中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）_孙宏斌

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原标题：中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）

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12个并购重组经典案例分析 - MBA智库文档

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12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！ 一、 大悦城 （00... - 雪球

来源：雪球App，作者： 企业上市，（https://xueqiu.com/1520208526/147210474）

12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！

一、

（000031.SZ）重大资产重组：

二、

（000333.SZ）吸收合并小天鹅：

三、

（000785.SZ）借壳武汉中商：

四、

（000895.SZ）重大资产重组

五、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：

六、

（002059.SZ）重大资产重组：

七、中原特钢（002423.SZ）重大资产置换并发行股份购买资产

八、

（002459.SZ）借壳天业通联

九、

（600745.SH）收购安世半导体

十、

（600795.SH）与

（601088.SH）出资组建合资公司重大资产重组

十一、

（601598.SH）吸收合并

十二、

（603283.SH）收购菱欧科技

　　一、

（000031.SZ）重大资产重组：

控股集团股份有限公司（以下简称"大悦城"，证券代码000031.SZ，曾用名"中粮地产（集团）股份有限公司"）通过向中粮集团发行股份购买其持有的

有限公司（以下简称"大悦城地产"，证券代码0207.HK）9,133,667,644股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上市公司的资产整合。整合完成后，大悦城将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，并获得太平人寿保险有限公司（以下简称"太平人寿"）及工银瑞信投资管理有限公司（以下简称"工银瑞信"）合计24.26亿元配融资金。

　　本次项目是中国资本市场首例公告A股上市公司跨境换股收购红筹公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到144.47亿元，是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目。

　　本次重组方案包括两部分：

　　1.发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）：

向中粮集团发行股份购买其持有的

9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；股份发行价格为6.84元/股，发行数量为2,112,138,742股，重组规模达到144.47亿元；

　　2.募集配套资金（以下简称"本次配融"）：

向太平人寿及工银瑞信非公开发行股份募集配套资金；股份发行价格为6.73元/股，发行数量为360,443,001股，本次配融规模达24.26亿元。

从单一的住宅销售业务发展成为"持有+销售"双轮驱动的综合性、全业态房地产公司显著提升公司可持续盈利能力与抗风险能力，在地产行业调控不断趋严的环境下，本次重组是应对市场调控加码的一次主动转型。

作为入选国资委"双百行动"的企业，本次配套融资成功引进战略投资者是落实"双百行动"混改方案的重要举措，将有利于大悦城进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。

　　本次重组提升并改善了

的融资渠道、资本结构、品牌影响力等方面，使其他综合实力得到了进一步提升。本次重组有效地改善大悦城资本结构、提升企业抗风险能力，同时增加港股融资平台，进一步拓宽融资渠道。大悦城购物中心大多为所在城市的龙头商业中心，每一座大悦城都有效提升了城市社区的生活品质，具有一定的品牌影响力。

　　本次重组公告前，未有A股上市公司通过发行股份购买资产形式收购红筹上市公司控股权并仍保持其上市地位的项目成功落地。本次重组是央企改革的成功范例和实践，是首例A股上市公司收购红筹上市公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组。

　　本次重组横跨中港两岸资本市场的监管体系，且需经证监会、香港证监会、国资委、商务部、发改委以及市监局多个外部监管机构并联审批，本次重组对于后续类似的央企产业整合具有借鉴意义。

　　本次重组是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目，亦是2018年至今唯一一单A股房地产股权融资成功足额发行的项目，将有利于

进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。

　　撰写人：

郭若一、黄江宁

　　二、

（000333.SZ）吸收合并小天鹅：

股份有限公司（简称"美的集团"）通过发行A股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（简称"小天鹅"），实现两家上市公司的资产整合，并同步解决

股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列。

　　本次交易方案包括两部分：

　　1.换股：

向小天鹅除美的集团及美的集团子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B股股票；美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销；美的集团因本次换股吸收合并所增发A 股股票将申请在深交所主板上市流通；

　　2.吸收合并：本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，

或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　小天鹅可以摆脱产品线单一的限制，借助于

在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台，充分发挥协同效应实现长远发展，提升小天鹅股东的整体利益。小天鹅将更多地向中高端市场发起冲击，全面整合后可依靠美的集团全品类优势，加强对高端品牌的资源投入以及品类协同。

　　本次合并可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现未来长远发展并提升双方股东的整体利益。此外，有助于进一步做强做大小天鹅，实现小天鹅在中、高端产品上的全面发力，将小天鹅打造成一个面向高端市场、具有全球竞争力的优秀民族品牌。

　　1.本次重组是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列；

　　2.本次重组创新性地解决了B股历史问题。通过本次交易，

换股吸收合并了小天鹅的A/B股股份，并同步完成A/B股退市；

　　3.本次重组进一步稳固

A股市值最大的家电公司的地位。被合并方小天鹅本次新进入上市范围资产市值约为370亿元，合并完成后，美的集团市值达3,700亿元；

　　4.本次重组涉及到大量的外资股东以及知名外资机构，在投资者沟通、换股、退市等方面需要付出较大的努力。

　　撰写人：

曾展雄、李威

　　三、

（000785.SZ）借壳武汉中商：

　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称"武汉中商"）通过非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的北京

家居新零售连锁集团有限公司（以下简称"居然新零售"）100%股权，交易对价356.50亿元。本次交易于2019年10月17日通过证监会并购重组委审核，并于2019年12月26日完成上市及更名。

　　本次交易为2019年以来A股市场规模最大和最具有市场影响力重组上市项目，

担任本次重组项目的独立财务顾问。交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。

　　本次交易是各方在国家实施中部崛起和长江经济带发展战略背景下，积极贯彻响应习近平总书记有关"大力支持民营企业发展壮大"的重要讲话，以及党中央国务院有关深化国有企业混合所有制改革和加强国有资本与民营资本战略合作号召的重要举措。

　　本次交易是比较少见的民企借壳国企的重组上市交易，且交易完成后武汉中商原有资产继续保留在上市公司体系内，成为

的重要组成部分，承载武汉人数十载商业情结的"中商"品牌将随居然之家走出湖北，迈向全国。本次交易充分发挥了公有制经济和非公有制经济的各自优势，有效贯彻落实了国企混改精神，为探索国有企业改革新思路、实现国有资本保值增值与提质增效提供了宝贵经验。

　　武汉市坐拥得天独厚的地理、经济条件，在中部崛起和长江经济带发展等国家战略中扮演着重要角色。通过本次交易引入

能够更好地发挥上市平台的作用，实现优质资源的引流。同时，作为武汉乃至湖北老牌零售企业，武汉中商业务结构与居然之家存在显著协同，在开展零售业务方面具有先天优势，在居然之家零售业务的战略布局中占有重要地位。通过本次重组将进一步推动武汉市属商业集团的转型发展和武汉商贸零售产业结构的升级调整，进一步提升当地商业企业竞争力，擦亮武汉商贸重镇金字招牌，促进武汉经济的高质量发展。

品牌成立至今已有20年历史，形成了家庭设计和装修、家居建材等"一站式"服务的大型泛家居消费平台，在打造优质连锁品牌卖场、夯实线下运营体系、创新线上零售模式等方面积累了丰富经验。同时，武汉中商作为武汉商业的重要龙头企业之一，经营业态涵盖了现代百货、购物中心、超市等经营模式。

　　基于双方的战略优势及独特资源，本次交易将成为发挥战略协同效应的最佳契机，未来公司将依托上市平台对经营业态、商业模式、发展战略不断进行优化创新，坚定不移地推动大家居与

融合，线上与线下融合、产业链上下游融合的发展思路，不断提升综合竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东、为社会创造更大价值。

　　撰写人：

卢乾明、洪涛

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组：

　　张昊、司楠、胡玥、梅超凡、邓洁

　　2020年2月13日

    一、

（000895.SZ）重大资产重组：

　　河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称"

"、"上市公司"）通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称"双汇集团"）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称"罗特克斯"）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

是全球最大的猪肉食品企业，本次重组完成后

将成为万洲国际在境内的唯一业务平台，使得上市公司能够更好地落实"调结构、扩网络、促转型、上规模"的发展战略，为中国肉业的稳定健康发展提供更好的基础。

　　本次交易的规模高达391亿元，市场影响较大，市场关注度较高。本次交易的方案设计为有股东持股结构调整、资产注入资本运作诉求的类似上市公司提供了示范案例。此外，由于本次交易涉及境外公司以及

的境外投资者，本次交易也进一步丰富了在此情况下现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。

　　本次交易的亮点主要在于交易方案的设计。

　　交易方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。在资产注入方面，上市公司可采用向双汇集团发行股份、支付现金、吸收合并等方式进行，可选途径较多；在简化持股结构方面，可以通过双汇集团向罗特克斯转让

股权、罗特克斯吸收合并双汇集团、双汇发展吸收合并双汇集团等方式。考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高；另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。因此，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。

　　撰写人：华泰联合证券  林俊健、彭海娇

　　二、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：

　　本次交易总体方案包括：①重大资产出售：上市公司*ST河化（股票代码：000953）拟向鑫远投资出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债；②发行股份购买资产：上市公司拟向徐宝珠等8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份；③募集配套资金：上市公司拟募集不超过1.2亿元用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

　　本次交易中，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

　　上市公司主营业务长期处于亏损状态且面临暂停上市及退市风险，通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产及部分债务，同时注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产南松医药。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

　　1.上市公司控股股东在重组过程中申请司法重整

　　该项目为国内第一单上市公司控股股东申请司法重整情况下上市公司进行重大资产重组（发行股份购买资产）成功过会实施的案例。

　　上市公司控股股东在上市公司重组过程中申请了司法重整，导致上市公司存在实际控制权变更风险及本次交易涉及的债务转移存在被撤销风险，中介机构结合控股股东司法重整具体进展及上市公司实际控制权变更风险的相关情况，综合《重组管理办法》及《企业破产法》的相关具体规定，由控股股东制定保持控制权稳定的相应措施，同时详细分析并披露控制权变动对本次交易的相关影响及上市公司可能面临的偿债风险，并由重大资产出售的受让方等相关主体针对上市公司偿债风险采取相应补救措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

　　项目涉及统筹协调上市公司控股股东司法重整及上市公司重大资产重组相关交易的整体安排及交易细节，处于《重组管理办法》和《企业破产法》等相关法律法规的交叉新兴领域，在2019年上市公司（包括控股股东）申请司法重整数量大幅增加的背景下，为后续上市公司相关主体进行司法重整及并购重组等复杂交易作出了一定的探索，并提供了一定的借鉴和参考。

　　2.本次交易的拟出售资产涉及诉讼纠纷

　　本次交易重大资产出售包括上市公司拟将其对控股股东银亿控股4.2亿元债务转让给关联方鑫远投资，在已取得债权人银亿控股同意债务转移的情况下，因银亿控股已将对上市公司8亿元借款的债权收益权转让给第三方且未按约定支付回购价款，第三方因此起诉银亿控股要求回购债权收益权，并对银亿控股作为债权人同意前述债务转移的有效性存在异议，从而导致上市公司可能面临偿债风险及本次交易存在无法实施的风险。

　　中介机构结合债权收益转让协议的相关约定及法院生效判决，确认银亿控股为上市公司合法债权人，债权权属清晰，且不涉及应收账款质押融资，同时本次交易重大资产出售不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形，符合《重组管理办法》规定的实质条件，并由交易对方确认该等诉讼不影响本次交易的实施，另外针对上市公司面临的偿债风险由鑫远投资等相关主体采取概括承担风险、履约担保等应对解决措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

　　撰写人：北京市中伦律师事务所   郑建江、朱强、卢剑

    三、

（002059.SZ）重大资产重组：

股份有限公司（以下简称"云南旅游"）以发行股份及支付现金方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称"文旅科技"）100%股权，交易规模20.17亿元，构成重大资产重组及重组上市。

　　1.整合优质资源，加强上市公司核心竞争力

　　本次交易有利于上市公司在文化旅游领域进一步发挥

，并可综合文旅科技的科技创新能力，实现传统旅游模式转型升级，实现全域旅游综合服务商战略目标，进而为上市公司未来长期发展奠定核心竞争力。

　　2.提升盈利能力，维护上市公司股东利益

　　本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，且随着交易协同效应的释放，

将进一步夯实业务、提升业绩，维护上市公司全体股东利益。

　　1.积极践行国有企业改革，实现国有资产保值增值

　　本次交易是进一步实践党中央、国务院及国资委关于优化国有经济布局、做大做强做优国有资本战略部署及深化国有企业改革要求的重要举措，实现了优质国有资产的证券化及保值增值。

　　2.重大无先例项目，首单文旅科技类资产重组上市

　　本次交易是A股首单文旅科技类资产以重组上市方式登陆资本市场的案例，是对于十九届四中全会鼓励科技创新精神的积极响应与落实。

　　撰写人：中信证券 吴操健、屈耀辉

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年2月20日

　　中粮资本控股股份有限公司（以下简称"中粮资本"，证券代码002423.SZ，曾用名"中原特钢股份有限公司"）以全部资产及负债作为置出资产，与中粮集团持有的中粮资本投资有限公司（以下简称"中粮资本投资"）64.51%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由中粮资本向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量等购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。交易完成后，上市公司持有中粮资本投资100%股权，并通过中粮资本投资间接持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、龙江银行20%股权、中粮资本（香港）100%股权。

　　本次交易前，为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之间资源整合、优化央企内部资源配置、实现建立优质上市公司平台的目标，国务院国资委作出批复，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中粮资本3.39亿股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有，中粮集团成为上市公司控股股东。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本次交易规模达212亿，是A股市场交易金额最大并购案例之一；交易完成后，中粮资本将成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台。

　　本次重组涉及兵装集团及中粮集团间的上市资源重新配置，为国企改革提供新的思路，成为的新典范。本次交易既实现中粮资本投资整体上市，促进其加快改革步伐、提升竞争力；又通过置出上市公司原有业务，降低其运营成本，实施更为灵活的业务调整，从而贯彻党中央、国务院推进结构性改革任务，妥善完成去产能目标。

　　中粮资本投资是国家发改委批复的混改试点企业之一，于2017年8月完成混改，引入北京首农、温氏投资、弘毅弘量、雾繁投资、上海国际集团、国有企业结构调整基金、航发资管等7名战略投资者。在完成股权多元化和治理结构调整后，中粮资本投资通过本次重组成为首个实现上市的混改企业，有利于进一步巩固和发展混合所有制改革的成果，形成良好的示范效应。

　　本次重组完成后，中粮资本将立足于中粮集团产业链，成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台，有利于利用资本市场建立持续资本补充机制，扩大业务规模、提升整体竞争力；优化整体资本结构，提高财务抗风险能力。

　　本项目整体方案为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称"天业通联"、"上市公司"）重大资产出售及发行股份购买资产。出售资产为原上市公司截至评估基准日之全部资产及负债，出售资产承接方为上市公司间接控股股东华建兴业，交易价格12.72亿元；标的资产为晶澳太阳能有限公司（以下简称"晶澳太阳能"、"标的资产"）100%股权，交易价格75亿元。本次交易构成重组上市。中信建投证券担任本次重组项目的独立财务顾问。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为靳保芳，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权，上市公司将从事光伏业务。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。

　　2019年9月19日，2019年第40次并购重组委工作会议审核通过本次交易；2019年11月6日，收到中国证监会核发的《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号）；2019年12月13日，公司完成更名。

　　通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　通过本次交易，晶澳太阳能将获得A股融资平台。晶澳太阳能是产业链一体化的光伏行业龙头企业，2018年太阳能电池组件出货量位居全球第二、电池片产量位居全球第一，产品足迹遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、中东及非洲等多个国家和地区。荣获过"2019年欧洲顶级光伏品牌"、"2019年澳洲顶级光伏品牌"、"2019年全球最佳表现组件制造商"、"2018年全球新能源500强稳健成长企业"等多项荣誉。晶澳太阳能已成为全球光伏行业的先行者之一，同时也是光伏行业中产业链最完整、结构布局协调的龙头企业之一。本次交易将进一步提高晶澳太阳能资本实力和品牌知名度，巩固行业优势地位，为公司长远发展奠定良好的基础。

　　晶澳太阳能于2007年2月在美国纳斯达克上市，2018年7月16日完成私有化及退市。同月24日，天业通联发布公告，宣布与晶澳太阳能签订《重大资产重组意向协议》。重组上市于2019年9月获证监会重组委通过，2019年11月完成资产交割及新股上市。

　　2005年起，中国光伏巨头纷纷赴美上市。但受美股估值低、融资难等影响，随后又有多家企业陆续退市。然而受政策影响，上述退市企业一直未正式登陆A股市场。2018年10月，证监会明确表示将支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。晶澳太阳能成为政策松绑后的第一例中概股成功回归重组上市的案例。

　　光伏行业为中国在全球最具竞争力的产业之一。2018年，我国硅片、电池片、组件的产业链各环节生产规模全球占比均超过70%。晶澳太阳能作为光伏行业龙头企业之一，此次重组上市成功，将进一步巩固行业优势地位，同时持续提高技术水平，降低生产成本，对推动我国光伏行业平价上网进程、扩大清洁能源使用范围、促进我国环保事业发展均具有积极作用。

　　闻泰科技是一家为全球主流品牌提供智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理的高新技术企业。安世半导体前身为荷兰恩智浦半导体公司的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，是全球最大的IDM标准器件半导体供应商。

　　2018年4月12日，安世半导体单一最大LP份额--合肥广芯LP份额公开转让，由闻泰科技全资子公司牵头组成买方团合肥中闻金泰，最终以114.35亿元实现了对合肥芯屏所持有的安世半导体10亿美元持股份额中的7亿美元份额的收购。

　　合肥中闻金泰支付合肥芯屏114.35亿元对价后，将其融资的剩余部分用于支付GP对价的前期款项。合肥中闻金泰向参股的A公司提供20.25亿元借款，用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价，其中12.84亿元转为对A公司的注册资本。转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有A公司99.61%的股权，上市公司实现对GP权益的控制。

　　在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。上述收购除股份支付外，现金支付部分一方面来自于合肥中闻金泰融资款中剩余的3.28亿元，用于支付LP要求的预付款；另一方面来自于配套资金中的32.54亿元。

　　在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。所需资金来自于境外并购贷款共56.32亿元。

　　上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为267.13亿元，交易完成后上市公司穿透持有安世集团79.98%的股权。

　　闻泰科技跨境收购安世半导体重大资产重组申请2019年6月21日获得中国证监会核准，交易金额高达268亿元，系截至目前A股市场规模最大的半导体并购重组交易，并以64.97亿元配套融资金额位列2019年A股民营上市公司再融资规模第一名。

　　闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术，是全球领先的4G/5G智能终端创新研发平台和全球手机ODM行业龙头，安世半导体则处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商。通过本次收购，闻泰科技成功获得了安世半导体的控制权，极大提升了闻泰科技的盈利能力和发展潜力，系上市公司把握重大产业投资机遇的重要战略举措。本次收购也是国内半导体行业史上最大的并购交易，有利于推动具备国际竞争力的领先半导体公司在国内产业落地，有效补充了我国半导体行业中高端标准器件领域的短板，迅速完成技术积累，推动标准器件行业的发展。

　　首先，闻泰科技组建买方团参与安世半导体上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机。随后，闻泰科技继续引入优质战略投资者，通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式收购安世半导体控制权。

　　交易结构的合理设计能使得各方诉求得以平衡。本次交易中交易结构的设计，充分利用了境内外资本市场的多种融资工具，并采用股权与债券相结合的融资方案，在上市公司和标的层面分别进行融资，从而有效实现了上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。

　　本次交易中，闻泰科技综合运用组建买方团、引入具有产业背景的战略投资者、发行股份购买资产、现金支付、配套募集资金、境外银团贷款等方案设计及融资手段顺利推进本次交易，充分利用了其在境内外的融资优势。4.差异化定价方案满足各方诉求。

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年2月27日

　　国电电力以其现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产，中国神华以现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产共同组建合资公司。根据资产评估结果，国电电力对合资公司的持股比例为57.47%，中国神华持股比例为42.53%。合资公司组建后，国电电力控股装机容量将由5,222.49万千瓦增加至8,071.49万千瓦，国电电力拥有合资公司控股权。

　　为践行习近平总书记"四个革命、一个合作"能源战略思想，保障国家能源安全，有力推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，加快国有资本投资公司试点工作和国有企业公司化改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，原中国国电集团公司和神华集团有限公司实施重组整合，实现做强做优做大、瘦身健体提质增效，打造全球领先的现代综合能源集团。

　　国电集团和神华集团合并后，新组建的国家能源集团成为国电电力控股股东。国电电力本次重组主要为解决因集团层面合并而导致国电电力与国家能源集团的同业竞争情况。根据方案，中国神华将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域的火电资产注入合资公司，合资公司由国电电力控股。本方案有利于国电电力突出常规能源发电的主业，减少国电电力与国家能源集团的同业竞争。

　　同时，本次重组有利于国电电力与中国神华建立更为紧密的合作关系。双方在煤炭供应、煤电联营等方面具有广阔的合作空间。本方案有利于缓解长期以来的煤电矛盾，使得煤炭、电力上下游企业发挥产业链协同效应，进一步提升煤电一体化经营水平。本方案将进一步加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格，整合双方优质资源，提高整体运营效率及效益。

　　作为国电集团与神华集团合并背景下上市公司层面的资产整合，本次重组创新性采用了合资公司方案着重解决集团合并后的同业竞争问题，在A股市场属于重大无先例项目，拥有很强的市场影响力。

　　国电电力将作为国家能源集团专门的常规能源发电业务整合平台。合资公司成立后，新组建的合资公司能够充分发挥煤电协同作用，有效提高公司业绩。

　　本次重组涉及国电电力、中国神华两家上市公司，交易资产总价值978亿元，为近期A股市场最大，其中双方交易对价超过651亿元，为A股市场历史第七大交易规模。本次重组涉及包括交易双方子公司及分公司在内的标的资产数量达40个，为有史以来标的数量最多的重组项目。

　　国电电力作为国家能源集团专门的常规能源发电业务平台，为解决国电电力与国家能源集团的同业竞争的问题，公司研究并论证了多版重组方案，经与中国证监会沟通，基于各种原因，在监管层的指导下最终研究论证并采取了国电电力和中国神华共同组建合资公司的重组方案，并且在方案细节，经过精确计算确认采取了对于合资双方财务影响均保持有利的情况，为后续获得股东认可奠定基础。

　　通过本次重组，国电电力控股装机容量将从5,222.49万千瓦增至8,071.49万千瓦，控股装机容量大幅提高。其中百万千万以上机组将占比超过26%，高参数火电机组占比有所提升，符合国家产业政策，竞争优势进一步提高。

　　通过本次重组，国电电力的总资产、净资产分别增长30.63%、54.49%，资产规模大幅增长。国电电力资产负债率下降4.88个百分点，资本结构进一步优化。

　　按照国务院国资委上级指示，在本次交易需要在国务院批复下达之后立即有响应动作，即为配合国务院原则性批复下达，国务院国资委要求国电电力及中国神华尽快向市场公告资产重组方案，并达到9月1日同步复牌交易的效果。本次重组国电电力及各中介机构加强人员配置，在最短时间内顺利完成一董阶段的尽调及所有公告材料准备。同时，在二董阶段按照证监会和交易所标准进行了材料准备，本次重组报告书总字数将近100万字，总页数接近2000页，均创下了A股市场之最。

　　中国外运股份有限公司（以下简称"中国外运"、"公司"，股票代码0598.HK）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称"外运发展"，股票代码600270.SH），即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股亦在上交所上市流通。中国外运A股股票于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易，总股数为7,400,803,875股，本次交易上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股，首日开盘参考价为5.24元/股。

　　中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，拥有广泛的物流资源和物流综合服务能力，中国外运本次回归A股有利于更好地保护合并双方股东的利益。本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，中国外运完成A+H资本运作平台的搭建，有助于中国外运进一步拓宽融资渠道，提升综合物流服务能力，扩大公司品牌和行业的影响力，增强公司的核心竞争能力。

　　本次交易为近7年以来首单"H吸并A"的交易，合并方中国外运成功在上交所主板上市，成为物流行业首家A+H两地上市的企业，在资本市场中产生了重大影响。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称"赛腾股份"）通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买三名股东持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称"菱欧科技"）100%的股权。本次交易价格为21,000万元，于2019年1月23日无条件通过证监会重组委审核，为市场上首单以发行定向可转债作为并购支付工具的案例。

　　本次交易分为发行可转换债券、股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

　　赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技100%的股权。标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。

　　本次交易中，赛腾股份拟通过询价方式向其他5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套发行 7,272,724 股，预计募集资金总额为 14,000万元。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于赛腾股份补充流动资金及偿还银行贷款。

　　交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，赛腾股份能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助赛腾股份平台，缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。赛腾股份能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车零部件及锂电池、医疗等行业。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，赛腾股份有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次交易能够实现赛腾股份的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。

　　扩大业务规模，丰富产品线，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。

　　定向可转债目前仍处于试点阶段，监管部门也尚未出台具体实施细则规定定向可转债的相关管理办法及发行条件。作为国内市场上首例定向可转债案例，本交易方案的设计聚焦交易痛点，结合了标的公司行业特点、交易对方差异化的诉求以及并购重组市场的深刻理解。

　　本次交易中交易条款的设定、特殊条款的安排基本上奠定了市场上后续定向可转债的制度框架和博弈空间。自赛腾股份披露预案后，市场上后续的数十家定向可转债案例中，绝大多数都借鉴甚至直接引用了本次交易中的定向可转债设计安排。

　　通过创造性地设计强制转股、向上修正等创新条款，对提前回售条款和向下修正条款进行针对性借鉴，本次交易方案的设计综合平衡了双方利益，建立起一套随着业绩承诺、股价表现动态平衡的调整机制，在增加并购交易谈判弹性、为交易提供更为灵活的利益博弈机制的同时，有效缓解了赛腾股份现金压力及大股东股权稀释风险，丰富了并购重组融资渠道，实现了定向可转债的理想价值和制度目的。

　　支付工具的选择在并购交易中的重要性毋庸置疑。传统的现金支付会给并购公司带来巨大的现金流压力且缺乏对目标公司股东的激励性，股份支付会稀释原股东的股权，摊薄原股东的即期收益。作为新型支付工具的定向可转债可以比较妥善地解决上述问题，如果设计得当，定向可转债能够平衡并购双方不同的利益诉求，增加谈判弹性，促使双方协同发展，实现更为良好的并购效果。深刻理解定向可转债在促进谈判达成、平衡双方利益、保障交易安全的重要作用，有助于在并购重组交易中灵活设计各种支付工具，尽可能锁定交易风险、促进交易整合，更好地实现定向可转债试点的政策初衷。

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年3月6日

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企业并购案例(【值得收藏】企业并购理论与经典案例分析) – 禾蒲网

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    编者按：Brouther(1998)认为，并购动因可以分为经济动因、个人动机和战略动机三类。 Weston等（1998）将现有文献中的并购动机分为战略驱动的并购、管理层无效驱动的并购、管理层利益驱动的并购以及股市无效驱动的并购四类。综合国内外学者的研究成果，可以将企业并购动因归为：实现管理协同、追求市场控制能力、追求规模经济效益、降低成本、分散风险、应对市场失效、增加管理特权等。

一、我国企业并购发展实践

二、企业并购的动机与效应

1、协同经营动机 

追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，也就是通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下创造出更多的财富和利润，简单地说就是寻求1十1>2的动机。有效的并购往往是可以达到此目标的。

 从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可减少企业的各种交易费用及机会主义行为，主要表现在:

 第一、通过并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将它们纳入同一系统，进而减少生产过程中的环节间隔，减少各种讨价还价、联络费用及机会主义行为造成的损失，降低各种成本，充分地提高生产能力。

 第二、通过并购可以使企业对其现有的资产进行补充和调整，从而提高效率，降低成本。

 第三、无论在管理上还是生产经营上，并购双方往往可以寻求各自的优势进行互补。

2、市场份额动机

市场份额代表着企业对市场控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大，在横向兼并中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕着这一动机而展开的。

3、经营战略动机

在市场经济条件下，竞争是激烈和残酷的。生产某一种主导产品的企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。这不仅隐含着上述的规模经济的可能性，也包含了对未充分使用的管理能力的利用。

 其作用主要表现在三个方面:

 第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。企业在进入一个新的行业领域时，若以新建的方式进行，往往会引起现有企业的激烈反应，行业内部也可能出现过剩的生产能力，从而引发价格战，加大了进入成本。而以并购的方式进入，不仅可以在很大程度上绕过和降低这种进入壁垒，从客观上看，也可以减少重复投资所造成的社会资源的浪费。

 第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。由于科学技术在企业竞争中的地位越来越重要，企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行并购活动。通过这种方式获得先进的技术和产品，比由企业自己组织力量进行设计开发，而后投产，开拓市场，往往成本更低，见效更快。

 第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是企业在管理上的经验以及与之相关的企业文化。在并购中，相近的企业文化，往往成为选择目标企业的一个重要的考虑因素。

4、资本运作平台动机

通过并购上市公司，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，企业可以以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。 

5、财务协同效应

所谓财务协同效应，主要是指并购企业在财务方面得到的种种效益。这种效益通常是由于税率、会计处理方法及证券交易等内在规定的作用而产生的，

 主要表现在几个方面:

 第一、通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的。

 第二、在一定的政策条件下，通过并购活动可以获得某些资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除部分利息以及延迟还贷等，同时还可以为一些因行业原因导致缺乏投资机会的富余现金流提供一个良好的资金出口。

 第三、财务协同效应的另一重要部分是预期效应。预期效应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。 

案例：可口可乐并购汇源案及其反思

2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司Atlantic Industries联合宣布，将以每股12.20港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购汇源果汁集团有限公司（简称汇源果汁公司）全部已发行股本。此外，还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权，交易总价值达196亿港元（约合25.1亿美元）。合计持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控股公司）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易，也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。作为世界上最大的饮料公司，可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司？汇源果汁公司的三大股东，尤其是实际控制人朱新礼，缘何接受并购？“以身试法（2008年新版《反垄断法》）”的并购双方，各得其所的胜算有多大？该并购案有哪些值得我们反思的呢？ 

一、可口可乐公司的并购动机

  可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的果汁饮料经销商。拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。那么，可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢？

1、饮料市场呈现的态势。

  目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了康师傅和统一。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。

2、汇源品牌的吸引力。

  可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大的品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，二者的产品将形成良性互补,可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中，无疑将占得先机.

二、朱新礼及三大股东缘何接受并购

  汇源果汁公司的第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股，其同时还是汇源果汁的创始人、汇源果汁公司的董事长。但曾表示要将汇源做成“百年老店”的朱新礼，为什么要将苦心经营16年才培育出的全国果汁第一品牌拱手转让他人呢？达能集团和华平基金为什么也选择撒手退出呢？

1、超常的收购溢价

 在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价，由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董事长，可谓是“顺势而为，见好就收”。

2、资金及经营压力

    果汁饮料既是劳动密集型产业，也是典型的资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路，无不需要大量的资金投入。此外，从短期来看，低浓度果汁在我国更受欢迎。但是汇源在低浓度果汁市场的占有率仅为6.9%，远远落后于可口可乐、统一和康师傅等主要竞争对手。

3、上游业务的诱惑

 朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司，却保留了拥有果园资源与原料厂的汇源控股公司，其看重的是对源头的控制能力。 

三、企业并购模式及经典案例

1、承担债务式并购 

即在目标企业资债相当或资不抵债的情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并。兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。

案例：清华同方并购江西无线电厂（国营第713厂）         

1998年引进清华同方公司以承债式对国营第713厂的全部资产实施整体兼并.

国营第713厂创建于1966年10月，系由714厂（南京无线电厂）分迁江西的三线军工企业，厂主要生产（研制）短波通信设备和收录机等电子产品，是电子行业中的军工骨干和收录机定点生产企业。尽管过去的成绩不错，但由于搬迁、经营不善、体制机制不活等原因，使企业负债累累，困难重重，民品生产一蹶不振，企业到了举步唯艰的地步。在这样的情况下，为了给企业寻找出路，江西省电子集团公司抓住江西省与清华大学合作的机会，积极与北京清华大学企业集团控股的清华同方股份有限公司接触。双方达成以下共识：

一是双方都同意由清华企业集团整体兼并国营第713厂。

二是国营第713厂被兼并一事经政府批准后，按国家的有关规定办理产权、债权、债务的划拨手续，江西省电子集团公司将全力争取相关管理部门的批准；

三是国营第713厂被兼并后的行业管理仍归口江西省电子集团公司；

四是整体兼并国营第713厂后清华企业集团用人的原则是主要依靠国营第713厂的广大干部职工把企业办好。企业的管理工作如劳动人事、财务管理、市场营销、技术开发等均按清华企业集团的办法执行；

五是整体兼并713厂后清华企业集团将尽快确定所投入的产品，并在资金方面进行认真有力度的投入，争取用不不太长的时间使713厂的军民品同时得到发展，把企业纳入清华同方股份公司中运作；

六是加快兼并工作进度。清华方面要尽快派出有关专家进驻713厂开展企业兼并前的必要的财务、资产、产品诸方面状况的审计、评估及调研等前期工作，713厂积极参与配合；

七是清华企业集团争取在1997年10月中旬提出整体兼并的实施方案和兼并后713厂的发展规划，经双方商定后共同向江西省政府汇报，力争纳入1998年度省和国家经贸委“破产、兼并、减员增效”的年度计划；

八是双方均表示努力使这次合作成功，并采取积极的姿态，进一步拓宽合作渠道。一个月后的1997年10月9日江西省电子集团公司与清华同方股份有限公司正式签定了协议，1998年2月20日双方正式签定了合同书，之后双方就着手开始了兼并工作的各项事务，713厂顺利被清华同方兼并。

2、投资控股型并购

       即收购公司向被收购公司投资，从而将其改组为收购公司的控股子公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司的绝对或相对控股子公司。

案例：五矿有色并购南昌硬质合金公司

南昌硬质合金有限责任公司前身是南昌硬质合金厂，是江西省唯一从事钨冶炼到硬质合金深加工的企业，全国钨产业链最完整的三大硬质合金之一。公司位于江西省南昌经济技术开发区，经营范围包括：硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电器设备、仪器仪表、加工、销售、化工产品（危险品除外）销售、进出口及三来一补业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

2003年5 月，南昌硬质合金厂经过分立改制，出让股权，由中国五矿集团控股的五矿有色金属股份有限公司控股69%，江西省冶金集团公司参股31%，更名为南昌硬质合金有限责任公司，注册资本5,080.39万元。

2006年5月，在原注册资本的基础上进行增资扩股，新增五矿投资发展有限责任公司为新股东，增资后注册资本达17,761.42万元。增资后公司股东及股权结构为：五矿有色金属股份有限公司出资11,900.36万元人民币，占67%；五矿投资发展有限责任公司出资3,806.27万元人民币，占21.43%；江西省冶金集团公司出资2,054.79万元人民币，占11.57%。

2006年11月，五矿投资发展有限责任公司将21.43%的股份转让给日本泰珂洛（Tungaloy）株式会社，2008年1月8日，经国家有关部门批准，正式成立中外合资公司。

选择五矿有色作为重组方的主要原因如下。 2002年10月17日，江西冶金与五矿有色签订了合资合作意向书，11月聘请中介机构对改制企业进行审计和评估，并与2003年2月15日，双方最终签订了组成南昌硬质合金有限责任公司的“合资合作协议”。

五矿有色是一个拥有大量资源和强大客户群体的实力强劲的企业，控股股东中国五矿集团是关系国计民生的、国家直接管理的44家大型企业，有资源、资金、市场、人才、管理等方面的优势。

五矿有色拥有钨精矿矿山，改制企业每年需要从五矿有色采购近5,000吨的钨精矿，原料市场相关性非常强。

改制企业每年要出口近3,000吨钨制品，而企业自身只有1,000吨的配额，其余2,000吨的配额需要花大笔费用从五矿有色购买，五矿有色拥有的钨制品出口产品配额占全国的50%。

企业的产品经常通过五矿有色销售给客户，企业的客户大部分又是五矿有色的客户，销售市场和客户相关性非常强。

五矿有色加大了控制国内外资源的力度，需要有深加工企业来完成产业链的配比，互补性非常强。五矿有色控股的愿望非常强烈，工作效率非常高。

2002年12月，中国五矿集团公司与江西省政府签订了“经济技术合作协议”，希望有中央企业来江西参与国有企业的改革、改制、改造。

3、借壳上市型并购

借壳上市型并购是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而间接上市的并购行为。

案例：仁和药业借壳ST九江化纤

九江化纤始建于1962年，原名庐山浆粕厂，当时仅有510吨/年化纤浆粕生产线。经“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和扩建，是一家拥有１６亿元资产和５０００名职工的国有大型企业。九江化纤股份有限公司(以下简称九江化纤)以粘胶长丝生产线等优质资产为主体，于1996年12月在深圳证交所上市，成为江西较早进入资本市场的企业之一。成立４０余年来，九江化纤曾经创造过辉煌，从年产６００余吨的浆粕厂发展到年产８０００吨粘胶长丝、３万吨粘胶短纤的省内粘胶纤维生产基地。

      ２００４年，上市公司每股净资产跌破１元，公司股票被特别处理，成为带“*”的ＳＴ股票，上市公司面临停牌退市的风险；２００５年，由于市场、资金状况进一步恶化，整个粘胶行业出现整体亏损，九江化纤更是严重亏损，各银行压缩授信规模、加大收贷力度，致使企业运营资金严重不足，陆续停产；２００６年１月，九江化纤因资金完全断裂而彻底停产，职工暂领基本生活费，企业生存和职工生活面临严重危机。

      ２００６年５月，经江西省政府批准，最终确定与河南海洋纺织科技（集团）有限公司和仁和（集团）发展有限公司合作，采取“壳资分离、资产置换”的方式进行资产重组。即由仁和（集团）发展有限公司承接上市公司的“壳”，置入其所属的制药类资产，做到２００６年全年实现赢利，并同步实施股权分置改革，以实现上市公司的保牌；由河南海洋纺织科技（集团）有限公司与江西省纺织集团公司共同出资成立九江金源化纤有限公司，承接上市公司存续资产（债务），接收２５００名职工。

      九江化纤是我国第一家采用“壳资分离、资产置换”方式改制重组的国有控股企业。它的资产重组具有典型性，企业通过重组使生命延续，保全了国有资产不流失，保持了江西上市公司的壳资源，保全了流通股不受损失，保证了企业信誉不受损失。

案例： 天音控股借壳赣南果业

江西赣南果业股份有限公司系1997年7月28日经江西省人民政府以赣股[1997]08号文批准，由江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、江西寻乌县园艺场、江西安远县国营孔田采育林场、赣南农药厂及赣州酒厂作为发起人，1997年10月5日向社会公众发行股票以募集方式设立的股份有限公司，2001年12月，经江西省人民政府赣府字[2001]268号文、财政部财企[2001]855号文的批准，赣州市国有资产管理局、江西省寻乌县国有资产管理局、江西省安远县国有资产管理局、江西省信丰县国有资产管理局分别将所持国家股17,474,731股、11,510,386股、9,324,003股、8,150,880股共计46,460,000股转让给中国新闻发展深圳公司；同月，赣州市国有资产管理局将所持国家股14,730,000股转让给江西省发展信托投资股份有限公司，赣州市章贡区国有资产管理局将所持国家股19,947,023股转让给北京国际信托投资有限公司。本次股权转让完成后，以上股权性质由原来的国家股变更为国有法人股。

4、整体上市型并购

整体上市型并购是指上市公司通过非公开发行股份（也叫定向增发股份），控股大股东以资产认购该股份，从而使控股大股东的主要资产均注入上市公司以达到控股大股东整体上市之目的。

案例：新钢股份整体上市案例

本次对新余钢铁有限责任公司(以下简称”新钢公司”)发售股票禁售期为36个月,禁售期自2007年11月2日开始计算,预计将于2010年11月2日上市流通。本次向新钢公司发行100,020.9135万股人民币普通股(A股),新钢公司以其钢铁主业资产(以下简称”拟进入资产”、”目标资产”)认购股份。新钢公司拟用于认购股份的钢铁主业资产具体包括：分宜矿、焦化厂、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂等冶炼单位；中厚板厂、线材厂、棒材厂、薄板厂等轧制单位；第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必要业务及管理部门；钢铁业务相关的新余良山矿业有限责任公司、新余铁坑矿业有限责任公司、江西新钢汽车运输有限责任公司、江西新钢渣业开发有限责任公司、江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有限责任公司、江西新钢建设有限责任公司等全资子公司；在建的300万吨1580mm薄板工程项目；以及本次拟购买资产涉及的土地。　　截至目前,相关资产过户手续已于2007年10月28日办理完毕。2007年10月31日,公司办理完成本次资产认股的股权登记相关事宜。根据本次非公开发行方案,在新钢公司以资产认购股份结束后,公司将面向除新钢公司外的其他特定投资者竞价发行不超过30,979.0865万股,认购方式为现金认购,募集现金规模不超过20亿元人民币。

案例：昌河股份重组方案敲定

经过长达一个月时间的停牌，*ST昌河（600372）备受关注的重组方案正式敲定，于18日上午正式复牌。通过资产置换和定向增发，持续亏损的汽车类资产将被剥离出上市公司，同时购入两家航空机电企业的股权，而全面转型航空机电产业，将成为航空机电成品及附件制造的龙头企业。

      此前，*ST昌河曾与北汽等多家国内汽车制造企业传出重组“绯闻”，但最终均无果。由于目前昌河的实际控制人中航二集团正在与中航一集团筹划重组，成立中国航空工业集团公司，两大集团的资源都在进行内部整合，所以，*ST昌河得以购入两家兄弟企业股权，转投航空机电产业。

      昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，*ST昌河将向中航集团以每股不低于人民币5.18元的价格发行不超过9000万股的股份。据介绍，本次交易完成后，上航电器、兰航机电的全部资产、负债和业务进入昌河股份，上市公司的主营业务、资产、收入将发生重大变化。

四、企业并购对地方政府的启示

    企业并购有利于调整产业结构，优化资源配置，政府应从优化产业结构出发，对企业并购起着导向的作用。

应充分利用企业并购，吸引战略投资者，搞活各类企业，不求所有，但求所在，借船出海，借梯上楼。

绩差上市公司应尽快通过并购重组，置换优质资产，恢复上市公司的融资功能。

应充分尊重并购企业双方的自愿选择，按照市场机制进行操作。

建立规范有序的体制、政策和法律环境。 

扩展阅读：企业并购逻辑与趋势

文/格雷戈里奥（Greg N. Gregoriou）；纽豪瑟（Karyn L. Neuhauser）

一、引言

现金结算的股权互换是任何资产组合经理的投资工具中不可或缺的一部分。一个最简单的股权互换是指一方用模拟固定或浮动利率的现金流与设计来复制一篮子股权组合的收益和资本回报的现金流的交换。股权互换也可以用来复制一篮子不同股票组合或整个股票市场的收益。用这种方式，投资者通过股权互换不需要购买互换的基础股票就可以获得这些股票的经济收益。此外，投资者还可以采用股权互换来避免交易税支出（如买卖股票时产生的印花税、资本利得税，以及对股利的扣税等）和规避股票交易的法律障碍。

现金结算的股权互换已经出现了新的用途。虽然它继续被广泛用于建立资产组合净头寸，但越来越多的公司猎手、套利者和对冲基金开始利用股权互换来影响并购竞标结果。当目标公司股东以及市场通常无法决定谁对目标公司股份拥有有效控制时，或者当控制着目标公司相当部分股份的第三方可能协助投标公司获得对目标公司的控制权时，现金结算股权互换就会对市场透明度造成潜在的负面影响。这导致了英国和澳大利亚的监管机构对待现金结算股权互换与实际结算相同。

这种监管侵扰违反了区分现金结算和实际转移支付股权互换间差异的唯一要素。依据互换条约，利用现金结算的股权互换来获得股票多头的投资者，没有实际转让这些股票的权利，而只能获得这些股票的潜在经济收益。根据互换期间股价的表现情况，当股价上涨时，投资者有权从互换对方获得收益；当股价下跌时，投资者需要支付给互换对方以作为补偿。而在实际结算的股权互换中，持有股票多头的投资者在结算时有权从交易对手手中实际得到这些股票。

无论何种类型的互换交易，投资者的交易对手都可以通过购买标的股票来对冲在互换交易中对投资者的风险敞口。如果交易对手事实上确实拥有或控制标的股票并将其划入互换项下，那么由于合同规定投资者有权在未来某一时间对这些股票进行交割，所以投资者在实际结算股权互换中应该毫无争议地被认为与交易对手拥有同样的标的股票控制权益。然而，当面对的是现金结算的股权互换时，就很难弄明白标的股票控制权益为什么应该同样扩展到投资者了。英国并购监管机构有效地实现了股份的衍生权益与控制权益的合并，这也是其澳大利亚同行所寻求实现的。

二、股权互换

股权互换属于场外交易的衍生产品，用来复制个股、一篮子股票或股票指数的业绩表现。它包含了与股权以及一些其他资产相联系的支付之间的交换。在一个最普通的股权互换中，投资者收到等于一篮子名义股权所支付的股利的现金流，同时向交易对手支付基于一定债券面值的利息。股权互换是典型的现金结算。在互换到期时或之前，投资者有权获得交易对手支付的参考一篮子股权资本增值计算出的现金。反之，如果基础股权资本减值，投资者有义务依据减少的价值支付给交易对手一定的现金。

股权互换仅仅是概念上的而不是真正的股权拥有。因此仅进行现金结算的股权互换并不能导致投资者真正拥有或控制互换的基础股权。但从互换的条款而言，投资者毫无疑问地取得了这些股权的控制权益。

三、对冲股权互换风险敞口

尽管股权互换仅仅涉及名义上的一篮子股权，但交易对方有强烈的愿望取得名义股权所代表的实际股权。互换的起始日期如果发生并购将会使交易对方对冲这一互换下的敞口，以限定互换期间名义一篮子股权资本出现巨大增值情形下所带来的损失风险。

然而在现金结算的股权互换中，投资者很少对交易对手的对冲风险敞口所持有的股权拥有控制权益。投资者一般很少指导他们的交易对方如何进行对冲活动。互换条款通常并没有授予投资者指导交易对方对取得的任何股权应如何投票的权利，或是在何种情形下处置股票的权利。在许多实例中，尽管交易对方可能保留着这些股份按其最大利益投票的权利，但是他们放弃投票的原因不仅在于他们与互换的投资者之间的关系，还在于他们还有更大范围的客户群，希望避免站在任何客户的一方。

因此，不论是从股权互换本身的角度，还是从交易对方进行的对冲活动的角度，投资者均不能被视为对其交易对方鉴于对冲目的所持有的股份享有控制权益。

四、并购战中的“恐惧与厌恶”

尽管投资者对现金结算的股权互换中所涉及的股份并不拥有正式的控制权益，但实际上，投资者仍然对这些股权拥有重要的实际控制权。一般而言，股票控制权通常由对股票具有所有权或其他法律上可实施性权利的主体来行使。在现金结算的股权互换中，对这些股份经济利益上的拥有与所有权上或是法律上的执行权有所区别。然而由于信息披露要求一般是由收购资格或一些其他形式的股份控制权益引发的，因而与经济所有权相关的事实上的控制权可能使投资者或是收购企业在并购期间避开适用于实际股东和重大股份交易的信息披露要求。

通过对互换中投资者和交易对手关系的理解，可以了解到这种事实上的控制权。一方面，根据互换条款，交易对手为了达到对冲目的而取得的股份所有权仍由交易对手持有，一般互换条款不涉及要求交易对手不拥有所持股份的完全控制权。事实上，无论是双方的关联原因还是因为交易对手在行动上与投资者保持一致，交易对手常常都会从符合投资者意愿的角度进行投票。另外，交易对手也不可能愿意对投资者完全暴露风险，交易双方都明白为了对冲风险而取得的股份很可能在整个互换期内被交易对手持有，因此投资者为了实现并购，在互换到期时或之前，可以得到这些股票。

这种事实上的控制权可能破坏企业控制权市场的透明度，对这一问题的担忧引起了英国和澳大利亚对企业接管进行管制的机构将信息披露要求扩展至现金结算的股权互换上。这些信息披露要求适用于企业接管期中的取得股份和实际结算的股权互换。

2005年年初，澳大利亚煤业企业Austral Coal被另一家类似的澳大利亚企业Centennial接管，在有关的法律过程中对现金结算的股权互换影响并购战的结果进行了探讨。就在两家企业对外宣布，后者将对前者进行善意接管不久后，一家国际商品交易商Glencore购买了Austral Coal4.99%的股权。与此实际股份收购同时，还有两个涉及7.4%的Austral Coal股权的现金结算的股权互换协议。

Glencore在Austral Coal股份的经济利益总计达到5%的两个星期后，最终披露了在Austral Coal实际持有的股份和综合敞口。事实上，无论互换中涉及多大比例的股权，在澳大利亚，只持有由现金结算的股权互换创建的经济敞口的投资者按市场惯例无须向市场披露其风险敞口。

Centennial最终成功获得了Austral Coal的主要控制权，但是根据澳大利亚公司法，既然它没有达到持有90%股票的门槛，Glencore和它的两个交易对手都不愿接受Centennial的接管要约，因此Centennial不能通过强制收购程序强迫其他股东接受并购。澳大利亚并购委员会发现Glencore的行为构成了Austral Coal的“无法接受情况”。

Glencore首次获得总额为Austral Coal股权5%的经济权益之后，时隔两周才向市场披露这些权益，委员会裁定在此期间出售股份的Austral Coal股东将获Glencore的赔偿。因此，如果Glencore的披露能更加及时，市场上的买家和卖家能够更好地获得关于Austral Coal股份需求的信息，市场在定价和股权分配上可能会比目前表现出更高的效率。

澳大利亚并购委员会决定中的决定性因素在于事实上的控制：Glencore能够对它的两个交易对手为了风险对冲目的持有的股票施加影响。人们已经接受现金结算的股权互换本身并没有保证Glencore在对冲的股份上拥有任何的所有权利益，在法律上也没有权利要求交付对冲的股份或是要求交易对手对牵涉到的股份采取任何行动。此外，与市场惯例一致，股权互换条款明确表明Glencore并不拥有这些对冲股份的正式控制权。

在互换中，互换对手可以以他们认为适合的方式自由地对冲暴露给Glencore的风险敞口，很可能Glencore应该知道或者合理地假设交易对手除了使用Austral Coal股票之外，没有其他实际选择来对冲风险敞口。市场上没有Austral Coal所对应的期权或是在交易所交易的衍生产品。其他矿类企业的股票也不是Austral Coal股票的合适替代。此外，也没有可以用做替代的可用的期货合约或指数。Austral Coal受到接管报价的影响，可能使股价波动较大，减弱了与其他煤矿开采企业的相关性。最后，两个交易对手都意识到Glencore为了Austral Coal而发出竞争性接管报价的可能性，而这仅仅会增加他们通过获得Austral Coal的股票来对冲风险的经济激励。

这两个交易对手因此有强烈的经济动机不仅仅为了对冲他们的风险而获得Austral Coal的股票，而且在互换期限内不处置这些股票。事实上，依据两个互换条款，两个交易对手相对于Glencore的风险敞口水平从没有超出交易对手取得的对冲风险的股票价值。

经济诱因被认为赋予了Glencore对股票的相当程度的负面实际控制。澳大利亚并购委员会认为：Glencore能够通过同意或拒绝同意互换的提前到期来影响交易对手对股份的处置。然而，委员会没有考虑到这种控制可能转化为对进行对冲的股票处置施以控制的积极权力，或在互换终止或到期之前从交易对手手中获得这些对冲股份的能力。

相应的，即使现金结算的股权互换只是产生了对股票的经济敞口，澳大利亚并购委员会也认为这种经济敞口能够形成对股份的实际控制，因为交易对手除了取得并保留Austral Coal的股份之外，没有其他现实替代方案以维持互换交易中对Glencore的敞口。这种控制因而足以对构成互换交易基础的股份产生一种可披露的权益。投资者只要存在适合互换的经济敞口就足以阻止交易对手在互换期间处置股份。在此意义上，即使控制只是消极控制，情形也是如此。

尽管Glencore并不拥有对冲股份的所有权益，也没有与交易对手之间达成某种安排，既未获得行使或控制股份投票权的肯定授权，也未获得变卖股份或控制股份处置的肯定授权，但澳大利亚并购委员会发现Glencore事实上的消极控制足以触发披露规则生效，该规则要求对并购投标期内重大股票收购事项予以披露。此外，投标公司为了行使对股票的控制权，可以与目标公司就股份投票权、目标公司事务以及各方如何一致行动达成一种合意安排或相互谅解。与这些相比，澳大利亚并购委员会认为对对冲股票处置权的消极控制是一种更有效的方式。在前一种情况下，参与各方可以随时退出相关安排，但对Glencore的互换对手方而言，这种情况并不具备现实可能性：互换期内持有Austral Coal股票的经济激励以及缺乏合适的替代对冲工具都意味着Glencore能够信任交易对手在互换期内不会单方面出售对冲股份，因此可以利用互换来有效阻止Centennial收购Austral Coal的全部股份。

Glencore就并购委员会的决定提请法院复议之后，澳大利亚联邦法院断然否决了澳大利亚并购委员会认为消极控制产生披露权益的分析。联邦法院接受了并购委员会的下列观点：只要交易对手在互换下对Glencore的股份存在风险敞口，它们就不可能出售对冲股份，Glencore对这些股份拥有的唯一权利就是同意提前终止互换。然而，法院不同意并购委员会关于消极控制本身就足以导致信息披露规则适用的观点。

一个经济实体即使没有义务去购买并持有一家公司的股票，它也可以通过收购股票来防范自身或有合同义务的风险。然而，由于对冲股份存在披露权益，所以Glencore不能仅仅通过购买股票就免除其或有合同义务。除了对冲股份之外，交易对手不存在其他现实的对冲工具，因而它们在没有法律义务约束下仍具有强烈的经济动机去购买对冲股份；同样，交易对手在互换期间具有强烈的经济动机来保有对冲股份，但并无法律限制其在此期间出售或出借这些股份。

这并不意味着由现金结算股权互换所产生的股票风险敞口永远不会触发对冲股份的披露权益。联邦法院清楚地表明：当投资者拥有行使或控制行使对冲股份投票权的肯定权力，或者拥有行使或控制行使对冲股份处置权的肯定权力时，无论这种权力或控制是多么短暂或缺乏可操作性，披露规则都将会适用。当交易对手拥有对冲股份的此类控制权益，并且在行使股份投票权、处置权或者有关目标公司事务方面与投资者行动一致时，同样的结果也可能出现。

五、结论

通过隐藏股份的控制权，并购中现金结算的股权互换可能被用来影响接管要约的结果。这些互换将经济上的所有权从股票的所有权中区分出来，以使回避基于名义或形式控制权如投票权的信息披露要求成为可能。

市场一致认为现金结算的股权互换，尤其是合同条款中明确指出，投资者在任何对冲股份中不拥有权益，或是在控制这些股份的投票权以及处置权上没有肯定权力时，投资者不需要披露在这些股份上的权益。即使是交易对手购买互换参照的股份来对冲对投资者的风险敞口，或者在互换到期或提前终止前能够购买对冲股份是不可避免的，也不能改变这种结果。据此，为了保证投资者对在对冲股份上的权益进行信息披露，还需要其他一些条件，如投资者和交易对手之间就有关对冲股份和目标公司相关事项达成一定的协议或达成某种共识。

并购期间的大宗股票交易和大股东受到信息披露要求的约束，现金结算股权互换以及其他现金结算的股权相关衍生产品在披露范围之外，然而英国并购委员会推翻了这一宽松的假设。英国并购委员会对并购条例加以修订，将互换所涉股份的经济权益与这些股份的控制权益进行了有效的合并。澳大利亚并购委员会在近期Austral Coal收购案中试图尝试同样的做法，认定消极控制可以触发披露权益。这种解释被澳大利亚联邦法院否决，但法院并没有排除触发披露权益的积极控制，即使这种控制在性质上是暂时的，或者实际安排缺乏执行的可能性，也同样如此。

对于已经使用互换建立净资产头寸而无意实现或推动目标公司控制权收购的投资者，或者在现金结算股权互换中持有多头头寸的投资者已经对冲其头寸的情况下，英国和澳大利亚的并购监管机构对现金结算股权互换的处理都将对投资者产生不利的影响。监管机构对现金结算股权互换的重新定性可能存在破坏或扭曲市场透明度的风险。现金结算股权互换涉及的是观念上的而并非实际存在的一部分股份，可以想象，如果这种互换适用于披露要求，那么将导致披露的资本数额是具体公司真实股本的许多倍。

然而，这并不否定现金结算股权互换在并购条件下实现或否决控制权的可能性。交易主体在进行互换交易之前已经认识到：对手在互换期内为投资者囤积对冲股份，而投资者在互换到期日获得这些股份，或者对手至少将对冲股份从公开持股量中移除，不再可供收购者和套利者自由竞买。在这些情况下，一个信息充分而透明的公司控制权市场都会要求投资者披露其对冲股份的控制权益。（完）

文章节选于：《企业并购：逻辑与趋势》 格雷戈里奥、纽豪瑟

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公司并购的案例分析_优秀范文十篇 www.fanwen99.cn

公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购

虎中国 一.引言(空两格,下同) 二.

献综述 企业并购就是企业兼并或购买的统称。

购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方

,一般以企业产权作为交易对象,并以取得

并购企业的控制权作为目的,以现金、有价证券

者其他形式购买被并购企业的全部或者部分

权或者资产作为实现方式。企业并购实施后,被并

企业有可能会丧失法人资格,或者被并购企业法人

格保留,但是其控制权转移给并购方。 企业并

在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜,

满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的

言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。

有关统计数据显示,我国企业的并购额

(全文还有6227字)

公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购

虎中国 一. 引言（空两格，下同） 二.

献综述 企业并购就是企业兼并或购买

统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种

式，一般以企业产权作为交易对象，并

取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价

券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分

权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被

购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企

法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。

业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引

入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是

无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸

着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并

(全文还有5203字)

公司并购案例分析 中国证监会于2002

10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,

从2002年12月1日起施行。本文拟

新办法实施后即2002年12月1日至2003

8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,

图在案例的统计分析中寻找具有共性的

型特征以及一些案例的个性化特点。 一

而言,从目前发生的多数并购案例看,若以

权发生转移的目的区分,大致有两种类型,

是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买

收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资

目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转

的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收

入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,

二(全文还有6200字)

深圳爱施德股份有限公司收购山东三际电子

务有限公司 深圳爱施德股份有限公司拟

购山东三际电子商务有限公司90%的

权，90%的股权分两次收购首次收购51%，

二次收购39%。 第一阶段支付：先期投入51%

转让款 （1）51%股权变更登记完成后

付金额= 2000万X11（市盈率11

）X51%（收购股权比例）X80%（支付比

）=8976万； （2）第一阶段股

转让余款=2014年经审计后的净利润X11 X51%-8976

。 第二阶段支付：业绩考核 39%股权

更登记完成后支付金额=2016年净利润X11 X39%

绩考核标准表 说明： 一、2014

业绩考核 (全文还有361字)

公司并购案例分析

名:黄斌 学号:0509102121

修班级号数:58 在本学

我选修了本课程，本来我对什么公司的并购根本就

窍不通。也不懂得什么叫“并购”或者并

到底是什么过程都不知道，但是经过这学

老是的介绍我终于对于什么叫并购有了一定

认识，也懂得了并购里面所拥有的一些巨大

利益和危险。在金融危机过后我国的经

同样保持的较快的发展，外国或西方的一些企业经

有了大部的衰退。这是中国公司出海并购就变得

是常态化，但是失败总会是多于成功的。

有钱就能并购了,还是你还要具备一点什么吗,

们中国的企业还需要学点什么吗,这都是

们要急于(全文还有6561字)

学号：2461404078 班级：2014

3班 姓名：罗俊 吉利公司并购沃

沃的案例分析 吉利集团介绍 浙江吉

控股集团始建于1986年，1997年进入汽

行业，多年来专注实业，专注技术创新和人才

养，取得了快速发展。现资产总值超过千亿元，

续四年进入世界500强，连续十二年进入中

企业500强，连续九年进入中国汽车行业十

，是国家“创新型企业”和“国家汽车整车出

基地企业”。 吉利汽车集团在国内建

了完善的营销网络，拥有700多家品

4S店和近千个服务网点；在海外建有近200

销售服务网点；投资数千万元建立国内一流的呼叫

心，为用户提供24小时全天候快捷服务。

至2015年底，(全文还有3552字)

寿险公司并购案例分析 一、我国寿险行

现状分析 根据中国保监会发布的数据,截至2011

底,国内共有61 家寿险公司(不包括中

控股寿险业务),其中有36家为内资寿

公司(扣除3家健康险、4家养老险、1家国寿

续后,内资寿险公司为29家),25 家

外资寿险公司。2011年度,61家寿险

司的原保费收入合计为9560亿元,较2010

的1.05万亿元同比下降8.95%。2001

至2010 年间,中国寿险市场原保险保

收入的年均复合增长率达到24.9%。2011

度寿险原保费收入下滑一方面是受政策影响所致;

一方面也可能预示未来中国寿险市场将

别高增长,步入平稳增长阶段。 寿险

场的(全文还有5075字)

中铝公司并购案例分析 一.问题的提出 2009

2月12日,中国铝业公司与力拓集团签署战略合

协议,中铝公司将投入195亿美元收购力拓

关股份及资产,巨额交易引发各界关注。

是,经过漫长的等待,力拓集团董事会于6月5

撤销对双方战略合作交易的推荐,交易宣告

败。这仅仅只是一种纯粹的商业行为,还是隐藏

深层次的政治、文化、因素?同年7月5日,力拓

海公司胡士泰等四名员工被上海相关机

拘留。随后,上海市检察机关以涉嫌侵犯

业秘密罪,非国家工作人员受贿罪,对澳大利亚

拓公司上海办事处四人作出批准逮捕决定。

是否可以视为中国政府对力拓毁约的嫉恨和报复呢?

国资源企业应该如何应对国际市场上错综

杂的(全文还有4358字)

转眼间这门课已经结束了,回头想想,对于

方面的知识仍知之甚少。不是说老师讲的不好,只

这是一门需要花心思的课,而作为选修课,确实

少为它付出努力。然而我们有位幽默风趣

老师，他把那些艰深难懂的理论知识用自己通俗

语言生动的讲述出来,我才有点明白关于并购的一

知识。 实际上并购是一个很复杂的过

，简单地说，公司并购是一家公司通过购

另一家公司大部分的股权，从而形成对

一家公司的控制。参与并购的公司因此能

紧密地结合在一个控制权下而实现资本集中、

济规模扩大、竞争能力增强、经营效率提高等效果。

般需要一下五个步骤：一、前期接触：与目标

业的前期接触是并购过程的第一步。通常包括对

标企业商业计划书(全文还有1592字)

东方企业文化•企业管理 2013年11

浅谈企业并购的协同效应分析 ——基

吉利汽车并购DSI 公司的案例分析

海奇 乔宝辉 （天纳克同泰（大连）

气系统有限公司，大连，116100；

共沈阳市苏家屯区委党校，沈阳，110101）

要：随着市场经济的发展及经济的全球

，我国企业的并购活动也将会越来越活跃。

文综合阐述了 企业并购的协同效应相关理

，重点论述了企业并购的协同作用的作用机制，

对协同效应作用机理进行系统论述的基础上，对吉

汽车并购DSI 公司实现的并购协同效应进

了分析，为企业通过并购实现协同效应提供

实践指导。 关键词：企业并购

同效应 效应分析 (全文还有2118字)

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并购案例分析报告(共9篇) - 豆丁网

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并购案例分析报告(共9篇)

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