上市公司并购案例
【并购案例】12个上市公司并购重组典型案例_上海
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原标题：【并购案例】12个上市公司并购重组典型案例
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票；
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？
友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权
2、友谊股份换股吸并百联股份
3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定
5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元
在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。
上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。
干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。
根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。
从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。
金隅股份为H股上市公司，拟回归A股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。
太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。
整个重组方案就此展开。
将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。
金隅股份发行A股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。
金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，这种方案不失为一种可供选择的方案。
换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展
换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺
本次所发行的A股除用于换股外，不募集资金。
交易完成后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市，太行水泥股票终止上市。
将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股
金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行使现金选择权。
在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。
本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定，本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。
在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定IPO价格风险很大，一个价格是一级市场，一个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。
追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。
本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合，需要中国证监会发行部和上市部的双重审核，同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。
重组项目初期，公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研究。由于华域汽车独立供应汽车零部件业务经过多年发展，已具备为美、欧、日等不同体系整车配套的自主能力，“中性化、零级化、国际化”的发展路径已日渐明晰，如果采用吸收合并的方式，势必影响华域汽车的中性化发展，不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影响到上汽整车业务的长远发展；而且，采用吸收合并的方式还需向华域汽车社会公众股股东提供现金选择权，按照华域汽车10.3亿股的社会公众股测算，需要安排超过100亿的现金，这将大大增加重组方案的风险和操作难度。
一是通过购买华域汽车60.1%股权，将充分发挥上海汽车与华域汽车的协同效应，增强华域汽车零级化（整车与零部件同步研发）优势，加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设；二是保留华域汽车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展战略，有利于其进一步发挥规模优势，进而促进上汽整车业务发展；三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司，原先上海汽车与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少，进一步提升公司治理水平；四是这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的权益变化和现金选择权的安排，易于获得市场投资者的认可，方案风险较小、易于操作。
虽然根据现行监管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益，公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领导进行沟通，并获得了充分肯定和大力支持，确保这一方案得以成功获批实施。
本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票。根据国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此，能否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格，成为确定重组方案的一项重要条件。
上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票，据相关市场研究表明，限售股的不可流通折扣率约为26%，鉴于本次转让的华域汽车股份存在28.46%的流通股，经加权测算后的不可流通折扣率约为18%。本次交易完成后，上海汽车将承继上汽集团股票的限售义务，因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理的。
确定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国务院国资委，并获得国务院国资委的认可，成功在二董召开之前取得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复。
方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，
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复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联。
南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。
南钢股份向南京钢联发行A股，购买南钢发展100%股权。
这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。
企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。
西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业，西单商场为西友集团控股下的上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，与西单商场的主营业务相似。
由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。
由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。
原来方案中的第二步为第一步，会计师认为会构成非同一控制下的企业合并，需要确认巨额的商誉，影响企业未来的盈利能力。
通过方案调整，虽然持股时间不足一年，会计师仍然认为构成同一控制下的企业合并。
这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制的业务合并，根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破的一年的控制权的要求，搞来搞去，无用功。
不过倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计处理方面的要求导致整个重组方案调整的案例。
重庆百货作为上市公司，其体量相比新世纪百货小许多，对于新世纪百货采取何种方式踏入资本市场，可以有以下几种方式：
重庆百货再融资收购新世纪百货方案，存在融资量较大容易失败（考虑到2008年股市走势不乐观）、国有和投资者持有的新世纪百货股权价值增值不高、完成后商社集团控股比例太低等弊端不予采纳。
IPO并换股吸收合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力，因为其持有的新世纪百货股权可按IPO发行价确定，预期股权价值较高，但
：【IPO下的新世纪百货的估值相对于其他方式下给新世纪百货的估值要高得多】
新世纪百货2007年还是全民所有制企业，改制成股份公司后还必须等待36个月才具备IPO申报资格，难以满足履行股权分置改革承诺的期限要求；若以新世纪百货下属子公司新世纪连锁为主体，并入新世纪百货母公司和商社电器资产，再改制成股份公司，又涉及复杂的资产整合、员工股份清理工作，且危及“新世纪百货”品牌，商社集团和新世纪百货都难以接受。
新世纪百货吸收合并重庆百货，涉及要约收购重庆百货并私有化，操作复杂而风险高。要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高的溢价才能成功，如果方案公布后重庆百货股价大幅上升超过要约价格，存在其他股东不接受要约而失败可能。【如果要保留重庆百货的主体法人资格的话，这种要约收购的方式可能存在部分股东由于特定原因不接受这种要约，但是如果采取吸收合并的方式则相对可能不存在这个问题，你不接受，但公司已经注销，你的股份已经不存在了】
由于要给重庆百货其他股东一定溢价，财务测算结果，新世纪百货IPO并吸收合并重庆百货后，商社集团在上市公司的股权比例和股权价值，与重庆百货发行股份收购新世纪百货方案相比，不占优势。
相比之下，重庆百货发行股份收购新世纪百货，具有较强的操作性，可快速推进满足履行股改承诺要求，如果适当选择时机，精心设计操作细节，国资、战略投资者、公众股东可以取得多赢。这种方案实际也是一种最简单的方式。
上市公司向集团公司发行股票并支付现金的方式购买集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债，资产估价3亿元。
公司向集团公司发行股票1.37亿股，作为支付收购标的资产的部分对价，计1.5亿元，约占标的资产收购价款总额的50%。
收购价款的其余部分1.5亿元在支付前形成公司对集团公司的负债，公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括集团公司）非公开发行股票以募集的现金支付该负债。
该案例可能实在是如果均发行股份购买资产的话，会导致控股股东持有上市公司股份比例太高几乎超过80%了，不利于上市公司再融资和公司治理结构的完善。
资产重组与募集资金分开办理，并且前后的距离时间较长。2009年6月公司重组方案获得重组委通过，2010年9月非公开募集资金获得发审委通过。
随着重大资产重组办法的修订，像这种配套融资完全可以做到一次审核，通过发审委或重组委的审核就可以完成整个发型。
上海梅林拟通过向包括光明食品集团在内的不超过十名特定投资者募集不超过150,761万元的资金
募集资金将用于如下资产购买和补充流动资金项目：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广和网购56.5%股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成后的新外食公司增资、补充上海梅林流动资金。
将方案定为非公开发行，走发审委程序。《重组办法》第2条规定，上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。另外，根据2011年保荐人培训，监管层认为，募集资金购买资产与是否达到50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，由发行部受理，审核融资申请。
该项监管精神也印证了项目组对上海梅林重组的审核形式把握。同时，市场上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产的案例。
从项目节奏与程序来看，非公开发行的程序相对简单，效率较高，故最终选取该方式。
但上海医药案例中虽然也有募集资金后购买资产的情形，但最终依然走重组委程序。
冠生园集团含有大量主业无关或无法注入上市公司的资产，同时这些资产也难以直接从冠生园集团剥离。
冠生园集团一直以来在采购、销售、资金管控及人力等各个方面均采取高度集约的管理模式，为保证稳定经营，在注入上海梅林后必须继续保持其现有的管理模式。这两个因素决定采取股权收购方式不合适，而只能采取资产收购的方式。
将冠生园集团的全资子公司上海冠生园食品有限公司作为注入上海梅林以后的业务管控中心，将旗下各业务板块的相关业务资产及总部管理人员全部转移至冠食公司名下
以冠食公司为平台，将冠生园集团的全部食品业务资产注入上海梅林。一方面，在注入上海梅林后仍可保持冠生园原有的经营模式，另一方面也实现了全部主业资产的注入。
老外食公司为全民所有制企业，由于历史原因，其背负较大金额负债，完成改制困难较大，成本较高。
老外食公司对旗下全资持有的全民所有制企业上海市食品进出口公司浦东公司进行了公司制改制并更名为新外食公司；
老外食公司对全资持有的全民所有制企业家禽公司进行改制，然后将其100%股权和贸基公司80%的股权一同以无偿划转的方式注入新成立的新外食公司，并将84个商标无偿划转至新外食公司。
由于老外食公司拥有多项稀缺业务资质，并且在海外具有良好的品牌效应，公司的主要进出口业务均有老外食公司直接承担，故业务的转移是关键，也是难点。
为了保证在过渡期新外食公司的业务能够正常开展，新外食公司与老外食公司签订了合作协议，简要内容如下：（1）新外食公司向老外食公司派出业务人员组成业务团队，该业务团队以老外食公司的名义进行合作范围内货物的进出口业务；（2）老外食公司为业务团队进行合作范围内货物进出口业务提供全面协助，包括但不限于新外食公司有权以老外食公司名义对外签署合同、申请开立信用证、制作货物出口报关及出口所需发票、装箱单、货物委托书、保险单等单据、保证出口货物安全且及时顺利的出口清关、完成外汇核销和出口退税等；（3）老外食公司按照新外食公司进出口货物价格的一定比例收取费用（注：相当于资质使用费，具体比例视订单金额大小和毛利高低而定），老外食公司在扣除双方约定的其他杂费后（如银行费用、利息、运费、办证费、清关费用等），凭新外食开具的等额发票将剩余款项支付给新外食公司。
这种约定，相当于新外食公司承包了老外食公司的一个部门，老外食公司为lisenceholder，这种行政许可资格证照既不能租又不能借，否则均为违法，于是中介机构想出这种类似部门承包经营的方式来解决相关资质暂时不能过户的问题，不能不说这是一种创新和解决问题的能力。不过个人觉得也可采用业务托管的方式规避法律对许可证照的限制性规定，将约定范围内的业务托管给新外食公司经营，并由新外食公司享受收益和承担亏损
光明集团计划将下属直营连锁超市转型，加盟店维持现状，加盟店就没有同业竞争的问题了吗？个人认为加盟店至少是在光明集团下属统一管理的机构，经营品种和主营业务方面应当构成同业竞争，而不仅仅是批发客户的概念，加盟店的经营品种对于光明集团来讲是无法控制和限制的，并且并非所有品种均由光明集团销售和提供。
上海闸北区国资委下属城投企业借壳跑到西藏去了，不能不说新鲜，同时整个洗壳过程也很有意思。
上市公司将其持有的除已用于担保的资产外的所有资产和负债（净资产评估值为负数）以1元价格转让给洗壳的投资公司。人员资产负债均由洗壳者承担。
西藏自治区国有资产经营公司已出具书面文件豁免西藏雅砻上述担保责任
西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司对银行的借款提供连带担保责任，截止2009年1月31日担保的借款本金折合为人民币519,480,610.98元。西藏雅砻、全体债权人以及金珠南方、闸北区国资委以及新联金达签署了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，约定《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效之日起，西藏雅砻第一大股东新联金达将其持有的西藏雅砻的2,900万股股份质押给全体债权人，上述质押手续办理完毕后，西藏雅砻的担保责任自动解除。
闸北区国资委同意在获得西藏雅砻股份之日起36个月后的90日内，将其中的3,000万股依法支付给全体债权人作为其解除西藏雅砻担保责任的对价，且在本次重组完成，闸北区国资委成为西藏雅砻控股股东的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务所出具的无保留意见审计报告所确认的西藏雅砻的每股税后利润低于0.5元，则闸北区国资委将依法再支付1,000万股西藏雅砻股份给全体债权人。同时，闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起60日内，将获得的西藏雅砻股份中的3,000万股质押给全体债权人，作为其履行该协议约定的依法支付股份义务的担保。
所有的这些协议均约定借壳成功为协议生效要件，因此相比较重整计划就没有这么幸运了，法院裁定的重整计划无法做到与借壳成功互为条件。
由于上市公司控股合并北方城投而闸北区国资委却在本次合并后成为上市公司的实际控制人，因此属于反向购买。依据财政部60号文的规定，合并时上市公司不持有业务，属于不构成业务的反向购买，并按此进行会计处理。
在该等资产入账时需按照公允价值入账，但既没有采用重组时的估值，也没有采用重组上市时的市场估值，而是另行确定了一个价格。
夏新电子在七八年前出的夏新手机那可是绝对流行和高端的产品，却在这短短几年中，“谈笑间，樯橹灰飞烟灭”，幸好，手机业务在重组中保存下来，也算一脉尚存吧。
夏新电子其时经营已经停顿，资不抵债，被债权人申请进入破产重整程序。在重整期间，根据债权申报和资产评估的情况，管理人制订了《重整计划（草案）》，
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将公司的所有资产进行处置变现，用以偿还公司负债；
同时，全体股东均让渡一定份额的股票用以支持重组，其中控股股东让渡其所持夏新电子股份的100%，中小股东让渡其所持夏新电子股份的10%，所让渡的股份共计209,672,203股。让渡的股份中的70,000,000股按照《重整计划》的规定用于清偿债权，其余的139,672,203股由重组方有条件受让；
此外，《重整计划》中还明确了重组方为象屿集团，由重组方支付1亿元现金作为对债权人的补充清偿，并承诺以认购夏新电子向其定向发行股份的方式注入净资产不低于10亿元的优质资产。也就是说，发行股份购买资产作为重整计划的一部分。
夏新电子必须在2009年度产生盈利才能避免终止上市，而这唯一出路就是实施债务重组。根据相关会计准则及证监部门对破产重整收益确认的要求，上市公司只能在《重整计划》执行完毕或有确凿证据证明执行的过程和结果存在的重大不确定性已经消除的条件下，才能确认债务重组收益。换言之，《重整计划》必须在2009年12月31日前执行完毕或已经消除重大不确定性，夏新电子才能“保壳”成功。
重组方受让了股东让渡的部分股份，并且因发行股份购买资产从而持有上市公司的股份超过30%，但如何申请要约豁免，以什么理由申请要约豁免。由于经法院裁定的重整计划中包括了发行股份以及股份让渡的事项，但司法裁定又不能作为申请豁免的理由。最终确定重组方以资产认购夏新电子非公开发行的股份以及受让夏新电子原有股东让渡的股份两个事项是《重整计划》中不可分割的组成部分，都是属于“挽救公司的重组方案”，实际上是一个方案；该方案涉及的两个事项各自都由其权力部门进行了批准，即非公开发行由股东大会批准、股份让渡由出资人组会议批准；重组方承诺基于两个事项取得的股权锁定三年。因而可以适用《收购办法》第62条第2款的规定，将两个事项作为一个整体一并申请豁免。
破产重整对于借壳方来讲是一种轻装上阵的便利途径，这也成了上市公司清理成为净壳的一道工序，
通行的做法是以上市公司的资产处置所得偿还公司全部负债。因需要重组的上市公司大都连年巨额亏损、积重难返，资产也大都质量很差、金额严重不实，此举一方面可以清理公司债务，同时还可以通过有效途径（如司法拍卖、变卖等）处理掉公司的劣质资产。债务清理可以使上市公司甩掉包袱，为后续重组创造条件；
让渡出来的股权可用于向债权人追加清偿以提高其受偿率，亦可由重组方有条件受让以降低其重组成本。权益调整是多方利益平衡的有效手段，可进一步改善上市公司后续重组的条件；
通过法定的债权申报期和具有法律效力的债权受偿率（通常较低），即便上市公司存在或有负债陷阱，未来也不会给上市公司带来灾难性的后果，可有效保障重组方的利益。
在本案例中，重整计划中不仅将引入象屿集团作为重组方和注入不低于10亿元的优质资产等内容明确纳入其范畴，同时在资产重组方案中，继续细化《重整计划》中的经营方案，通过明确定价依据和发行股份数量，注入资产规模等，将恢复上市公司持续经营能力和盈利能力落实到位。从实质内容上看，已经实现了重整和重组的一体化，但是在实践中，作为司法程序的重整和作为行政程序的重组如何衔接是一个尚待实践深化的问题。
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中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）_孙宏斌
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原标题：中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）
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12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！ 一、 大悦城 （00... - 雪球
来源：雪球App，作者： 企业上市，（https://xueqiu.com/1520208526/147210474）
12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！
一、
（000031.SZ）重大资产重组：
二、
（000333.SZ）吸收合并小天鹅：
三、
（000785.SZ）借壳武汉中商：
四、
（000895.SZ）重大资产重组
五、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：
六、
（002059.SZ）重大资产重组：
七、中原特钢（002423.SZ）重大资产置换并发行股份购买资产
八、
（002459.SZ）借壳天业通联
九、
（600745.SH）收购安世半导体
十、
（600795.SH）与
（601088.SH）出资组建合资公司重大资产重组
十一、
（601598.SH）吸收合并
十二、
（603283.SH）收购菱欧科技
一、
（000031.SZ）重大资产重组：
控股集团股份有限公司（以下简称"大悦城"，证券代码000031.SZ，曾用名"中粮地产（集团）股份有限公司"）通过向中粮集团发行股份购买其持有的
有限公司（以下简称"大悦城地产"，证券代码0207.HK）9,133,667,644股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上市公司的资产整合。整合完成后，大悦城将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，并获得太平人寿保险有限公司（以下简称"太平人寿"）及工银瑞信投资管理有限公司（以下简称"工银瑞信"）合计24.26亿元配融资金。
本次项目是中国资本市场首例公告A股上市公司跨境换股收购红筹公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到144.47亿元，是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目。
本次重组方案包括两部分：
1.发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）：
向中粮集团发行股份购买其持有的
9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；股份发行价格为6.84元/股，发行数量为2,112,138,742股，重组规模达到144.47亿元；
2.募集配套资金（以下简称"本次配融"）：
向太平人寿及工银瑞信非公开发行股份募集配套资金；股份发行价格为6.73元/股，发行数量为360,443,001股，本次配融规模达24.26亿元。
从单一的住宅销售业务发展成为"持有+销售"双轮驱动的综合性、全业态房地产公司显著提升公司可持续盈利能力与抗风险能力，在地产行业调控不断趋严的环境下，本次重组是应对市场调控加码的一次主动转型。
作为入选国资委"双百行动"的企业，本次配套融资成功引进战略投资者是落实"双百行动"混改方案的重要举措，将有利于大悦城进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。
本次重组提升并改善了
的融资渠道、资本结构、品牌影响力等方面，使其他综合实力得到了进一步提升。本次重组有效地改善大悦城资本结构、提升企业抗风险能力，同时增加港股融资平台，进一步拓宽融资渠道。大悦城购物中心大多为所在城市的龙头商业中心，每一座大悦城都有效提升了城市社区的生活品质，具有一定的品牌影响力。
本次重组公告前，未有A股上市公司通过发行股份购买资产形式收购红筹上市公司控股权并仍保持其上市地位的项目成功落地。本次重组是央企改革的成功范例和实践，是首例A股上市公司收购红筹上市公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组。
本次重组横跨中港两岸资本市场的监管体系，且需经证监会、香港证监会、国资委、商务部、发改委以及市监局多个外部监管机构并联审批，本次重组对于后续类似的央企产业整合具有借鉴意义。
本次重组是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目，亦是2018年至今唯一一单A股房地产股权融资成功足额发行的项目，将有利于
进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。
撰写人：
郭若一、黄江宁
二、
（000333.SZ）吸收合并小天鹅：
股份有限公司（简称"美的集团"）通过发行A股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（简称"小天鹅"），实现两家上市公司的资产整合，并同步解决
股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列。
本次交易方案包括两部分：
1.换股：
向小天鹅除美的集团及美的集团子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B股股票；美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销；美的集团因本次换股吸收合并所增发A 股股票将申请在深交所主板上市流通；
2.吸收合并：本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，
或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
小天鹅可以摆脱产品线单一的限制，借助于
在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台，充分发挥协同效应实现长远发展，提升小天鹅股东的整体利益。小天鹅将更多地向中高端市场发起冲击，全面整合后可依靠美的集团全品类优势，加强对高端品牌的资源投入以及品类协同。
本次合并可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现未来长远发展并提升双方股东的整体利益。此外，有助于进一步做强做大小天鹅，实现小天鹅在中、高端产品上的全面发力，将小天鹅打造成一个面向高端市场、具有全球竞争力的优秀民族品牌。
1.本次重组是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列；
2.本次重组创新性地解决了B股历史问题。通过本次交易，
换股吸收合并了小天鹅的A/B股股份，并同步完成A/B股退市；
3.本次重组进一步稳固
A股市值最大的家电公司的地位。被合并方小天鹅本次新进入上市范围资产市值约为370亿元，合并完成后，美的集团市值达3,700亿元；
4.本次重组涉及到大量的外资股东以及知名外资机构，在投资者沟通、换股、退市等方面需要付出较大的努力。
撰写人：
曾展雄、李威
三、
（000785.SZ）借壳武汉中商：
武汉中商集团股份有限公司（以下简称"武汉中商"）通过非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的北京
家居新零售连锁集团有限公司（以下简称"居然新零售"）100%股权，交易对价356.50亿元。本次交易于2019年10月17日通过证监会并购重组委审核，并于2019年12月26日完成上市及更名。
本次交易为2019年以来A股市场规模最大和最具有市场影响力重组上市项目，
担任本次重组项目的独立财务顾问。交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。
本次交易是各方在国家实施中部崛起和长江经济带发展战略背景下，积极贯彻响应习近平总书记有关"大力支持民营企业发展壮大"的重要讲话，以及党中央国务院有关深化国有企业混合所有制改革和加强国有资本与民营资本战略合作号召的重要举措。
本次交易是比较少见的民企借壳国企的重组上市交易，且交易完成后武汉中商原有资产继续保留在上市公司体系内，成为
的重要组成部分，承载武汉人数十载商业情结的"中商"品牌将随居然之家走出湖北，迈向全国。本次交易充分发挥了公有制经济和非公有制经济的各自优势，有效贯彻落实了国企混改精神，为探索国有企业改革新思路、实现国有资本保值增值与提质增效提供了宝贵经验。
武汉市坐拥得天独厚的地理、经济条件，在中部崛起和长江经济带发展等国家战略中扮演着重要角色。通过本次交易引入
能够更好地发挥上市平台的作用，实现优质资源的引流。同时，作为武汉乃至湖北老牌零售企业，武汉中商业务结构与居然之家存在显著协同，在开展零售业务方面具有先天优势，在居然之家零售业务的战略布局中占有重要地位。通过本次重组将进一步推动武汉市属商业集团的转型发展和武汉商贸零售产业结构的升级调整，进一步提升当地商业企业竞争力，擦亮武汉商贸重镇金字招牌，促进武汉经济的高质量发展。
品牌成立至今已有20年历史，形成了家庭设计和装修、家居建材等"一站式"服务的大型泛家居消费平台，在打造优质连锁品牌卖场、夯实线下运营体系、创新线上零售模式等方面积累了丰富经验。同时，武汉中商作为武汉商业的重要龙头企业之一，经营业态涵盖了现代百货、购物中心、超市等经营模式。
基于双方的战略优势及独特资源，本次交易将成为发挥战略协同效应的最佳契机，未来公司将依托上市平台对经营业态、商业模式、发展战略不断进行优化创新，坚定不移地推动大家居与
融合，线上与线下融合、产业链上下游融合的发展思路，不断提升综合竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东、为社会创造更大价值。
撰写人：
卢乾明、洪涛
深交所创业企业培训中心并购重组研究小组：
张昊、司楠、胡玥、梅超凡、邓洁
2020年2月13日
一、
（000895.SZ）重大资产重组：
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称"
"、"上市公司"）通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称"双汇集团"）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称"罗特克斯"）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
是全球最大的猪肉食品企业，本次重组完成后
将成为万洲国际在境内的唯一业务平台，使得上市公司能够更好地落实"调结构、扩网络、促转型、上规模"的发展战略，为中国肉业的稳定健康发展提供更好的基础。
本次交易的规模高达391亿元，市场影响较大，市场关注度较高。本次交易的方案设计为有股东持股结构调整、资产注入资本运作诉求的类似上市公司提供了示范案例。此外，由于本次交易涉及境外公司以及
的境外投资者，本次交易也进一步丰富了在此情况下现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。
本次交易的亮点主要在于交易方案的设计。
交易方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。在资产注入方面，上市公司可采用向双汇集团发行股份、支付现金、吸收合并等方式进行，可选途径较多；在简化持股结构方面，可以通过双汇集团向罗特克斯转让
股权、罗特克斯吸收合并双汇集团、双汇发展吸收合并双汇集团等方式。考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高；另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。因此，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。
撰写人：华泰联合证券 林俊健、彭海娇
二、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：
本次交易总体方案包括：①重大资产出售：上市公司*ST河化（股票代码：000953）拟向鑫远投资出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债；②发行股份购买资产：上市公司拟向徐宝珠等8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份；③募集配套资金：上市公司拟募集不超过1.2亿元用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次交易中，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
上市公司主营业务长期处于亏损状态且面临暂停上市及退市风险，通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产及部分债务，同时注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产南松医药。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
1.上市公司控股股东在重组过程中申请司法重整
该项目为国内第一单上市公司控股股东申请司法重整情况下上市公司进行重大资产重组（发行股份购买资产）成功过会实施的案例。
上市公司控股股东在上市公司重组过程中申请了司法重整，导致上市公司存在实际控制权变更风险及本次交易涉及的债务转移存在被撤销风险，中介机构结合控股股东司法重整具体进展及上市公司实际控制权变更风险的相关情况，综合《重组管理办法》及《企业破产法》的相关具体规定，由控股股东制定保持控制权稳定的相应措施，同时详细分析并披露控制权变动对本次交易的相关影响及上市公司可能面临的偿债风险，并由重大资产出售的受让方等相关主体针对上市公司偿债风险采取相应补救措施，最终获得了重组委及证监会的认可。
项目涉及统筹协调上市公司控股股东司法重整及上市公司重大资产重组相关交易的整体安排及交易细节，处于《重组管理办法》和《企业破产法》等相关法律法规的交叉新兴领域，在2019年上市公司（包括控股股东）申请司法重整数量大幅增加的背景下，为后续上市公司相关主体进行司法重整及并购重组等复杂交易作出了一定的探索，并提供了一定的借鉴和参考。
2.本次交易的拟出售资产涉及诉讼纠纷
本次交易重大资产出售包括上市公司拟将其对控股股东银亿控股4.2亿元债务转让给关联方鑫远投资，在已取得债权人银亿控股同意债务转移的情况下，因银亿控股已将对上市公司8亿元借款的债权收益权转让给第三方且未按约定支付回购价款，第三方因此起诉银亿控股要求回购债权收益权，并对银亿控股作为债权人同意前述债务转移的有效性存在异议，从而导致上市公司可能面临偿债风险及本次交易存在无法实施的风险。
中介机构结合债权收益转让协议的相关约定及法院生效判决，确认银亿控股为上市公司合法债权人，债权权属清晰，且不涉及应收账款质押融资，同时本次交易重大资产出售不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形，符合《重组管理办法》规定的实质条件，并由交易对方确认该等诉讼不影响本次交易的实施，另外针对上市公司面临的偿债风险由鑫远投资等相关主体采取概括承担风险、履约担保等应对解决措施，最终获得了重组委及证监会的认可。
撰写人：北京市中伦律师事务所 郑建江、朱强、卢剑
三、
（002059.SZ）重大资产重组：
股份有限公司（以下简称"云南旅游"）以发行股份及支付现金方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称"文旅科技"）100%股权，交易规模20.17亿元，构成重大资产重组及重组上市。
1.整合优质资源，加强上市公司核心竞争力
本次交易有利于上市公司在文化旅游领域进一步发挥
，并可综合文旅科技的科技创新能力，实现传统旅游模式转型升级，实现全域旅游综合服务商战略目标，进而为上市公司未来长期发展奠定核心竞争力。
2.提升盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，且随着交易协同效应的释放，
将进一步夯实业务、提升业绩，维护上市公司全体股东利益。
1.积极践行国有企业改革，实现国有资产保值增值
本次交易是进一步实践党中央、国务院及国资委关于优化国有经济布局、做大做强做优国有资本战略部署及深化国有企业改革要求的重要举措，实现了优质国有资产的证券化及保值增值。
2.重大无先例项目，首单文旅科技类资产重组上市
本次交易是A股首单文旅科技类资产以重组上市方式登陆资本市场的案例，是对于十九届四中全会鼓励科技创新精神的积极响应与落实。
撰写人：中信证券 吴操健、屈耀辉
深交所创业企业培训中心并购重组研究小组
2020年2月20日
中粮资本控股股份有限公司（以下简称"中粮资本"，证券代码002423.SZ，曾用名"中原特钢股份有限公司"）以全部资产及负债作为置出资产，与中粮集团持有的中粮资本投资有限公司（以下简称"中粮资本投资"）64.51%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由中粮资本向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量等购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。交易完成后，上市公司持有中粮资本投资100%股权，并通过中粮资本投资间接持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、龙江银行20%股权、中粮资本（香港）100%股权。
本次交易前，为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之间资源整合、优化央企内部资源配置、实现建立优质上市公司平台的目标，国务院国资委作出批复，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中粮资本3.39亿股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有，中粮集团成为上市公司控股股东。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易规模达212亿，是A股市场交易金额最大并购案例之一；交易完成后，中粮资本将成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台。
本次重组涉及兵装集团及中粮集团间的上市资源重新配置，为国企改革提供新的思路，成为的新典范。本次交易既实现中粮资本投资整体上市，促进其加快改革步伐、提升竞争力；又通过置出上市公司原有业务，降低其运营成本，实施更为灵活的业务调整，从而贯彻党中央、国务院推进结构性改革任务，妥善完成去产能目标。
中粮资本投资是国家发改委批复的混改试点企业之一，于2017年8月完成混改，引入北京首农、温氏投资、弘毅弘量、雾繁投资、上海国际集团、国有企业结构调整基金、航发资管等7名战略投资者。在完成股权多元化和治理结构调整后，中粮资本投资通过本次重组成为首个实现上市的混改企业，有利于进一步巩固和发展混合所有制改革的成果，形成良好的示范效应。
本次重组完成后，中粮资本将立足于中粮集团产业链，成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台，有利于利用资本市场建立持续资本补充机制，扩大业务规模、提升整体竞争力；优化整体资本结构，提高财务抗风险能力。
本项目整体方案为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称"天业通联"、"上市公司"）重大资产出售及发行股份购买资产。出售资产为原上市公司截至评估基准日之全部资产及负债，出售资产承接方为上市公司间接控股股东华建兴业，交易价格12.72亿元；标的资产为晶澳太阳能有限公司（以下简称"晶澳太阳能"、"标的资产"）100%股权，交易价格75亿元。本次交易构成重组上市。中信建投证券担任本次重组项目的独立财务顾问。
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为靳保芳，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权，上市公司将从事光伏业务。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。
2019年9月19日，2019年第40次并购重组委工作会议审核通过本次交易；2019年11月6日，收到中国证监会核发的《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号）；2019年12月13日，公司完成更名。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，晶澳太阳能将获得A股融资平台。晶澳太阳能是产业链一体化的光伏行业龙头企业，2018年太阳能电池组件出货量位居全球第二、电池片产量位居全球第一，产品足迹遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、中东及非洲等多个国家和地区。荣获过"2019年欧洲顶级光伏品牌"、"2019年澳洲顶级光伏品牌"、"2019年全球最佳表现组件制造商"、"2018年全球新能源500强稳健成长企业"等多项荣誉。晶澳太阳能已成为全球光伏行业的先行者之一，同时也是光伏行业中产业链最完整、结构布局协调的龙头企业之一。本次交易将进一步提高晶澳太阳能资本实力和品牌知名度，巩固行业优势地位，为公司长远发展奠定良好的基础。
晶澳太阳能于2007年2月在美国纳斯达克上市，2018年7月16日完成私有化及退市。同月24日，天业通联发布公告，宣布与晶澳太阳能签订《重大资产重组意向协议》。重组上市于2019年9月获证监会重组委通过，2019年11月完成资产交割及新股上市。
2005年起，中国光伏巨头纷纷赴美上市。但受美股估值低、融资难等影响，随后又有多家企业陆续退市。然而受政策影响，上述退市企业一直未正式登陆A股市场。2018年10月，证监会明确表示将支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。晶澳太阳能成为政策松绑后的第一例中概股成功回归重组上市的案例。
光伏行业为中国在全球最具竞争力的产业之一。2018年，我国硅片、电池片、组件的产业链各环节生产规模全球占比均超过70%。晶澳太阳能作为光伏行业龙头企业之一，此次重组上市成功，将进一步巩固行业优势地位，同时持续提高技术水平，降低生产成本，对推动我国光伏行业平价上网进程、扩大清洁能源使用范围、促进我国环保事业发展均具有积极作用。
闻泰科技是一家为全球主流品牌提供智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理的高新技术企业。安世半导体前身为荷兰恩智浦半导体公司的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，是全球最大的IDM标准器件半导体供应商。
2018年4月12日，安世半导体单一最大LP份额--合肥广芯LP份额公开转让，由闻泰科技全资子公司牵头组成买方团合肥中闻金泰，最终以114.35亿元实现了对合肥芯屏所持有的安世半导体10亿美元持股份额中的7亿美元份额的收购。
合肥中闻金泰支付合肥芯屏114.35亿元对价后，将其融资的剩余部分用于支付GP对价的前期款项。合肥中闻金泰向参股的A公司提供20.25亿元借款，用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价，其中12.84亿元转为对A公司的注册资本。转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有A公司99.61%的股权，上市公司实现对GP权益的控制。
在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。上述收购除股份支付外，现金支付部分一方面来自于合肥中闻金泰融资款中剩余的3.28亿元，用于支付LP要求的预付款；另一方面来自于配套资金中的32.54亿元。
在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。所需资金来自于境外并购贷款共56.32亿元。
上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为267.13亿元，交易完成后上市公司穿透持有安世集团79.98%的股权。
闻泰科技跨境收购安世半导体重大资产重组申请2019年6月21日获得中国证监会核准，交易金额高达268亿元，系截至目前A股市场规模最大的半导体并购重组交易，并以64.97亿元配套融资金额位列2019年A股民营上市公司再融资规模第一名。
闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术，是全球领先的4G/5G智能终端创新研发平台和全球手机ODM行业龙头，安世半导体则处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商。通过本次收购，闻泰科技成功获得了安世半导体的控制权，极大提升了闻泰科技的盈利能力和发展潜力，系上市公司把握重大产业投资机遇的重要战略举措。本次收购也是国内半导体行业史上最大的并购交易，有利于推动具备国际竞争力的领先半导体公司在国内产业落地，有效补充了我国半导体行业中高端标准器件领域的短板，迅速完成技术积累，推动标准器件行业的发展。
首先，闻泰科技组建买方团参与安世半导体上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机。随后，闻泰科技继续引入优质战略投资者，通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式收购安世半导体控制权。
交易结构的合理设计能使得各方诉求得以平衡。本次交易中交易结构的设计，充分利用了境内外资本市场的多种融资工具，并采用股权与债券相结合的融资方案，在上市公司和标的层面分别进行融资，从而有效实现了上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。
本次交易中，闻泰科技综合运用组建买方团、引入具有产业背景的战略投资者、发行股份购买资产、现金支付、配套募集资金、境外银团贷款等方案设计及融资手段顺利推进本次交易，充分利用了其在境内外的融资优势。4.差异化定价方案满足各方诉求。
深交所创业企业培训中心并购重组研究小组
2020年2月27日
国电电力以其现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产，中国神华以现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产共同组建合资公司。根据资产评估结果，国电电力对合资公司的持股比例为57.47%，中国神华持股比例为42.53%。合资公司组建后，国电电力控股装机容量将由5,222.49万千瓦增加至8,071.49万千瓦，国电电力拥有合资公司控股权。
为践行习近平总书记"四个革命、一个合作"能源战略思想，保障国家能源安全，有力推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，加快国有资本投资公司试点工作和国有企业公司化改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，原中国国电集团公司和神华集团有限公司实施重组整合，实现做强做优做大、瘦身健体提质增效，打造全球领先的现代综合能源集团。
国电集团和神华集团合并后，新组建的国家能源集团成为国电电力控股股东。国电电力本次重组主要为解决因集团层面合并而导致国电电力与国家能源集团的同业竞争情况。根据方案，中国神华将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域的火电资产注入合资公司，合资公司由国电电力控股。本方案有利于国电电力突出常规能源发电的主业，减少国电电力与国家能源集团的同业竞争。
同时，本次重组有利于国电电力与中国神华建立更为紧密的合作关系。双方在煤炭供应、煤电联营等方面具有广阔的合作空间。本方案有利于缓解长期以来的煤电矛盾，使得煤炭、电力上下游企业发挥产业链协同效应，进一步提升煤电一体化经营水平。本方案将进一步加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格，整合双方优质资源，提高整体运营效率及效益。
作为国电集团与神华集团合并背景下上市公司层面的资产整合，本次重组创新性采用了合资公司方案着重解决集团合并后的同业竞争问题，在A股市场属于重大无先例项目，拥有很强的市场影响力。
国电电力将作为国家能源集团专门的常规能源发电业务整合平台。合资公司成立后，新组建的合资公司能够充分发挥煤电协同作用，有效提高公司业绩。
本次重组涉及国电电力、中国神华两家上市公司，交易资产总价值978亿元，为近期A股市场最大，其中双方交易对价超过651亿元，为A股市场历史第七大交易规模。本次重组涉及包括交易双方子公司及分公司在内的标的资产数量达40个，为有史以来标的数量最多的重组项目。
国电电力作为国家能源集团专门的常规能源发电业务平台，为解决国电电力与国家能源集团的同业竞争的问题，公司研究并论证了多版重组方案，经与中国证监会沟通，基于各种原因，在监管层的指导下最终研究论证并采取了国电电力和中国神华共同组建合资公司的重组方案，并且在方案细节，经过精确计算确认采取了对于合资双方财务影响均保持有利的情况，为后续获得股东认可奠定基础。
通过本次重组，国电电力控股装机容量将从5,222.49万千瓦增至8,071.49万千瓦，控股装机容量大幅提高。其中百万千万以上机组将占比超过26%，高参数火电机组占比有所提升，符合国家产业政策，竞争优势进一步提高。
通过本次重组，国电电力的总资产、净资产分别增长30.63%、54.49%，资产规模大幅增长。国电电力资产负债率下降4.88个百分点，资本结构进一步优化。
按照国务院国资委上级指示，在本次交易需要在国务院批复下达之后立即有响应动作，即为配合国务院原则性批复下达，国务院国资委要求国电电力及中国神华尽快向市场公告资产重组方案，并达到9月1日同步复牌交易的效果。本次重组国电电力及各中介机构加强人员配置，在最短时间内顺利完成一董阶段的尽调及所有公告材料准备。同时，在二董阶段按照证监会和交易所标准进行了材料准备，本次重组报告书总字数将近100万字，总页数接近2000页，均创下了A股市场之最。
中国外运股份有限公司（以下简称"中国外运"、"公司"，股票代码0598.HK）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称"外运发展"，股票代码600270.SH），即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股亦在上交所上市流通。中国外运A股股票于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易，总股数为7,400,803,875股，本次交易上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股，首日开盘参考价为5.24元/股。
中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，拥有广泛的物流资源和物流综合服务能力，中国外运本次回归A股有利于更好地保护合并双方股东的利益。本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，中国外运完成A+H资本运作平台的搭建，有助于中国外运进一步拓宽融资渠道，提升综合物流服务能力，扩大公司品牌和行业的影响力，增强公司的核心竞争能力。
本次交易为近7年以来首单"H吸并A"的交易，合并方中国外运成功在上交所主板上市，成为物流行业首家A+H两地上市的企业，在资本市场中产生了重大影响。
苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称"赛腾股份"）通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买三名股东持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称"菱欧科技"）100%的股权。本次交易价格为21,000万元，于2019年1月23日无条件通过证监会重组委审核，为市场上首单以发行定向可转债作为并购支付工具的案例。
本次交易分为发行可转换债券、股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技100%的股权。标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。
本次交易中，赛腾股份拟通过询价方式向其他5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套发行 7,272,724 股，预计募集资金总额为 14,000万元。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于赛腾股份补充流动资金及偿还银行贷款。
交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，赛腾股份能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助赛腾股份平台，缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。赛腾股份能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车零部件及锂电池、医疗等行业。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，赛腾股份有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次交易能够实现赛腾股份的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。
扩大业务规模，丰富产品线，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
定向可转债目前仍处于试点阶段，监管部门也尚未出台具体实施细则规定定向可转债的相关管理办法及发行条件。作为国内市场上首例定向可转债案例，本交易方案的设计聚焦交易痛点，结合了标的公司行业特点、交易对方差异化的诉求以及并购重组市场的深刻理解。
本次交易中交易条款的设定、特殊条款的安排基本上奠定了市场上后续定向可转债的制度框架和博弈空间。自赛腾股份披露预案后，市场上后续的数十家定向可转债案例中，绝大多数都借鉴甚至直接引用了本次交易中的定向可转债设计安排。
通过创造性地设计强制转股、向上修正等创新条款，对提前回售条款和向下修正条款进行针对性借鉴，本次交易方案的设计综合平衡了双方利益，建立起一套随着业绩承诺、股价表现动态平衡的调整机制，在增加并购交易谈判弹性、为交易提供更为灵活的利益博弈机制的同时，有效缓解了赛腾股份现金压力及大股东股权稀释风险，丰富了并购重组融资渠道，实现了定向可转债的理想价值和制度目的。
支付工具的选择在并购交易中的重要性毋庸置疑。传统的现金支付会给并购公司带来巨大的现金流压力且缺乏对目标公司股东的激励性，股份支付会稀释原股东的股权，摊薄原股东的即期收益。作为新型支付工具的定向可转债可以比较妥善地解决上述问题，如果设计得当，定向可转债能够平衡并购双方不同的利益诉求，增加谈判弹性，促使双方协同发展，实现更为良好的并购效果。深刻理解定向可转债在促进谈判达成、平衡双方利益、保障交易安全的重要作用，有助于在并购重组交易中灵活设计各种支付工具，尽可能锁定交易风险、促进交易整合，更好地实现定向可转债试点的政策初衷。
深交所创业企业培训中心并购重组研究小组
2020年3月6日
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苏州赛腾精密电子股份有限公司通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买三名股东持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称"菱欧科技"）100%的股权。本次交易价格为21,000万元，为市场上首单以发行定向可转债作为并购支付工具的案例。
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产。赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技100%的股权。标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。
发行股份募集配套资金。本次交易中，赛腾股份拟通过询价方式向其他5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套发行 7,272,724 股，预计募集资金总额为 14,000万元。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于赛腾股份补充流动资金及偿还银行贷款。
1）定向可转债设计范本
作为国内市场上首例定向可转债案例，本交易方案的设计聚焦交易痛点，结合了标的公司行业特点、交易对方差异化的诉求。本次交易中交易条款的设定、特殊条款的安排基本上奠定了市场上后续定向可转债的制度框架和博弈空间。
2）交易各方利益动态平衡
通过创造性地设计强制转股、向上修正等创新条款，对提前回售条款和向下修正条款进行针对性借鉴，本次交易方案的设计综合平衡了双方利益，建立起一套随着业绩承诺、股价表现动态平衡的调整机制，在增加并购交易谈判弹性、为交易提供更为灵活的利益博弈机制的同时，有效缓解了赛腾股份现金压力及大股东股权稀释风险，丰富了并购重组融资渠道，实现了定向可转债的理想价值和制度目的。
3）并购重组支付工具选择新思路
并购交易中支付工具的选择非常重要。传统的现金支付会给并购公司带来巨大的现金流压力且缺乏对目标公司股东的激励性，股份支付会稀释原股东的股权，摊薄即期收益。
定向可转债可以比较妥善地解决上述问题，定向可转债能够平衡并购双方不同的利益诉求，增加谈判弹性，促使双方协同发展，实现更为良好的并购效果。发挥定向可转债在促进谈判达成、平衡双方利益、保障交易安全的重要作用，有助于在并购重组交易中灵活设计各种支付工具，尽可能锁定交易风险、促进交易整合。
大悦城控股集团股份有限公司（证券代码000031）SZ）通过向中粮集团发行股份购买其持有的大悦城地产有限公司（证券代码0207.HK）9,133,667,644股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上市公司的资产整合，并获得24.26亿元配融资金。本次项目是中国资本市场首例公告A股上市公司跨境换股收购红筹公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到144.47亿元。
本次重组方案包括两部分：
1）发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）：大悦城向中粮集团发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；股份发行价格为6.84元/股，发行数量为2,112,138,742股，重组规模达到144.47亿元；
2）募集配套资金：大悦城向太平人寿及工银瑞信非公开发行股份募集配套资金；股份发行价格为6.73元/股，发行数量为360,443,001股，本次配融规模达24.26亿元。
1）首例A股上市公司收购红筹上市公司控股权。
本次重组公告前，未有A股上市公司通过发行股份购买资产形式收购红筹上市公司控股权并仍保持其上市地位的项目成功落地。
2）满额募集配套融资
本次重组是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目，2018年至今唯一一单A股房地产股权融资成功足额发行的项目。
中国外运股份有限公司（股票代码0598.HK）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（股票代码600270.SH），即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票在上交所上市流通。
招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股亦在上交所上市流通。中国外运A股股票于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易，总股数为7,400,803,875股，本次交易上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股。
本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，中国外运完成A+H资本运作平台的搭建，有助于中国外运进一步拓宽融资渠道，提升综合物流服务能力
本次交易为近7年以来首单"H吸并A"的交易，合并方中国外运成功在上交所主板上市，成为物流行业首家A+H两地上市的企业，在资本市场中产生了重大影响。
美的集团股份有限公司通过发行A股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司，实现两家上市公司的资产整合，并同步解决小天鹅B股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模143.83亿元。
本次交易方案包括两部分：
1）换股：美的集团向小天鹅除美的集团及美的集团子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B股股票；美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销；美的集团因本次换股吸收合并所增发A 股股票将申请在深交所主板上市流通；
2）吸收合并：本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
1）本次重组是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元；
2）本次重组创新性地解决了B股历史问题。通过本次交易，美的集团换股吸收合并了小天鹅的A/B股股份，并同步完成A/B股退市。
国电电力以其现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产，中国神华以现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产共同组建合资公司。根据资产评估结果，国电电力对合资公司的持股比例为57.47%，中国神华持股比例为42）53%。合资公司组建后，国电电力控股装机容量将由5,222）49万千瓦增加至8,071）49万千瓦，国电电力拥有合资公司控股权。
作为国电集团与神华集团合并背景下上市公司层面的资产整合，本次重组创新性采用了合资公司方案着重解决集团合并后的同业竞争问题，在A股市场属于重大无先例项目，拥有很强的市场影响力。
本次重组涉及国电电力、中国神华两家上市公司，交易资产总价值978亿元，其中双方交易对价超过651亿元，为A股市场历史第七大交易规模。本次重组涉及包括交易双方子公司及分公司在内的标的资产数量达40个，为有史以来标的数量最多的重组项目。
合理设计交易方案。为解决同业竞争的问题，采取了国电电力和中国神华共同组建合资公司的重组方案。
河南双汇投资发展股份有限公司（000895.SZ）通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的唯一股东罗特克斯有限公司发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
本次交易的规模高达391亿元，为有股东持股结构调整、资产注入资本运作、现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。
交易方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。在资产注入方面，上市公司可采用向双汇集团发行股份、支付现金、吸收合并等方式进行，可选途径较多；在简化持股结构方面，可以通过双汇集团向罗特克斯转让双汇发展股权、罗特克斯吸收合并双汇集团、双汇发展吸收合并双汇集团等方式。
考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高；另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。
2018年4月12日，安世半导体单一最大LP份额--合肥广芯LP份额公开转让，由闻泰科技全资子公司牵头组成买方团合肥中闻金泰，最终以114.35亿元实现了对合肥芯屏所持有的安世半导体10亿美元持股份额中的7亿美元份额的收购。
合肥中闻金泰支付合肥芯屏114.35亿元对价后，将其融资的剩余部分用于支付GP对价的前期款项。合肥中闻金泰向参股的A公司提供20.25亿元借款，用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价，其中12）84亿元转为对A公司的注册资本。转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有A公司99.61%的股权，上市公司实现对GP权益的控制。
在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。上述收购除股份支付外，现金支付部分一方面来自于合肥中闻金泰融资款中剩余的3）28亿元，用于支付LP要求的预付款；另一方面来自于配套资金中的32）54亿元。
在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。所需资金来自于境外并购贷款共56.32亿元。
上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为267.13亿元，交易完成后上市公司穿透持有安世集团79.98%的股权。
闻泰科技跨境收购安世半导体重大资产重组申请2019年6月21日获得中国证监会核准，交易金额高达268亿元，64.97亿元配套融资。
1）两步走实现本次并购交易
首先，闻泰科技组建买方团参与安世半导体上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机。随后，闻泰科技继续引入优质战略投资者，通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式收购安世半导体控制权。
2）创新的交易结构设计
交易结构的合理设计能使得各方诉求得以平衡。本次交易中交易结构的设计，充分利用了境内外资本市场的多种融资工具，并采用股权与债券相结合的融资方案，在上市公司和标的层面分别进行融资，从而有效实现了上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。
3）合理分担上市公司的资金压力
本次交易中，闻泰科技综合运用组建买方团、引入具有产业背景的战略投资者、发行股份购买资产、现金支付、配套募集资金、境外银团贷款等方案设计及融资手段顺利推进本次交易，充分利用了其在境内外的融资优势。
本次交易总体方案包括：①重大资产出售：上市公司*ST河化（股票代码：000953）拟向鑫远投资出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债；②发行股份购买资产：上市公司拟向徐宝珠等8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93）41%的股份；③募集配套资金：上市公司拟募集不超过1）2亿元用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次交易中，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
1）上市公司控股股东在重组过程中申请司法重整
该项目为国内第一单上市公司控股股东申请司法重整情况下上市公司进行重大资产重组（发行股份购买资产）成功过会实施的案例。
广东远景产业投资董事、知名破产重整专家王佳佳博士指出，上市公司控股股东在上市公司重组过程中申请了司法重整，导致上市公司存在实际控制权变更风险及本次交易涉及的债务转移存在被撤销风险，综合《重组管理办法》及《企业破产法》的相关具体规定，由控股股东制定保持控制权稳定的相应措施，同时详细分析并披露控制权变动对本次交易的相关影响及上市公司可能面临的偿债风险，并由重大资产出售的受让方等相关主体针对上市公司偿债风险采取相应补救措施。
项目涉及统筹协调上市公司控股股东司法重整及上市公司重大资产重组相关交易的整体安排及交易细节，处于《重组管理办法》和《企业破产法》等相关法律法规的交叉新兴领域。
2）本次交易的拟出售资产涉及诉讼纠纷
本次交易重大资产出售包括上市公司拟将其对控股股东银亿控股4.2亿元债务转让给关联方鑫远投资，在已取得债权人银亿控股同意债务转移的情况下，因银亿控股已将对上市公司8亿元借款的债权收益权转让给第三方且未按约定支付回购价款，第三方因此起诉银亿控股要求回购债权收益权，并对银亿控股作为债权人同意前述债务转移的有效性存在异议，从而导致上市公司可能面临偿债风险及本次交易存在无法实施的风险。
王博士表示，结合债权收益转让协议的相关约定及法院生效判决，确认银亿控股为上市公司合法债权人，且不涉及应收账款质押融资，同时本次交易重大资产出售不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形，符合《重组管理办法》规定的实质条件，并由交易对方确认该等诉讼不影响本次交易的实施，另外针对上市公司面临的偿债风险由鑫远投资等相关主体采取概括承担风险、履约担保等应对解决措施。
中原特钢股份有限公司（证券代码：002423）以全部资产及负债作为置出资产，与中粮集团持有的中粮资本投资有限公司64.51%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量等购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。交易完成后，上市公司持有中粮资本投资100%股权，并通过中粮资本投资间接持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、龙江银行20%股权、中粮资本（香港）100%股权。
本次交易前，国务院国资委作出批复，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中粮资本3.39亿股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有，中粮集团成为上市公司控股股东。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易规模达212亿，是A股市场交易金额最大并购之一。
本次重组涉及兵装集团及中粮集团间的上市资源重新配置。中粮资本投资于2017年8月完成混改，引入北京首农等7名战略投资者,通过本次重组成为首个实现上市的混改企业。
武汉中商集团股份有限公司通过非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（100%股权，交易对价356.50亿元。
本次交易为2019年以来A股市场规模最大和最具有市场影响力重组上市项目，控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易是比较少见的民企借壳国企的重组上市交易，且交易完成后武汉中商原有资产继续保留在上市公司体系内。
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4大典型案例！看并购重组如何重塑企业价值！_腾讯新闻
并购重组一直是资本市场的主旋律。今年以来，已有多家公司通过资本市场完成并购重组，即便疫情期间，并购重组各项业务也一直在正常推进。2020年以来，资本市场发生的交易案例和交易规模非常显著，并购重组或是下半年资本市场的常态化群体。
截至6月1日，2020年以来有642家上市公司发布了769份并购重组计划，众多上市公司启动并购重组在近几年来并不多见。典型案例的增多，是并购重组全面升温最真实的写照。
据统计，2020年交易规模在50亿元以上并购重组7单，出现明显增长，其中3单项目超过100亿元，例如中国船舶领域373.68亿元的并购案、中国轿车领域270亿元的并购案等都是大金额。另据wind显示，今年以来完成的并购重组项目涉及交易金额达到3719亿元，为去年同期的1.4倍。国资委积极引导国有企业将自我发展和并购重组相结合，为并购重组增添了生生不息的动力。
2020年以来，并购重组平均审核用时不到40天，而在2018年和2019年，并购重组平均审核用时分别为61天和53天。审核用时的减少，有利于推进上市公司的并购重组，也有利于提升重组效率。（数据来自：wind、财富动力网）
一是疫情期间我国出台了弹性措施，保障并购重组正常推进。二是相关部门落实新证券法要求，持续深化并购重组市场化改革。三是随着证监会对创业板重组上市要求的不断放宽，
今后不仅是沪深主板、中小板，深市的创业板市场并购重组也将会变得更加活跃。
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2020年一季度，中国船舶以发行股份方式向中船集团等收购江南造船多个资产，交易总金额达373.68亿元，交易完成后，中国船舶将新增军用船舶造修相关业务，巩固行业地位，提升抗周期风险能力。同月，一汽轿车置出乘用车相关业务资产与负债，解决与兄弟公司一汽夏利之间的同业竞争问题，并作价270亿元置入一汽集团旗下盈利性最强商用车板块公司，实现一汽集团商用车整车业务上市。
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近年，新丽传媒出品了备受追捧的《庆余年》、《我的前半生》、《虎妈猫爸》、《辣妈正传》、《如懿传》、《唐人街探案》等热播剧和电影。2018年，新丽传媒被阅文集团以155亿元估值整体并购。新丽传媒选择了一个很好的时间点和策略与阅文集团进行并购重组，
尤其2018年后，影视文化行业因国家强监管进入行业大洗牌和行业寒冬期，众多民营影视制作公司面临巨大现金流压力，而阅文和大股东腾讯系在原创IP、发行渠道、资金等各个层面给予新丽重要的保障和加持，新丽传媒开启了其中国IP精品化、可持续化开发的新机遇。
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世纪华通原本是一家汽配公司，随着市场竞争的不断加剧，其自身遇到了现金流压力和毛利率倍挤压的挑战。多年来，其通过持续的并购重组，以双主业运营，围绕游戏产业链不断做深、做透、做大、做强，成功运作成了A股市值最高的游戏和汽配双主业运营的公司。世纪华通的并购重组，抓住了非常好的时间窗口，而且上市公司方和被并购游戏产业方都有清醒的认知、合理的诉求，最重要的是致力于长远的战略规划及信任和默契的配合。通过并购重组，其公司品牌、战略资源、产品影响力、营收能力都上了一个台阶，实现了在游戏产业链的深入布局，并与盛大游戏的产品、渠道、客户、文化等的深入互动，实现了双赢。
未来，并购重组的投资逻辑将与时俱进呈现两种发展趋势：由单纯的财务投资向根植于产业的价值发掘投资转变，更多地围绕产业链的脉络进行深入研究和系统梳理，专业性地预见和发掘创新投资机会。
部分数据来自：创业家刘朝晨、经济日报等
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