2019企业并购案例
12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！ 一、 大悦城 （00... - 雪球
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12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！
一、
（000031.SZ）重大资产重组：
二、
（000333.SZ）吸收合并小天鹅：
三、
（000785.SZ）借壳武汉中商：
四、
（000895.SZ）重大资产重组
五、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：
六、
（002059.SZ）重大资产重组：
七、中原特钢（002423.SZ）重大资产置换并发行股份购买资产
八、
（002459.SZ）借壳天业通联
九、
（600745.SH）收购安世半导体
十、
（600795.SH）与
（601088.SH）出资组建合资公司重大资产重组
十一、
（601598.SH）吸收合并
十二、
（603283.SH）收购菱欧科技
一、
（000031.SZ）重大资产重组：
控股集团股份有限公司（以下简称"大悦城"，证券代码000031.SZ，曾用名"中粮地产（集团）股份有限公司"）通过向中粮集团发行股份购买其持有的
有限公司（以下简称"大悦城地产"，证券代码0207.HK）9,133,667,644股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上市公司的资产整合。整合完成后，大悦城将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，并获得太平人寿保险有限公司（以下简称"太平人寿"）及工银瑞信投资管理有限公司（以下简称"工银瑞信"）合计24.26亿元配融资金。
本次项目是中国资本市场首例公告A股上市公司跨境换股收购红筹公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到144.47亿元，是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目。
本次重组方案包括两部分：
1.发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）：
向中粮集团发行股份购买其持有的
9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；股份发行价格为6.84元/股，发行数量为2,112,138,742股，重组规模达到144.47亿元；
2.募集配套资金（以下简称"本次配融"）：
向太平人寿及工银瑞信非公开发行股份募集配套资金；股份发行价格为6.73元/股，发行数量为360,443,001股，本次配融规模达24.26亿元。
从单一的住宅销售业务发展成为"持有+销售"双轮驱动的综合性、全业态房地产公司显著提升公司可持续盈利能力与抗风险能力，在地产行业调控不断趋严的环境下，本次重组是应对市场调控加码的一次主动转型。
作为入选国资委"双百行动"的企业，本次配套融资成功引进战略投资者是落实"双百行动"混改方案的重要举措，将有利于大悦城进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。
本次重组提升并改善了
的融资渠道、资本结构、品牌影响力等方面，使其他综合实力得到了进一步提升。本次重组有效地改善大悦城资本结构、提升企业抗风险能力，同时增加港股融资平台，进一步拓宽融资渠道。大悦城购物中心大多为所在城市的龙头商业中心，每一座大悦城都有效提升了城市社区的生活品质，具有一定的品牌影响力。
本次重组公告前，未有A股上市公司通过发行股份购买资产形式收购红筹上市公司控股权并仍保持其上市地位的项目成功落地。本次重组是央企改革的成功范例和实践，是首例A股上市公司收购红筹上市公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组。
本次重组横跨中港两岸资本市场的监管体系，且需经证监会、香港证监会、国资委、商务部、发改委以及市监局多个外部监管机构并联审批，本次重组对于后续类似的央企产业整合具有借鉴意义。
本次重组是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目，亦是2018年至今唯一一单A股房地产股权融资成功足额发行的项目，将有利于
进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。
撰写人：
郭若一、黄江宁
二、
（000333.SZ）吸收合并小天鹅：
股份有限公司（简称"美的集团"）通过发行A股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（简称"小天鹅"），实现两家上市公司的资产整合，并同步解决
股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列。
本次交易方案包括两部分：
1.换股：
向小天鹅除美的集团及美的集团子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B股股票；美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销；美的集团因本次换股吸收合并所增发A 股股票将申请在深交所主板上市流通；
2.吸收合并：本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，
或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
小天鹅可以摆脱产品线单一的限制，借助于
在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台，充分发挥协同效应实现长远发展，提升小天鹅股东的整体利益。小天鹅将更多地向中高端市场发起冲击，全面整合后可依靠美的集团全品类优势，加强对高端品牌的资源投入以及品类协同。
本次合并可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现未来长远发展并提升双方股东的整体利益。此外，有助于进一步做强做大小天鹅，实现小天鹅在中、高端产品上的全面发力，将小天鹅打造成一个面向高端市场、具有全球竞争力的优秀民族品牌。
1.本次重组是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列；
2.本次重组创新性地解决了B股历史问题。通过本次交易，
换股吸收合并了小天鹅的A/B股股份，并同步完成A/B股退市；
3.本次重组进一步稳固
A股市值最大的家电公司的地位。被合并方小天鹅本次新进入上市范围资产市值约为370亿元，合并完成后，美的集团市值达3,700亿元；
4.本次重组涉及到大量的外资股东以及知名外资机构，在投资者沟通、换股、退市等方面需要付出较大的努力。
撰写人：
曾展雄、李威
三、
（000785.SZ）借壳武汉中商：
武汉中商集团股份有限公司（以下简称"武汉中商"）通过非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的北京
家居新零售连锁集团有限公司（以下简称"居然新零售"）100%股权，交易对价356.50亿元。本次交易于2019年10月17日通过证监会并购重组委审核，并于2019年12月26日完成上市及更名。
本次交易为2019年以来A股市场规模最大和最具有市场影响力重组上市项目，
担任本次重组项目的独立财务顾问。交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。
本次交易是各方在国家实施中部崛起和长江经济带发展战略背景下，积极贯彻响应习近平总书记有关"大力支持民营企业发展壮大"的重要讲话，以及党中央国务院有关深化国有企业混合所有制改革和加强国有资本与民营资本战略合作号召的重要举措。
本次交易是比较少见的民企借壳国企的重组上市交易，且交易完成后武汉中商原有资产继续保留在上市公司体系内，成为
的重要组成部分，承载武汉人数十载商业情结的"中商"品牌将随居然之家走出湖北，迈向全国。本次交易充分发挥了公有制经济和非公有制经济的各自优势，有效贯彻落实了国企混改精神，为探索国有企业改革新思路、实现国有资本保值增值与提质增效提供了宝贵经验。
武汉市坐拥得天独厚的地理、经济条件，在中部崛起和长江经济带发展等国家战略中扮演着重要角色。通过本次交易引入
能够更好地发挥上市平台的作用，实现优质资源的引流。同时，作为武汉乃至湖北老牌零售企业，武汉中商业务结构与居然之家存在显著协同，在开展零售业务方面具有先天优势，在居然之家零售业务的战略布局中占有重要地位。通过本次重组将进一步推动武汉市属商业集团的转型发展和武汉商贸零售产业结构的升级调整，进一步提升当地商业企业竞争力，擦亮武汉商贸重镇金字招牌，促进武汉经济的高质量发展。
品牌成立至今已有20年历史，形成了家庭设计和装修、家居建材等"一站式"服务的大型泛家居消费平台，在打造优质连锁品牌卖场、夯实线下运营体系、创新线上零售模式等方面积累了丰富经验。同时，武汉中商作为武汉商业的重要龙头企业之一，经营业态涵盖了现代百货、购物中心、超市等经营模式。
基于双方的战略优势及独特资源，本次交易将成为发挥战略协同效应的最佳契机，未来公司将依托上市平台对经营业态、商业模式、发展战略不断进行优化创新，坚定不移地推动大家居与
融合，线上与线下融合、产业链上下游融合的发展思路，不断提升综合竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东、为社会创造更大价值。
撰写人：
卢乾明、洪涛
深交所创业企业培训中心并购重组研究小组：
张昊、司楠、胡玥、梅超凡、邓洁
2020年2月13日
一、
（000895.SZ）重大资产重组：
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称"
"、"上市公司"）通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称"双汇集团"）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称"罗特克斯"）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
是全球最大的猪肉食品企业，本次重组完成后
将成为万洲国际在境内的唯一业务平台，使得上市公司能够更好地落实"调结构、扩网络、促转型、上规模"的发展战略，为中国肉业的稳定健康发展提供更好的基础。
本次交易的规模高达391亿元，市场影响较大，市场关注度较高。本次交易的方案设计为有股东持股结构调整、资产注入资本运作诉求的类似上市公司提供了示范案例。此外，由于本次交易涉及境外公司以及
的境外投资者，本次交易也进一步丰富了在此情况下现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。
本次交易的亮点主要在于交易方案的设计。
交易方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。在资产注入方面，上市公司可采用向双汇集团发行股份、支付现金、吸收合并等方式进行，可选途径较多；在简化持股结构方面，可以通过双汇集团向罗特克斯转让
股权、罗特克斯吸收合并双汇集团、双汇发展吸收合并双汇集团等方式。考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高；另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。因此，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。
撰写人：华泰联合证券 林俊健、彭海娇
二、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：
本次交易总体方案包括：①重大资产出售：上市公司*ST河化（股票代码：000953）拟向鑫远投资出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债；②发行股份购买资产：上市公司拟向徐宝珠等8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份；③募集配套资金：上市公司拟募集不超过1.2亿元用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次交易中，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
上市公司主营业务长期处于亏损状态且面临暂停上市及退市风险，通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产及部分债务，同时注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产南松医药。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
1.上市公司控股股东在重组过程中申请司法重整
该项目为国内第一单上市公司控股股东申请司法重整情况下上市公司进行重大资产重组（发行股份购买资产）成功过会实施的案例。
上市公司控股股东在上市公司重组过程中申请了司法重整，导致上市公司存在实际控制权变更风险及本次交易涉及的债务转移存在被撤销风险，中介机构结合控股股东司法重整具体进展及上市公司实际控制权变更风险的相关情况，综合《重组管理办法》及《企业破产法》的相关具体规定，由控股股东制定保持控制权稳定的相应措施，同时详细分析并披露控制权变动对本次交易的相关影响及上市公司可能面临的偿债风险，并由重大资产出售的受让方等相关主体针对上市公司偿债风险采取相应补救措施，最终获得了重组委及证监会的认可。
项目涉及统筹协调上市公司控股股东司法重整及上市公司重大资产重组相关交易的整体安排及交易细节，处于《重组管理办法》和《企业破产法》等相关法律法规的交叉新兴领域，在2019年上市公司（包括控股股东）申请司法重整数量大幅增加的背景下，为后续上市公司相关主体进行司法重整及并购重组等复杂交易作出了一定的探索，并提供了一定的借鉴和参考。
2.本次交易的拟出售资产涉及诉讼纠纷
本次交易重大资产出售包括上市公司拟将其对控股股东银亿控股4.2亿元债务转让给关联方鑫远投资，在已取得债权人银亿控股同意债务转移的情况下，因银亿控股已将对上市公司8亿元借款的债权收益权转让给第三方且未按约定支付回购价款，第三方因此起诉银亿控股要求回购债权收益权，并对银亿控股作为债权人同意前述债务转移的有效性存在异议，从而导致上市公司可能面临偿债风险及本次交易存在无法实施的风险。
中介机构结合债权收益转让协议的相关约定及法院生效判决，确认银亿控股为上市公司合法债权人，债权权属清晰，且不涉及应收账款质押融资，同时本次交易重大资产出售不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形，符合《重组管理办法》规定的实质条件，并由交易对方确认该等诉讼不影响本次交易的实施，另外针对上市公司面临的偿债风险由鑫远投资等相关主体采取概括承担风险、履约担保等应对解决措施，最终获得了重组委及证监会的认可。
撰写人：北京市中伦律师事务所 郑建江、朱强、卢剑
三、
（002059.SZ）重大资产重组：
股份有限公司（以下简称"云南旅游"）以发行股份及支付现金方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称"文旅科技"）100%股权，交易规模20.17亿元，构成重大资产重组及重组上市。
1.整合优质资源，加强上市公司核心竞争力
本次交易有利于上市公司在文化旅游领域进一步发挥
，并可综合文旅科技的科技创新能力，实现传统旅游模式转型升级，实现全域旅游综合服务商战略目标，进而为上市公司未来长期发展奠定核心竞争力。
2.提升盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，且随着交易协同效应的释放，
将进一步夯实业务、提升业绩，维护上市公司全体股东利益。
1.积极践行国有企业改革，实现国有资产保值增值
本次交易是进一步实践党中央、国务院及国资委关于优化国有经济布局、做大做强做优国有资本战略部署及深化国有企业改革要求的重要举措，实现了优质国有资产的证券化及保值增值。
2.重大无先例项目，首单文旅科技类资产重组上市
本次交易是A股首单文旅科技类资产以重组上市方式登陆资本市场的案例，是对于十九届四中全会鼓励科技创新精神的积极响应与落实。
撰写人：中信证券 吴操健、屈耀辉
深交所创业企业培训中心并购重组研究小组
2020年2月20日
中粮资本控股股份有限公司（以下简称"中粮资本"，证券代码002423.SZ，曾用名"中原特钢股份有限公司"）以全部资产及负债作为置出资产，与中粮集团持有的中粮资本投资有限公司（以下简称"中粮资本投资"）64.51%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由中粮资本向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量等购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。交易完成后，上市公司持有中粮资本投资100%股权，并通过中粮资本投资间接持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、龙江银行20%股权、中粮资本（香港）100%股权。
本次交易前，为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之间资源整合、优化央企内部资源配置、实现建立优质上市公司平台的目标，国务院国资委作出批复，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中粮资本3.39亿股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有，中粮集团成为上市公司控股股东。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易规模达212亿，是A股市场交易金额最大并购案例之一；交易完成后，中粮资本将成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台。
本次重组涉及兵装集团及中粮集团间的上市资源重新配置，为国企改革提供新的思路，成为的新典范。本次交易既实现中粮资本投资整体上市，促进其加快改革步伐、提升竞争力；又通过置出上市公司原有业务，降低其运营成本，实施更为灵活的业务调整，从而贯彻党中央、国务院推进结构性改革任务，妥善完成去产能目标。
中粮资本投资是国家发改委批复的混改试点企业之一，于2017年8月完成混改，引入北京首农、温氏投资、弘毅弘量、雾繁投资、上海国际集团、国有企业结构调整基金、航发资管等7名战略投资者。在完成股权多元化和治理结构调整后，中粮资本投资通过本次重组成为首个实现上市的混改企业，有利于进一步巩固和发展混合所有制改革的成果，形成良好的示范效应。
本次重组完成后，中粮资本将立足于中粮集团产业链，成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台，有利于利用资本市场建立持续资本补充机制，扩大业务规模、提升整体竞争力；优化整体资本结构，提高财务抗风险能力。
本项目整体方案为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称"天业通联"、"上市公司"）重大资产出售及发行股份购买资产。出售资产为原上市公司截至评估基准日之全部资产及负债，出售资产承接方为上市公司间接控股股东华建兴业，交易价格12.72亿元；标的资产为晶澳太阳能有限公司（以下简称"晶澳太阳能"、"标的资产"）100%股权，交易价格75亿元。本次交易构成重组上市。中信建投证券担任本次重组项目的独立财务顾问。
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为靳保芳，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权，上市公司将从事光伏业务。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。
2019年9月19日，2019年第40次并购重组委工作会议审核通过本次交易；2019年11月6日，收到中国证监会核发的《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号）；2019年12月13日，公司完成更名。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，晶澳太阳能将获得A股融资平台。晶澳太阳能是产业链一体化的光伏行业龙头企业，2018年太阳能电池组件出货量位居全球第二、电池片产量位居全球第一，产品足迹遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、中东及非洲等多个国家和地区。荣获过"2019年欧洲顶级光伏品牌"、"2019年澳洲顶级光伏品牌"、"2019年全球最佳表现组件制造商"、"2018年全球新能源500强稳健成长企业"等多项荣誉。晶澳太阳能已成为全球光伏行业的先行者之一，同时也是光伏行业中产业链最完整、结构布局协调的龙头企业之一。本次交易将进一步提高晶澳太阳能资本实力和品牌知名度，巩固行业优势地位，为公司长远发展奠定良好的基础。
晶澳太阳能于2007年2月在美国纳斯达克上市，2018年7月16日完成私有化及退市。同月24日，天业通联发布公告，宣布与晶澳太阳能签订《重大资产重组意向协议》。重组上市于2019年9月获证监会重组委通过，2019年11月完成资产交割及新股上市。
2005年起，中国光伏巨头纷纷赴美上市。但受美股估值低、融资难等影响，随后又有多家企业陆续退市。然而受政策影响，上述退市企业一直未正式登陆A股市场。2018年10月，证监会明确表示将支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。晶澳太阳能成为政策松绑后的第一例中概股成功回归重组上市的案例。
光伏行业为中国在全球最具竞争力的产业之一。2018年，我国硅片、电池片、组件的产业链各环节生产规模全球占比均超过70%。晶澳太阳能作为光伏行业龙头企业之一，此次重组上市成功，将进一步巩固行业优势地位，同时持续提高技术水平，降低生产成本，对推动我国光伏行业平价上网进程、扩大清洁能源使用范围、促进我国环保事业发展均具有积极作用。
闻泰科技是一家为全球主流品牌提供智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理的高新技术企业。安世半导体前身为荷兰恩智浦半导体公司的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，是全球最大的IDM标准器件半导体供应商。
2018年4月12日，安世半导体单一最大LP份额--合肥广芯LP份额公开转让，由闻泰科技全资子公司牵头组成买方团合肥中闻金泰，最终以114.35亿元实现了对合肥芯屏所持有的安世半导体10亿美元持股份额中的7亿美元份额的收购。
合肥中闻金泰支付合肥芯屏114.35亿元对价后，将其融资的剩余部分用于支付GP对价的前期款项。合肥中闻金泰向参股的A公司提供20.25亿元借款，用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价，其中12.84亿元转为对A公司的注册资本。转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有A公司99.61%的股权，上市公司实现对GP权益的控制。
在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。上述收购除股份支付外，现金支付部分一方面来自于合肥中闻金泰融资款中剩余的3.28亿元，用于支付LP要求的预付款；另一方面来自于配套资金中的32.54亿元。
在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。所需资金来自于境外并购贷款共56.32亿元。
上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为267.13亿元，交易完成后上市公司穿透持有安世集团79.98%的股权。
闻泰科技跨境收购安世半导体重大资产重组申请2019年6月21日获得中国证监会核准，交易金额高达268亿元，系截至目前A股市场规模最大的半导体并购重组交易，并以64.97亿元配套融资金额位列2019年A股民营上市公司再融资规模第一名。
闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术，是全球领先的4G/5G智能终端创新研发平台和全球手机ODM行业龙头，安世半导体则处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商。通过本次收购，闻泰科技成功获得了安世半导体的控制权，极大提升了闻泰科技的盈利能力和发展潜力，系上市公司把握重大产业投资机遇的重要战略举措。本次收购也是国内半导体行业史上最大的并购交易，有利于推动具备国际竞争力的领先半导体公司在国内产业落地，有效补充了我国半导体行业中高端标准器件领域的短板，迅速完成技术积累，推动标准器件行业的发展。
首先，闻泰科技组建买方团参与安世半导体上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机。随后，闻泰科技继续引入优质战略投资者，通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式收购安世半导体控制权。
交易结构的合理设计能使得各方诉求得以平衡。本次交易中交易结构的设计，充分利用了境内外资本市场的多种融资工具，并采用股权与债券相结合的融资方案，在上市公司和标的层面分别进行融资，从而有效实现了上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。
本次交易中，闻泰科技综合运用组建买方团、引入具有产业背景的战略投资者、发行股份购买资产、现金支付、配套募集资金、境外银团贷款等方案设计及融资手段顺利推进本次交易，充分利用了其在境内外的融资优势。4.差异化定价方案满足各方诉求。
深交所创业企业培训中心并购重组研究小组
2020年2月27日
国电电力以其现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产，中国神华以现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产共同组建合资公司。根据资产评估结果，国电电力对合资公司的持股比例为57.47%，中国神华持股比例为42.53%。合资公司组建后，国电电力控股装机容量将由5,222.49万千瓦增加至8,071.49万千瓦，国电电力拥有合资公司控股权。
为践行习近平总书记"四个革命、一个合作"能源战略思想，保障国家能源安全，有力推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，加快国有资本投资公司试点工作和国有企业公司化改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，原中国国电集团公司和神华集团有限公司实施重组整合，实现做强做优做大、瘦身健体提质增效，打造全球领先的现代综合能源集团。
国电集团和神华集团合并后，新组建的国家能源集团成为国电电力控股股东。国电电力本次重组主要为解决因集团层面合并而导致国电电力与国家能源集团的同业竞争情况。根据方案，中国神华将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域的火电资产注入合资公司，合资公司由国电电力控股。本方案有利于国电电力突出常规能源发电的主业，减少国电电力与国家能源集团的同业竞争。
同时，本次重组有利于国电电力与中国神华建立更为紧密的合作关系。双方在煤炭供应、煤电联营等方面具有广阔的合作空间。本方案有利于缓解长期以来的煤电矛盾，使得煤炭、电力上下游企业发挥产业链协同效应，进一步提升煤电一体化经营水平。本方案将进一步加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格，整合双方优质资源，提高整体运营效率及效益。
作为国电集团与神华集团合并背景下上市公司层面的资产整合，本次重组创新性采用了合资公司方案着重解决集团合并后的同业竞争问题，在A股市场属于重大无先例项目，拥有很强的市场影响力。
国电电力将作为国家能源集团专门的常规能源发电业务整合平台。合资公司成立后，新组建的合资公司能够充分发挥煤电协同作用，有效提高公司业绩。
本次重组涉及国电电力、中国神华两家上市公司，交易资产总价值978亿元，为近期A股市场最大，其中双方交易对价超过651亿元，为A股市场历史第七大交易规模。本次重组涉及包括交易双方子公司及分公司在内的标的资产数量达40个，为有史以来标的数量最多的重组项目。
国电电力作为国家能源集团专门的常规能源发电业务平台，为解决国电电力与国家能源集团的同业竞争的问题，公司研究并论证了多版重组方案，经与中国证监会沟通，基于各种原因，在监管层的指导下最终研究论证并采取了国电电力和中国神华共同组建合资公司的重组方案，并且在方案细节，经过精确计算确认采取了对于合资双方财务影响均保持有利的情况，为后续获得股东认可奠定基础。
通过本次重组，国电电力控股装机容量将从5,222.49万千瓦增至8,071.49万千瓦，控股装机容量大幅提高。其中百万千万以上机组将占比超过26%，高参数火电机组占比有所提升，符合国家产业政策，竞争优势进一步提高。
通过本次重组，国电电力的总资产、净资产分别增长30.63%、54.49%，资产规模大幅增长。国电电力资产负债率下降4.88个百分点，资本结构进一步优化。
按照国务院国资委上级指示，在本次交易需要在国务院批复下达之后立即有响应动作，即为配合国务院原则性批复下达，国务院国资委要求国电电力及中国神华尽快向市场公告资产重组方案，并达到9月1日同步复牌交易的效果。本次重组国电电力及各中介机构加强人员配置，在最短时间内顺利完成一董阶段的尽调及所有公告材料准备。同时，在二董阶段按照证监会和交易所标准进行了材料准备，本次重组报告书总字数将近100万字，总页数接近2000页，均创下了A股市场之最。
中国外运股份有限公司（以下简称"中国外运"、"公司"，股票代码0598.HK）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称"外运发展"，股票代码600270.SH），即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股亦在上交所上市流通。中国外运A股股票于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易，总股数为7,400,803,875股，本次交易上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股，首日开盘参考价为5.24元/股。
中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，拥有广泛的物流资源和物流综合服务能力，中国外运本次回归A股有利于更好地保护合并双方股东的利益。本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，中国外运完成A+H资本运作平台的搭建，有助于中国外运进一步拓宽融资渠道，提升综合物流服务能力，扩大公司品牌和行业的影响力，增强公司的核心竞争能力。
本次交易为近7年以来首单"H吸并A"的交易，合并方中国外运成功在上交所主板上市，成为物流行业首家A+H两地上市的企业，在资本市场中产生了重大影响。
苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称"赛腾股份"）通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买三名股东持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称"菱欧科技"）100%的股权。本次交易价格为21,000万元，于2019年1月23日无条件通过证监会重组委审核，为市场上首单以发行定向可转债作为并购支付工具的案例。
本次交易分为发行可转换债券、股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技100%的股权。标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。
本次交易中，赛腾股份拟通过询价方式向其他5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套发行 7,272,724 股，预计募集资金总额为 14,000万元。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于赛腾股份补充流动资金及偿还银行贷款。
交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，赛腾股份能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助赛腾股份平台，缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。赛腾股份能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车零部件及锂电池、医疗等行业。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，赛腾股份有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次交易能够实现赛腾股份的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。
扩大业务规模，丰富产品线，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
定向可转债目前仍处于试点阶段，监管部门也尚未出台具体实施细则规定定向可转债的相关管理办法及发行条件。作为国内市场上首例定向可转债案例，本交易方案的设计聚焦交易痛点，结合了标的公司行业特点、交易对方差异化的诉求以及并购重组市场的深刻理解。
本次交易中交易条款的设定、特殊条款的安排基本上奠定了市场上后续定向可转债的制度框架和博弈空间。自赛腾股份披露预案后，市场上后续的数十家定向可转债案例中，绝大多数都借鉴甚至直接引用了本次交易中的定向可转债设计安排。
通过创造性地设计强制转股、向上修正等创新条款，对提前回售条款和向下修正条款进行针对性借鉴，本次交易方案的设计综合平衡了双方利益，建立起一套随着业绩承诺、股价表现动态平衡的调整机制，在增加并购交易谈判弹性、为交易提供更为灵活的利益博弈机制的同时，有效缓解了赛腾股份现金压力及大股东股权稀释风险，丰富了并购重组融资渠道，实现了定向可转债的理想价值和制度目的。
支付工具的选择在并购交易中的重要性毋庸置疑。传统的现金支付会给并购公司带来巨大的现金流压力且缺乏对目标公司股东的激励性，股份支付会稀释原股东的股权，摊薄原股东的即期收益。作为新型支付工具的定向可转债可以比较妥善地解决上述问题，如果设计得当，定向可转债能够平衡并购双方不同的利益诉求，增加谈判弹性，促使双方协同发展，实现更为良好的并购效果。深刻理解定向可转债在促进谈判达成、平衡双方利益、保障交易安全的重要作用，有助于在并购重组交易中灵活设计各种支付工具，尽可能锁定交易风险、促进交易整合，更好地实现定向可转债试点的政策初衷。
深交所创业企业培训中心并购重组研究小组
2020年3月6日
免责声明："中小企业之家"分享荟是深交所创业企业培训中心研究人员基于市场公开信息，独立或联合相关市场机构专家进行跟踪、分析，而形成以反映市场发展变化的相关资讯内容或者报告，报告主要用于培训学员的学习参考，以补充教材的时效性。分享荟内容是以上人员基于严谨、客观与中立的视角完成的研究成果，因此报告中结论完全与深交所、深交所创业企业培训中心无涉，仅代表相关人员个人的观点。
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2019十大中资海外并购交易出炉，总额逾2415亿元！_腾讯新闻
2019年大额并购的增加帮助抵消了跨境交易的暴跌。
据路孚特(Refinitiv)显示，2019年规模100亿美元以上的并购交易数量同比增加8%，至43宗，为2015年以来最高。规模200亿美元以上的并购交易约为21宗，占2019年全球交易量的近四分之一。
但并购交易总额并不乐观。2019年全球跨境并购交易总额为1.2万亿美元，同比下降25%，降至2013年以来的最低水平。其中，中国2019年并购案金额同比大减14%，至3,803亿美元。地缘政治不确定性上升以及监管机构加强审查，导致许多企业高层和董事会对于在本土市场以外扩展业务缺乏信心。未来，随着地缘政治风险减弱，将会有更多企业在2020年开展跨地区并购交易。
在全球贸易不明朗的前景下，新兴信息产业、健康产业、高端装备制造、新材料以及新消费等行业依然坚持了自身的发展步伐。2019年，中国产生9宗百亿级的大额并购交易。晨哨并购整理了2019年交易金额最大的十宗中企海外并购案例。
收购标的：Global Switch(GS)
交易金额：65亿英镑（593亿元）
9月，沙钢集团完成了对GS的全资收购。历时3年，沙钢终于买下了英国最大、同时也是欧洲最大的数据中心公司GS的全部股权。
Global Switch成立于1998年，在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼、香港等8个区域核心城市分布了共计11个数据中心，总建筑面积达到34.05万平方米，总电力容量371兆伏安。2018年GS实现营业收入3.99亿英镑、经营性净利润2.29亿英镑。
收购标的：Greene King（格林王）
交易金额：46亿英镑（约393亿人民币）
8月，李嘉诚家族的长实集团（01113.HK）发布公告称，将收购英国最大的酒吧运营商及酿酒厂Greene King（格林王）。据悉，长实集团将以27亿英镑的全现金，外加接受19亿英镑债务的方式收购Greene King，交易总价值46亿英镑（约合394亿元人民币），这成为李嘉诚在英国脱欧敏感期最大的一笔投资。
GREENE KING PLC公司成立于1799年，经过200余年的发展已是英国酒吧及酿酒产业的国宝级品牌，是英式IPA（印度风格淡色艾尔啤酒）的代表。主营业务为英式酒馆、酒馆合作伙伴和酿酒及品牌，旗下拥有遍布在英格兰、威尔士、苏格兰的超过2700间英式酒馆、餐厅和酒店，并拥有80%左右物业的永久权或作长期租赁。
收购标的：亚玛芬体育（Amer Sports）
交易金额：46亿欧元（371亿元）
4月，安踏集团董事长丁世忠就任亚玛芬体育董事会主席。历时半年，涉及46亿欧元、2018年中资最大海外并购的收购案正式完成。
亚玛芬是芬兰著名运动品牌，旗下拥有众多细分领域的顶级品牌，包括加拿大奢侈级户外装备品牌Arc'teryx（始祖鸟）、法国山地户外越野品牌Salomon（萨洛蒙）、美国网球装备品牌Wilson（威尔逊）等。
收购标的：安世半导体
交易金额：268亿元
6月，中国闻泰集团斥资268亿收购荷兰安世半导体（Nexperia）的交易被证监会批准，中国史上最大规模的半导体收购案正式完成。
安世半导体为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即IDM），拥有自己的设计、制造及封装工厂，2018全年生产总量超过1000亿颗稳居全球第一，在模拟半导体领域实力强大，旗下产品涉及极具发展潜力的5G移动通信、智能汽车、物联网等热门领域。
收购标的：Linxens
交易金额：22亿欧元（166亿元）
4月，紫光集团完成对法国芯片组件商Linxens的收购，交易金额高达22亿欧元（约166亿元），是紫光集团目前所有对外公布的海外收购中最大的一笔。
Linxens成立于20世纪80年代初，总部位于法国，设计与制造用于各种智能IC卡的微连接器，在全球共设立七个生产基地和四家研发中心。全球众多智能卡制造商、芯片制造商和模块制造商均是其用户。
收购标的：豪威科技
交易金额：152亿元
5月，韦尔股份发行股份收购北京豪威科技有限公司的重组方案获证监会有条件通过。由此，韦尔股份以152亿元的代价将美国豪威收入囊中。
豪威科技的主营业务为CMOS图像传感器芯片的设计、测试与销售，属于集成电路行业。豪威科技的芯片主要应用于智能手机、车载摄像头、医疗摄像头、监控设备、无人机系统、笔记本电脑和AR/VR摄像头中。
收购标的：麦德龙（中国）
交易金额：19亿欧元（147亿元）
10月，物美就收购麦德龙中国控股权已与麦德龙集团签订最终协议。交易完成后，物美集团在双方设立的合资公司中持有80%股份，麦德龙继续持有20%股份，多点成为麦德龙中国的技术合作伙伴。
百亿人民币的麦德龙，贵有它贵的道理。麦德龙中国一直坚持买地自建门店，多年下来，积累了庞大的“地产资源”。而且由于经营的是仓储式业态，正好不足了物美缺乏仓储超市这一短板。
收购标的：GDS
交易金额：132亿元
此前，上海莱士曾计划收购GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权，由于股价大幅下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。
10月，上海莱士放弃购买收购天诚德国100%股权，交易价格从近400亿元下调至132亿元。交易方案调整为仅收购GDS45%股权。
GDS是基立福的全资子公司，是一家专业从事免疫检测设备和试剂生产的血液检测公司，其主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。与血制品市场相比，体外诊断市场增速和规模要大一些。与GDS重组，上海莱士能否打破国内血制品行业成长局限，我们拭目以待。
收购标的：BIGO
交易金额：14.5亿美元（101亿元）
3月，欢聚时代财报中提到，已经完成对海外视频社交平台BIGO (BIGO Technology Pte. Ltd.)的全资收购，总交易额约为14.5亿美元。
BIGO于2014年在新加坡成立，专注直播、短视频等泛娱乐和社交领域。BIGO旗下包括直播平台BIGO Live和短视频社交平台LIKE，及其他多款社交APP产品。截至2018年底，其全球月度活跃用户数6900万。
收购标的：SRX
交易金额：19亿澳元（92亿元）
鼎晖投资在医疗器械领域的投资战功显赫，包括：医用耗材龙头威高、被美敦力收购的骨科耗材企业康辉、以及2017年上市的正海生物。
9月，鼎晖投资联手香港上市公司远大医药（鼎晖投资被投企业）以19亿澳元（约95亿元）收购澳洲肝癌治疗器械生产商Sirtex（SRX）完成交割，刷新了中资出海并购械企的交易金额新纪录。
Sirtex公司的主要产品为一款附有放射性物质的树脂微球。该产品对于晚期肝癌拥有疗效，过往十多年累计销量超过8.6万剂。远大医药计划五年内在武汉投资50亿元以上，用于开拓Sirtex中国市场。
2019年，半导体领域的并购态势热火朝天，行业内有3宗交易上榜，涉及金额约600亿元。半导体企业原本就非常依赖产业生态，当前的新技术创业公司，如AI和物联网等领域，多是要赋能传统行业场景，因此存在被传统企业青睐的天然特质。
变局丛生的医药行业，也有两宗并购上榜。伴随带量采购的全面铺开，仿制药企业的日子不好过，创新将成为市场焦点。换言之，接下来药企在创新研发持续加码，并购新药管线，新型器械，新型疗法等将成为趋势。
新消费行业中，除了物美收购麦德龙之外，国内的零售环境正在经历天翻地覆的变化。随着高鑫零售委身阿里；乐天玛特全面退出中国；沃尔玛站队腾讯、京东；家乐福卖身苏宁，在这场大洗牌中，谁能成为新王者呢？
2019年第三季度全球企业十大并购案
数据显示，今年三季度全球并购交易规模同比下降16%，至7290亿美元，创2016年以来新低，日益增长的经济不确定性抑制了企业的风险偏好。商业投资在贸易紧张局势中持续低迷，其并购市场受到的打击尤为严重。三季度美国并购交易规模锐减40%，至2460亿美元，创2014年以来新低。亚洲三季度并购活动同比下降20%，至1600亿美元，创2017年以来新低。欧洲成为唯一亮点，那里的并购活动同比增长逾45%，达到2490亿美元。
下面，我们从第三季度发生的大型并购中梳理了有代表性的十大企业并购案，按信息披露的时间顺序提供给大家参考。
新加坡政府投资公司(GIC)同加拿大博枫基础设施公司(Brookfield Infrastructure)组成财团，联合出资84亿美元收购美国铁路公司杰纳西及怀俄明(Genesee & Wyoming，G&W)。G&W会在收购计划完成后被私有化。G&W拥有120条短程铁路，多数位于北美，公司在欧洲和澳大利亚也有业务。公司通过各地的子公司为长达2万6000公里的铁路，提供交通基础设施服务。
百威英博(ABInbev)同意以160亿澳元(113亿美元)的企业价值将澳大利亚业务出售给日本朝日控股(Asahi Group Holdings)。名为Carlton & United Breweries的这项澳大利亚业务旗下品牌包括富士达(Foster's)和Victoria Bitter，几乎占据了澳大利亚啤酒市场的半壁江山。朝日近年来一直在迅速扩大海外业务，寄望于在国内啤酒市场凋敝之际使其旗舰品牌Super Dry跻身像喜力这样的全球一线啤酒品牌之列。
仿制药巨头迈兰(Mylan)表示，将以全股票方式与辉瑞非专利药部门普强(Upjohn)合并。辉瑞股东将持有新公司57%的股权，迈兰公司股东将持有43%的股权。合并后的新公司总部将设在美国，并在美国、中国上海和印度建立全球运营中心。新公司年营收预计将达到190至200亿美元，将包括普强旗下Lipitor、Celebrex、Viagra等品牌。去年辉瑞将其业务分拆为生物制药、辉瑞普强和健康药物三部分，辉瑞普强是专注于专利到期品牌药和仿制药的全球业务集团。
伦敦证券交易所集团(London Stock Exchange Group)宣布，已同意收购金融信息服务公司路孚特(Refinitiv)，交易价值约270亿美元包括债务，将使这家交易所运营商成为市场数据和分析领域的巨头之一。作为交易条款，路孚特股东最终将持有LSE的约37%股份，但只有不到30%的表决权。如果交易完成，汤森路透(Thomson Reuters)预计将持有LSE大约15%的股份。此项交易是在美国黑石集团(Blackstone)为首财团从汤森路透手中收购路孚特的55%股份十个月之后宣布的，标志着黑石策略的一个迅速反转。此前，黑石从汤森路透手中收购路孚特多数股权，当时对路孚特的估值为200亿美元(包括债务)。
芯片制造商博通(Broadcom)宣布以107亿美元现金收购赛门铁克(Symantec)企业安全业务。此前，博通就全盘收购赛门铁克的谈判已进入后期阶段，但谈判破裂。之后双方重新开始磋商，博通瞄准了赛门铁克的企业业务。赛门铁克企业安全业务在2019财年创造了23亿美元的收入，约占公司总收入的一半。该部门销售软件，帮助企业和政府检测跨设备的攻击，并监控云服务的使用等。
美国两家媒体巨头哥伦比亚广播公司(CBS)与维亚康姆(Viacom)达成最终协议，将进行全股票合并，结束了两家公司之间持续了数年的断断续续的谈判。这两家由雷石东(Sumner Redstone)旗下的国家娱乐公司(National Amusements)控制的媒体公司将实现重新的联合。维亚康姆在2006年被剥离出了CBS。合并后的新公司名为“ViacomCBS Inc.”，营收超过280亿美元，将拥有全美最大的电视业务和派拉蒙电影公司。
德国医药和农化巨头拜耳(Bayer)宣布以76亿美元将其动物保健业务出售给礼蓝(Elanco，礼来动保)，此举将使礼蓝成为全球第二大动物保健公司。礼蓝将向拜耳支付53亿美元现金和价值23亿美元的股票。整个交易预计2020年年中完成。之后拜耳公司计划逐步退出礼蓝公司股份。2018财年，动物保健业务为拜耳贡献了18亿美元的销售收入。剥离动物保健业务使拜耳更加聚焦于成为全球生命科学产业的领导者，而礼蓝则致力于成为一个完全专注于动物保健的企业。
李嘉诚家族旗下的长江实业集团(CK Asset Holdings)已达成交易，以46亿英镑的价格(包括债务)收购英国最大的上市酒吧和酿酒集团Greene King plc。根据协议，长实将支付27亿英镑，并承担Greene King的19亿英镑债务。Green King创办于1799年，现在是英国领先的酒吧零售和酿酒商，在英国拥有超过3100家酒吧、餐厅和酒店。如果长实集团对Greene King的收购完成，李嘉诚家族过去10年在英国的投资额将达到约300亿英镑，成为英国最大的外国投资者之一。
安进(Amgen)宣布与新基(Celgene)达成协议，以134亿美元现金的价格收购用于治疗银屑病的新药Otezla(apremilast)的全球权益，扣除22亿美元现值和预计的税收后的净值是112亿美元。Otezla是新基的一款重磅药物，2018年的全球销售额超过16亿美元。百时美施贵宝(BMS)宣布740亿美元收购新基后，美国联邦贸易委员会(FTC)认为将使其在银屑病市场拥有太大的份额。6月底，BMS宣布作为与达成一致裁决意见的一部分将出售新基的Otezla。
中国宝武与安徽马钢集团重组实施协议签约仪式9月19日在安徽合肥举行。通过本次收购，中国宝武将直接持有马钢集团51%的股权，并通过马钢集团间接控制马钢股份45.54%的股份，并成为马钢股份的间接控股股东。重组后，中国宝武产能规模近亿吨。中国宝武由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁(集团)公司联合重组而成，于2016年12月1日揭牌成立。据统计，重组完成后中国宝武的粗钢产量将达到8700万吨，占到全国粗钢产量的9.4%左右，与全球最大钢铁集团安赛乐米塔尔的9250万吨已相差不远。
IBM公司宣布以340亿美元完成对红帽(Red Hat)的收购。这笔交易最初公布于去年十月，此次交易也是IBM迄今为止最大规模的一次收购交易。本次收购重新定义了企业级云市场。红帽将继续由现任管理团队领导，IBM将保留红帽的总部，其设施、品牌及运营维持不变。红帽将作为IBM一个独立的业务部门来运作，并将纳入IBM云计算与认知软件业务的财务报表。
辉瑞制药(Pfizer)完成收购癌症药物开发商Array BioPharma Inc.。
美国西方石油公司(Occidental Petroleum)已经完成了对阿纳达科石油公司(Anadarko Petroleum)的收购，包括债务在内的价值为550亿美元。
繁德科技(FIS)完成收购Worldpay。今年3月，FIS同意用350亿美元现金加股票的方式，收购成长较快的竞争对手Worldpay，成为国际支付行业金额最大的并购案。加上股票、现金价值和债务后，Worldpay企业价值约为430亿美元。
葛兰素史克(GSK)宣布已经与辉瑞(Pfizer)完成交易，整合双方的消费保健品业务，成立一家全球领先的合资公司。在新的合资公司中，GSK持有68%的股份，拥有控股权，辉瑞持有32%的股份。辉瑞也完成了对癌症药物开发商Array BioPharma Inc.的收购。
辛克莱广播集团(Sinclair Broadcast Group, Inc.)完成了对迪士尼(The Walt Disney Company)旗下21个地区体育网络RSN和Fox College Sports的股权收购。此次交易将地区体育网络定价为106亿美元。经过少数股东权益调整后，总代价为96亿美元。
丹麦国际运输与物流公司DSV以370亿丹麦克朗(约合55亿美元)完成对瑞士运输和物流供应商泛亚班拿(Panalpina)的收购。DSV将合并泛亚班拿的航空和海运业务，成为全球第四大货运代理公司。
烟草巨头菲莫国际(PMI)与奥驰亚(Altria)宣布终止合并谈判，但表示将进行合作，在美国推出IQOS加热烟草产品。IQOS是唯一一种获得美国食品和药物管理局批准在美国上市销售的加热烟草产品。
“财见”每天早上8点半发布产业分析观察、房地产、艺术品投资、IPO和投融资等重要投资信息，是及时获取中国和全球热点行业发展新动态的良好渠道。
CVSource：2019年中国企业并购市场数据盘点 | 互联网数据资讯网-199IT | 中文互联网数据研究资讯中心-199IT
2019年，中企并购市场投资意向、交易规模近五年内最低。2019年共计236支私募基金完成并购；共计556支私募基金以并购的方式成功退出。
2019年，中企并购市场交易活跃度、交易规模双下跌，交易规模近五年内最低。2019年披露预案5454笔并购交易，环比下降16.89%；当中披露金额的有4484笔，交易总金额为3779.06亿美元，环比下降39.01%。
图1-2015年-2019年中企并购市场宣布交易趋势
2019年12月，中企并购市场交易活跃度大幅上升，交易规模上涨。12月披露预案661笔并购交易，环比上升38.57%，同比下降8.19%；当中披露金额的有562笔，交易总金额约为314.22亿美元，环比上升80.25%，同比下降42.78%。
图2-2018年12月-2019年12月中企并购市场宣布交易趋势
2019年共计完成2782笔并购交易，环比上升5.26%；当中披露金额的有2412笔，交易总金额为2467.00亿美元，环比下降18.57%，中企并购市场完成并购案例数量小幅上升，交易规模持续回落。
图3- 2015年-2019年中企并购市场完成交易趋势
12月共计完成288笔并购交易，环比上升23.08%，同比下降22.99%；当中披露金额的有259笔，交易总金额为292.04亿美元，同比上升2.40%，中企并购市场完成并购案例数量持续上涨，交易规模开始回暖。
图4- 2018年12月-2019年12月中企并购市场完成交易趋势
1、2019年，广东省并购完成案例数量摘得冠军、北京交易规模处于全国首位。2019年并购案例和交易规模主要集中在制造业、医疗健康、IT及信息化。
图5-2019年完成并购地域分布（按投资标的分类）
2、根据CVSource投中数据显示，2019年制造业交易数量最多，共632起，占比26.2%，其次分别为医疗健康、IT及信息化、金融、房地产以及能源及矿业等。就披露交易规模来看，2019年制造业占比最大，以482.27亿美元占比19.5%，紧随其次为金融292.17亿美元占比11.80%，房地产、医疗健康以及能源及矿业，交易金额分别为225.08、188.65、183.36亿美元，相应占比为9.10%、7.60%、7.40%。
图6- 2019年中企完成并购交易按行业数量分布
图7- 2019年中企完成并购交易按行业规模分布
2019年，超10亿美元规模完成并购交易40笔，超1亿美元完成并购案例426笔，其中交易规模最大的是万华化学82.06亿美元吸收合并万华化工。
2019年12月4日，武汉中商向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易总金额52.54亿美元。本次交易居然控股成为武汉中商控股股东，将直接持有武汉中商42.68%股份。12月26日，居然之家成功借壳武汉中商，正式登陆A股市场。这同时意味着，继红星美凯龙之后，A股市场又迎来了居然之家这个家居卖场巨头。
表1- 2019年中国境内宣布并购案例TOP10
2019年完成跨境并购案例244笔，其中出境并购181笔，入境并购63笔；披露交易金额378.63亿美元。
2019年，最大跨境并购交易规模是安踏体育用品有限公司等出资53.87亿美元收购Amer Sports所有已发行及发行在外的股份的公开要约；其次是北京汽车集团有限公司出资34亿美元收购戴姆勒股份公司，北汽集团成为戴姆勒的第三大股东。
表2- 2019年中企参与跨境并购完成部分案例
2019年，共计556支私募基金以并购的方式成功退出，私募基金回笼金额达到近五年内最大值，下半年退出数量波动起伏较大。
2019年，共计236支私募基金完成并购，共计投资661.57亿元。
投资规模最大的云锋新创股权投资旗下上海麒钧投资中心（有限合伙）以24.01亿元收购美年健康5.34%股权；其次是建投创发基金管理旗下石家庄鹏海创业投资基金（有限合伙）以21.00亿元收购君乐宝26.7%股权。
表3- 2019年私募基金并购部分案例
2019年共计556支私募基金以并购的方式成功退出，回笼金额约1128.27亿元。2016年退出基金数量有大幅下滑，2016年至2019年退出基金数量上下微幅波动，2019年私募基金回笼金额达到近五年内最大值。
图8- 2015年-2019年私募股权基金并购退出数量及回笼金额
2019年下半年的退出数量变动浮动较大。12月份回笼金额达到全年最值。
6月4日，世纪华通通过发行股份及支付现金收购盛大游戏运营主体盛跃网络100%股权完成，上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）等18家基金成功退出，回笼金额约143.54亿元。此次收购，是世纪华通尝试从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型的重要一步。也意味着，2015年11月从纳斯达克摘牌的盛大游戏正式登陆A股。
图9- 2019年1-12月私募股权基金并购退出数量及回笼金额
另外，7月30日，上海韦尔半导体股份有限公司（603501.SH）通过非公开发行股份方式收购豪威科技85.53%股权，绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）等13家基金成功退出，回笼金额99.32亿元。
表4- 2019年私募基金并购案例
2019年10月18日，证监会式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》)，对多条规则进行修改，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济积极作用。
修改内容主要包括
1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
2、进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月，兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。
3、推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
4、恢复重组上市配套融资，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。
5、加强重组业绩承诺监管，重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
6、简化信息披露要求。
7、证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司，继续严格规范重组上市行为，持续严格监管并购重组“三高”间题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象。
8、《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
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京公网安备 11010802026978号
CVSource：2019年中国企业并购市场数据盘点|并购|中国企业_新浪科技_新浪网
原标题：CVSource：2019年中国企业并购市场数据盘点
2019年，中企并购市场投资意向、交易规模近五年内最低。2019年共计236支私募基金完成并购；共计556支私募基金以并购的方式成功退出。
2019年，中企并购市场交易活跃度、交易规模双下跌，交易规模近五年内最低。2019年披露预案5454笔并购交易，环比下降16.89%；当中披露金额的有4484笔，交易总金额为3779.06亿美元，环比下降39.01%。
2019年12月，中企并购市场交易活跃度大幅上升，交易规模上涨。12月披露预案661笔并购交易，环比上升38.57%，同比下降8.19%；当中披露金额的有562笔，交易总金额约为314.22亿美元，环比上升80.25%，同比下降42.78%。
2019年共计完成2782笔并购交易，环比上升5.26%；当中披露金额的有2412笔，交易总金额为2467.00亿美元，环比下降18.57%，中企并购市场完成并购案例数量小幅上升，交易规模持续回落。
12月共计完成288笔并购交易，环比上升23.08%，同比下降22.99%；当中披露金额的有259笔，交易总金额为292.04亿美元，同比上升2.40%，中企并购市场完成并购案例数量持续上涨，交易规模开始回暖。
1、2019年，广东省并购完成案例数量摘得冠军、北京交易规模处于全国首位。2019年并购案例和交易规模主要集中在制造业、医疗健康、IT及信息化。
图5-2019年完成并购地域分布（按投资标的分类）
2、根据CVSource投中数据显示，2019年制造业交易数量最多，共632起，占比26.2%，其次分别为医疗健康、IT及信息化、金融、房地产以及能源及矿业等。就披露交易规模来看，2019年制造业占比最大，以482.27亿美元占比19.5%，紧随其次为金融292.17亿美元占比11.80%，房地产、医疗健康以及能源及矿业，交易金额分别为225.08、188.65、183.36亿美元，相应占比为9.10%、7.60%、7.40%。
图6- 2019年中企完成并购交易按行业数量分布
2019年，超10亿美元规模完成并购交易40笔，超1亿美元完成并购案例426笔，其中交易规模最大的是万华化学82.06亿美元吸收合并万华化工。
2019年12月4日，武汉中商向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易总金额52.54亿美元。本次交易居然控股成为武汉中商控股股东，将直接持有武汉中商42.68%股份。12月26日，居然之家成功借壳武汉中商，正式登陆A股市场。这同时意味着，继红星美凯龙之后，A股市场又迎来了居然之家这个家居卖场巨头。
2019年完成跨境并购案例244笔，其中出境并购181笔，入境并购63笔；披露交易金额378.63亿美元。
2019年，最大跨境并购交易规模是安踏体育用品有限公司等出资53.87亿美元收购Amer Sports所有已发行及发行在外的股份的公开要约；其次是北京汽车集团有限公司出资34亿美元收购戴姆勒股份公司，北汽集团成为戴姆勒的第三大股东。
2019年，共计556支私募基金以并购的方式成功退出，私募基金回笼金额达到近五年内最大值，下半年退出数量波动起伏较大。
2019年，共计236支私募基金完成并购，共计投资661.57亿元。
投资规模最大的云锋新创股权投资旗下上海麒钧投资中心（有限合伙）以24.01亿元收购美年健康5.34%股权；其次是建投创发基金管理旗下石家庄鹏海创业投资基金（有限合伙）以21.00亿元收购君乐宝26.7%股权。
2019年共计556支私募基金以并购的方式成功退出，回笼金额约1128.27亿元。2016年退出基金数量有大幅下滑，2016年至2019年退出基金数量上下微幅波动，2019年私募基金回笼金额达到近五年内最大值。
2019年下半年的退出数量变动浮动较大。12月份回笼金额达到全年最值。
6月4日，世纪华通通过发行股份及支付现金收购盛大游戏运营主体盛跃网络100%股权完成，上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）等18家基金成功退出，回笼金额约143.54亿元。此次收购，是世纪华通尝试从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型的重要一步。也意味着，2015年11月从纳斯达克摘牌的盛大游戏正式登陆A股。
另外，7月30日，上海韦尔半导体股份有限公司（603501.SH）通过非公开发行股份方式收购豪威科技85.53%股权，绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）等13家基金成功退出，回笼金额99.32亿元。
2019年10月18日，证监会式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》)，对多条规则进行修改，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济积极作用。
修改内容主要包括八大关键点：
1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
2、进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月，兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。
3、推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
4、恢复重组上市配套融资，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。
5、加强重组业绩承诺监管，重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
6、简化信息披露要求。
7、证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司，继续严格规范重组上市行为，持续严格监管并购重组“三高”间题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象。
8、《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
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中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）_孙宏斌
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原标题：中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）
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2018年上半年中国并购市场8大精彩案例 2018年上半年，中国并购市场共完成并购交易1,258起，同比下降2.9%，环比下降17.1%；披露金额的并购案例总计1... - 雪球
来源：雪球App，作者： AaronLkch，（https://xueqiu.com/1998559481/130231232）
2018年上半年，中国并购市场共完成并购交易1,258起，同比下降2.9%，环比下降17.1%；披露金额的并购案例总计1,073起，共涉及交易金额6,503.56亿人民币，同比下降46.7%，环比下降3.4%；平均交易金额6.06亿元，在流动性紧缩的大环境下，中国并购市场在2018年上半年仍保持着较高的活跃度。经济结构持续转型，收购新技术和新模式仍是行业实现新旧动能转换的有效途径之一，基于战略布局、行业整合等目的进行的收购活动也依然频繁。以
、美团点评为代表的资金实力雄厚的互联网企业在本期大额并购交易中表现非常亮眼。下面将梳理和分析2018年上半年精彩的8大并购精彩案例：
：陌陌
：探探
：6亿美元
：2月23日，陌陌方面宣布称，移动社交公司陌陌宣布将收购探探100%股权，对价包括约265万股的ADS及约6亿美元现金。这个方案预计在今年的第二季度完成，交易完成后，探探的运营模式不变，继续独立经营自己的品牌。
：作为国内最大的陌生人移动社交工具，其功能众所周知，尤其在男性陌生社交方面占据了足够的优势，但探探的基于女性的产品定位却恰恰是陌陌在用户比例方面的不足，对于其社交业务是重要的补充。长远来看，并购探探并让其独立发展，这可以帮助陌陌在即时社交领域稳定军心，进而解决后顾之忧，而陌陌则能够将更多精力用来继续加强泛娱乐的综合型探索，实现共赢。
：
:饿了么
：95亿美元
：4月2日,
正式官宣确认这笔中国互联网史上最大一笔现金收购——95亿美金现金收购饿了么，交易完成后饿了么会融入阿里生态，并进一步得到阿里巴巴在新零售基础设施、产品、技术、组织等方面的全力支持，继续保持独立品牌、独立运营。同时，饿了么创始人张旭豪辞去饿了么CEO职位，交由
原CEO王磊接任。
：阿里最近几年的投资并购动作一直是在不断扩大新零售版图，此前耗资
美元入股大型百货商超，包括
、
、
、盒马鲜生等，但阿里想要扩大版图，就必须将触角伸到更多的细分场景，而饿了么正是新零售外卖领域的关键一环，阿里收购完成后，可将饿了么与口碑整合为阿里新零售版图形成闭环，而饿了么也获得了更充足的资金保障。本次收购对双方来说，实属双赢。
：
：摩拜
：27亿美元
：4月3日，摩拜召开股东会议，摩拜创始人胡玮炜和董事长李斌就
收购摩拜均投了赞成票。最终，摩拜被美团以35%美团股权、65%的现金收购，作价27亿美元，其中3.2亿美元作为未来流动性补充，另外美团还答应承担摩拜10亿美元的债务。
：围绕生鲜零售、外卖、配送、餐饮B2B等领域展开的新零售业务，是
整合产业链资源搭建起线上线下服务体系，从而真正稳住此前建立的市场地位和营收规模的关键，而并购摩拜也是美团实现整合线上线下流量入口的战略之一。但重金收购摩拜之后，美团不仅需要支付出大量的现金用来收购股份，还需要偿还摩拜本身所拥有的债务压力，承担摩拜目前每月还是处于亏损状态的风险。
：
：当当
：75亿
4月11日，
宣布拟以换股+定增的方式，作价75亿元人民币收购北京当当科文电子商务有限公司、北京
信息技术有限公司（合称当当网）100%股权。5月28日，在海航科技收购当当重大资产重组说明会上，前者表示，当当成为海航科技的子公司，俞渝、李国庆不再拥有当当的控制权，并拟不再担任董事以及高级管理人员，会逐步退出实际业务管理。
：一方面民航服务的升级与群众需求不相匹配，另外一方面再加上各地高铁、高速、桥梁的兴建，进一步蚕食了民航的增长空间。今年上半年海航旗下多家航空公司净利均出现同比下滑，而传统意义上的民航市场发展陷入瓶颈，去航空化进行转型发展、多元化发展大势所趋，而电子商务作为可多元扩容的服务模式，同时也是“人的移动场景旅行服务模式”重要承载，当
、
、
等都在发力类似战略的时候，海航也必然构建自身的电商体系。同时
与当当可以进行产业链的深度整合，提升产品运营效率，发展跨境及免税电商，在跨平台用户体系、在企业IT产品采购和信息化服务等方面，以及当当的技术基础资产与海航的融合等方面，都有发展的空间。
：
：上海中星集团
：174.72亿
：4月25日晚间，
股份有限公司发布公告称，截至本公告日，公司174.72亿收购上海中星(集团)有限公司100%股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，中星集团已成为中华企业的全资子公司。
：通过收购中星集团，可以获取地产集团绝大多数市场化的房地产开发项目，这些项目总土地储备约200万平方米，分布于6个城市，这补充了上市公司的土地储备，为该公司未来业绩增长打下了良好的基础。而本次交易的标的资产中包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司，通过此次交易，上市公司的房地产服务业务实力将得到提高，有利于拓展业务的增长空间并实现业务转型升级。另外，本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至上市公司，有利于解决同业竞争问题。
：
：AcFun
6月5日早间，短视频网站
针对收购A站一事做出回应：快手方面确认已完成对Acfun的整体收购，未来，A站将保持独立品牌、维持独立运营、保持原有团队、独立发展。而快手也会在资金、资源、技术等给予A站大力支持
的用户足够下沉且平均，而A站以年轻人为主，社区文化重，收购A站能够很好地补全快手在用户圈层上的不足，逻辑跟陌陌收购探探类似，另一方面，快手一直靠直播和信息流广告获取收入，竞争对手抖音则是品牌广告，抖音的变现效果无疑是极具优势的。但快手的用户圈层也难以推动品牌广告的实施，通过收购A站，对于快手在品牌广告的战略布局都会产生重要的影响。
：恒大健康
：香港时颖
135亿
【
】：6月25日，恒大健康公告称，恒大集团以67.46亿港元收购香港时颖公司100%股份，间接获得Smart King公司45%的股权，成为公司第一大股东。而Smart King全资持有“Faraday Future美国”和“Faraday Future香港” 根据投资计划，香港时颖公司未来2年还要向Smart King公司投入12亿美元，即2019年底前与2020年底前，分别投入6亿美元。根据公告，香港时颖唯一的资产即为对Smart King公司的投资，因而未来12亿美元投入由恒大提供。因而，恒大健康合计相当于以20.6亿美元（相当于135亿人民币）获得FF公司45%的股份，
：恒大集团收购FF公司，事发突然，但是对于恒大集团的近期战略部署来说，又是必然。近年来，恒大在地产取得成功的基础上，开始多元化发展，特别是对高新技术产业，进行重金布局，事实上，虽然贾跃亭的信用已经破产，但FF的技术确实得到不少认可。FF在中美两地提交申请专利接近1500件，获得专利超过380件。于贾跃亭而言，引入恒大也有了资本的强力支持。
柏盛国际
：58.95亿
：被并购方柏盛国际集团在心脏支架行业大名鼎鼎，是全球第四大心脏支架公司，排名仅次于
、
和美敦力，通过收购柏盛国际集团，
获得心脏介入医疗器械技术、成熟的全球销售网络，并以柏盛国际集团在山东威海的生产基地、蓝帆医疗在山东淄博的医疗产业园为着力点，将国外前沿技术带回国内，实施从科技含量低、附加值低、自动化程度低、竞争门槛低、耗能高的医疗及防护手套产品，向科技含量高、附加值高、自动化程度高、竞争门槛高、能耗底的心脏支架及载药球囊等三类心脏介入医疗器械产品的产业升级，实现新旧动能转换。