万科、旭辉等房企项目合作开发的四大模式及风险点_新闻中心_赢商网

　　合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种；不同的房企自身的优劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。或提升自身管理水平，或增强自身专业实力，或提升品牌影响力……但相同的是，通过合作开发，可以有效地分散各自的风险，实现相对轻的资产运作。下面，明源君结合具体的案例，为大家详解房地产项目合作开发的N种模式，以及需要注意的风险点，相信总有一种适合你。

　　虽然对于项目合作开发的诉求点各不一样，但选择项目合作开发已经是房地产行业发展到当前阶段，房企的必然选择。

　　万科的项目合作模式灵感来源于其行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商，而万科通过学习标杆超越了自己的老师，一跃成为全球最大的住宅开发商（详见表1）。万科认为，合作开发至少有3大好处：

　　表1 通过并购和合作开发，万科规模迅速扩大

　　1）可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应；

　　2）可以使公司经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险；

　　3）许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。

　　上海旭辉无疑是楼市的一匹黑马，其连续3年保持近50%的复合增长率，在2014年合同销售目标一举突破212亿，其规模迅速扩大的原因之一也是采取了合作开发模式，理由主要有4点：

　　1）合作开发是小股操盘、轻资产模式的重要实践；

　　2）合作开发是打造旭辉资产管理能力、建立资本方信任的重要举措；

　　3）倒逼自己更专业，开放式模式抵御行业风险；

　　4）可以实现一次合作到战略合作。

　　对于大型房企来说，与大型房企合作可以实现强强联合，与中小房企合作，则可以打破土地瓶颈、进军低级别城市；对于中小企业来说，与比自己规模大，实力强，有品牌影响力的大型房企合作，能够借助前者在土地市场上的议价能力，资金和品牌优势，为自己在日益狭窄的市场中谋得一定的发展空间。 

　　对于项目合作开发，目前业界并没有标准的分类。从不同的角度出发，其类别并不一样。在法律意义上，项目合作开发分为“法人型房地产合作开发经营”和“非法人型房地产合作开发经营”2种（详见表1）。

　　1、法律意义上的合作开发有两种

　　表2 法律意义上的项目合作开发分类

　　2、双方合作的4种合作模式

　　明源地产研究院注意到，三方乃至N（N＞3）方合作开发已经不再鲜见，但涉及的合作方过多必然导致沟通磨合的成本以及法律风险等的提高，因此市场上主流的模式还是双方合作开发。

　　在双方合作模式下，当合作中的一方没有房地产开发资质时，则主要有4中模式（详见表3）可以选择。

　　表3

　　事实上，除上述4种之外，现行的项目合作模式多种多样，主要包括合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输出、信托、契约式合作开发等。这其中涉及开发商之间，以及开发商与非开发商（包括拥有土地的企业，或者拥有资金的地产基金公司等）之间的合作。我们主要聚焦于市场主流的合作开发模式，并以万科为标杆进行详细阐述。

　　在合作开发上，万科是行业内的代表。除了与国内的开发商合作，2013年，万科还进军海外市场，与新世界发展、铁狮门以及吉宝置业合作，开发香港、旧金山和新加坡的项目。

　　万科将适合自身的合作模式分为两类（详见表4）：与土地方的合作（土地方出地，万科出资，合作方享有土地使用权）、与资金方的合作（合作方有一定的资金实力，与万科合作开发项目）。

　　表4

　　1、与土地方的合作

　　1）项目公司模式

　　万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经营项目，有时被视为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。

　　在项目公司模式中，万科在项目公司中保持绝对控股；项目分配利润后，万科收购合作方全部股权，在与业主的买卖合同履行完之后注销公司。

　　该合作模式的优点是土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较密切，缺点是涉及到项目公司的股权转让或清算。

　　2）合作建房模式

　　万科与合作方，一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产。

　　合作建房模式又分为协议模式和挂牌模式。实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权。

　　①协议模式——以深圳银湖项目为例

　　土地出让负责提供项目土地使用权，出让农村征地返还用地，完成地块红线内的清场，办理相关手续，取得林业和环保部门的批文，在项目中占20%的权益；中介方负责缴纳项目用地的政府地价，并负责相关手续的办理，占15%的权益；万科占项目剩余的65%权益，负责项目后续的开发建设，承担相应的资金和项目开发风险，并以商议的价格收购土地方、中介方在项目中的权益。

　　②挂牌方式

　　已经交清地价款的出让方（农村征地返还用地除外）直接进入土地交易市场，通过挂牌、招标、拍卖等方式寻求合作。实质上是二手地，但在合作方选择上与一手地挂牌相似，成交后依据的是双方的合作协议。

　　3）股权收购模式

　　土地方将土地使用权变更到项目公司名下，万科将项目公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金（如图1）。

　　图1 股权收购模式示意图

　　股权收购模式分为收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式，收购现有非项目公司方式3种。下面以上海金丰兰乔圣菲项目为例，来看万科在采取收购新设项目公司方式使是如何进行实操的。

　　占地面积31.7万平米，土地方为上海金丰房地产实业有限公司，隶属于闵行区华漕镇政府。公司注册资本1000万元，资产总额9013万元，负债8735万元，所有者权益278万元。土地方在签约前已获得A-1、A-3地块的建设用地批准书，A-5地块的建设用地规划许可证。

　　①金丰公司与镇属企业上海华漕房地产开发公司注册成立上海华欧房地产有限公司，注册资金800万元。

　　②金丰公司将A-1、A-3、A-5地块相关资产、负债和所有者权益注入华欧公司，所有前期证照也更名至华欧公司名下。

　　③待华欧公司与闵行区土地发展中心签定土地有偿使用协议，取得地块的土地权证后，万科收购华欧公司100%股权，公司的运转及操作均由万科进行。

　　需要注意的是，三种股权收购方式的风险由低到高，在实际的合作开发中做选择时，应当按照风险由低到高的方式进行。

　　2、与资金方的合作

　　相比于与土地方的合作，万科在与资金方的合作时显得小心谨慎很多，更多的是为了增加市场份额，加强发展优势，推动公司融资多样化以及国际化战略。

　　在与新世界的合作开发中，双方采取的是联合竞买的模式，成立合资公司，以约34亿港元投得荃湾西站六区物业发展项目，万科置业只占有20%的权益。

　　在与国际房地产投资银行HYPO Real Estate Bank International(简称HI)合作开发中山项目时，尽管HI拥有项目52%的股权，但并不拥有项目的控制权，也不分享项目的利润。项目完成后，万科以特定的利息赎回股权。实质上，这是一本低成本的“曲线融资”。这种方式对大多数房企来说可行性较低，但对试图走国际化合作开发道路的实力房企来说，无疑可以打开境外融资之门，丰富融资的渠道和手段。

　　信托模式与HI模式类似，但通常情况下，万科为此付出的成本要比后者高一些。

　　总体而言，万科与土地方的合作模式适合大量房企与万科之间的合作，或者与其他房企的合作，而与资金方合作的3种模式，对合作方的资金实力要求非常之高，合作模式复杂，操作难度大，诸如HI模式、信托模式，对万科来说都是崭新的尝试，其他不是一个量级上的企业显然更加望尘莫及。

　　合作开发模式很美，但开发房地产项目具有资金密集、开发建设周期长的特点，从其开始建设到销售完毕这段时间内，需要承担大量的未知风险，因此在进行合作开发时，需要对风险有足够认识。明源地产研究院主要总结了6点。

　　1、确认合作项目的合法性

　　合作开发，首先要确定该房地产项目主体合法（房地产项目的成立于开发收到法律保护，双方至少一方具有房地产企业开发资质，项目已经得到相关主管部门的新政审批）。除此之外还需要注意其他的点，如经常有开发商将原来审批的项目用途、项目的规划设计参数等私自更改，由于未经政府认可，项目无法通过竣工验收备案，最后将导致无法对外销售和办理产权证，就算最终获得政府认可，也要缴纳不少的罚款。

　　2、项目开发主体问题考察

　　审查房地产项目公司真正法人主体与审批文件中的法人主体是否吻合；

　　审查投资的房地产项目与实际建造的项目是否吻合，避免被移花接木；

　　审查房地产开发商与建筑商或监理单位的关系，确保投资额能事先准确预算，合同能有效约束；

　　3、选择和确定合作的方式

　　在上面的模式分类中已经有充分的论述，这里不再赘言。各房企结合自身和合作方的实际情况，进行选择。

　　4、确保资金均用于项目之中

　　在合作开发商，通常一方处于相对弱势地位，甚至近乎缺乏决策权，如何才能保证资金不被挪用？无论是审查经过法定审计事务所审计的财务报表，还是派出财务人员入住监管，建立共同账户都不能根本解决问题。较为妥当的办法是审查合作方是否存在不良记录、是否有诉讼以及其他争议纠纷、合作方主要投资人的人品，项目的市场前景等角度综合分析。同时要特别仔细分析和计算整个项目最终需要的工程预算。普遍来说，大房企之间不会出现这类问题。中小房企与中小房企合作，或者非房企与中小房企合作时，需要特别注意一些。

　　5、综合考量项目地政府的态度

　　房地产项目开发的诸多细节，不同城市有不同的规规定，而且不少细节，地方政府并没有明文规定，在新进入城市，尤其需要对此进行梳理分析和评估。

　　6、拟定详细严谨的合同条款

　　一个成功的房地产合作开发项目，离不开一个完善的合作开发合同。实践中，有大量的房地产合作开发产生法律纠纷。典型的，建筑面积的价格因所处的楼层、朝向、户型等的不同而不同，如果楼盘竣工经验收后，根据双方投资比例按建筑面积进行分配就会产生纠纷。因此在合作前期，一定要签订好详细和完备的合作开发合同，对合作中涉及的各项细节在合同中明确约定。

　　曾几何时，房企联合开发项目还是新鲜事物，业内业内有赞有弹。不过，随着房地产行业进入“新常态”，房企抱团取暖、联合扩张已经成为不可阻挡的趋势。无论是哪种合作开发模式，对于房企来说都可以分担风险，减少资金压力。对于缺地的房企来说，可以通过合作方式，获得操盘权提高市场份额。而对于背负高昂土地成本的房企，邀请其他房企合作，可以缓解资金上的压力。合作开发都已经成为房地产行业“新常态”下的新常态。

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5月18日，万科发布公告称，拟发行2020年公司债券（第二期），规模不超20亿元，品种一为5年期，利率为2.56%，品种二为7年期，利率为3.45%。

关键词：

5月15日，万科宣布，因业务发展需要，董事会决议补充完善复杂项目和非开发业务跟投机制，涉及旧改、商业、冰雪等，高管以外员工也可跟投。

关键词：

万科董事会换届，深铁、万科各占三席，延续了上一届的平衡局面。从万科管理层方面来看，祝九胜、王海武新进董事会，替代了王文金、张旭。

关键词：

龙湖集团前9月销售额1746.2亿，全年目标已实现79.37%；旭辉前三季度销售1368亿，完成年目标的72%；越秀地产前9月销售480.55亿...

关键词：

8月至今，远洋、旭辉、佳兆业、中骏已提前赎回超16亿美元的境外债。不难发现，房企提前赎回美元债的共同目的都是“降成本”和“控风险”。

关键词：

4 月 24 日商业地产热点扫描，赢商网为您整理 10 条最热的行业资讯，其中全国要闻 5 条，四川要闻 2 条，贵州要闻 1 条，云南要闻 2 条。

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受疫情影响，唯品会Q1营收预期同比下降16%至178.37亿元，调整后净利润5.54亿元，较去年同期下滑32.1%，业绩预计在第二季度恢复。

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除非，Tims咖啡母公司RBI背后的3G资本出手收购瑞幸。

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房地产 | 详解房地产合作开发“10种”主流模式_土地

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原标题：房地产 | 详解房地产合作开发“10种”主流模式

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房地产项目合作开发过程中的模式选择及权益保障 - 百度文库

房地产项目合作开发过程中的模式选择及权益保障

江苏高的律师事务所

魏志强

随着房地产业的不断发展，资本与土地的结合也日益密切。于是，“房地项目

的产合作开发”成为了房地产开发领域的常见模式。然而，随之而来的房地产商在

合作开发期间的各类问题也是接踵而至。为了解决该领域的相关问题，我国《公司

法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、最高院的司法解释等相关法律法规

对各类问题也作出了相应的规定。为此，本文结合房地产项目合作开发中的权益保

护问题进行简单的阐述。

一、概述

（一）房地产合作开发的概念

要了解什么是房地产合作开发，首先要明确房地产开发的概念。房地产开发，

是指房地产开发者按照法律规定，在取得国有土地使用权的基础上，以自己或他人

占有使用为目的，进行土地改造、基础设施建设、房屋建设及租赁的行为。

因此，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权纠纷案件适用法律问

题的解释》第

14

条的规定，

“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立

的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润，共担风险，合作开发

房地产为基本内容的协议。”

（二）房地产合作开发的特点

1

、合作开发的主体必须是两个或两个以上的房地产开发者。

2

、合作开发的形式是房地产开发者之间共同出资、共同经营、共担风险、共享

利益。

3

、合作开发的目的是通过合作的方式达到完成房屋建设的效果。

二、房地产项目合作开发的模式

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企业合作开发房地产的目的以及常见的合作模式大解析！_会计实务-正保会计网校(原名中华会计网校)

现在很多人创业，开公司第一个想起来的那就是

，目前最火热也是最挣钱的行业，但是房地产前期需要投入的资金很高，刚入行的时投入这么大的资金很容易出问题，那就有衍生出的一起合作开发房地产的项目。那您知道常见的合作模式以及涉税问题如何处理吗？快来看下吧！

房地产合作开发可以理解为合作双方（其中一方应具备开发资质）在共同出资、共担风险、共享收益条件下合作开发房地产项目。

1、引入资金

2、引入资源（土地、品牌、团队）

3、降低税费

1.《企业会计准则》

2.财税 【1995】第48号《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题的通知》

3.财税 【2006】第21号《关于土地增值税若干问题的通知》

4.国税发 【2009】第31号《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》

5.国税发 【2000】第118号《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》

6.最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释【2005】5号）

双方分别以土地、资金作为投资，成立新的房地产开发公司进行开发。

责权利明确，不易产生纠纷。

在出地方将土地出资入股至项目公司，出资方以货币出资入股至项目公司，双方以项目公司为主体进行合作开发的情形下，因土地在项目公司名下，且双方以项目公司名义办理立项和开发建设，形式上不满足合作建房的要求，因此无法适用合作建房的相关税收政策。

具体来说，一方面，出地方以土地出资入股至项目公司（主营业务为房地产开发）需按现行规定缴纳增值税、土地增值税、企业或个人所得税（相当于按土地使用权转让计缴税费）；另一方面，项目公司完成开发建设后分配房屋给股东需按视同销售处理，也即项目公司需按正常的市场销售价格计征增值税、土地增值税、

及印花税。

以合作其中一方申请立项作为建设方，合作另一方隐名向对方投入资源。

隐名方的利益得不到法律保护、税收认定上存在争议

以具有开发资质一方为开发主体

以出地方为开发主体

以具有开发资质一方为开发主体，拥有土地使用权一方需将土地过户给开发方，税务上认定为投资（非固定收益）或非货币资产交换（固定收益），需缴纳相关增值税、企业所得税。

以出地方为开发主体，税务上认定为房屋买卖、借款等，同样需缴纳相关增值税、企业所得税。

在效果上无法适用合作建房的相关税收政策。

合作各方联合申请立项作为建设方，有时成立联合管理机构，有时不成立联合管理机构。一般为非商业开发项目采用。

随意性大，责权利不够清晰，税务处理上比较繁琐。

一是合作的双方共同出资（出地或出钱）、共享利润、共担风险。

二是双方必须共同拥有土地使用权（通过土地使用权“加名”或“双抬头”、“双主体”实现）并联合立项，但可由出地或者出钱的任何一方，或者双方共同组建的项目公司完成开发建设。

根据前文所述，合作建房建成后房屋按合同约定进行分割，属于自建房的范畴，双方各自办理初始登记，不视为发生权属转移。但合作建房分房自用后再次转让或出售的，需按正常的销售不动产行为征缴各相关税费。

根据国家税务总局关于印发《营业税问题解答（之一）的通知》（国税函发[1995]156号）第十七条的规定，合作建房分房自用时出地方、出资方均需缴纳增值税（营改增前为缴纳营业税）。但深圳地区有例外，根据《深圳市地方税务局关于合作开发房地产征收营业税问题的批复》（深地税发[2005]183号）的规定，分房自用时出地方、出资方目前均无需缴纳增值税（营改增前为无需缴纳营业税）。

根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第二条的规定，对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税。

合作建房后分房自用按自建房处理，双方各自办理初始登记，因此分房过程不产生所得税的纳税义务。

出地方取得分配自用的房屋无需缴纳契税，出钱方取得分配自用的房屋时需缴纳契税。

合作开发的正常模式为“共同投资，共享利润、共担风险“。很多合作开发合同因为违反了这一基本原则，从而不能被认定为合作开发行为。从而无法享受合作开发相关政策。

出地方不承担经营风险，只收取固定利益，应当认定为转让土地使用权，即出地方向出资方转让土地使用权。（此时土地应按照评估价处理，而不能按照土地出让价格。）

出资方不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同，即出地方向出资方销售开发产品。（此时房屋应按市场公允价格视同销售，而不能按照房屋建造成本处理。 ）

出资方当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同，即出资方借款给出地方，出资方收取固定数额的货币，应认定为借款利息。

，出资方不承担经营风险，只以租赁或者其他形式使用房屋的，应当认定为房屋租赁合同。（出地方需要从租缴纳房产税。)

实践中很多合作开发行为就是因为违反了基本原则而被法院认定为无效。

比如，出地方A与出资方B签订的合作开发协议中约定：A公司仅负责提供建设用地，不参与项目的建设管理，不论项目是否赢利，B公司均应按照约定向A公司支付收益。

根据《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，此类条款属于合同的“保底条款”，应认定为无效。

合作开发房地产涉及多方之间的法律关系，错综复杂。首先是合作双方的关系；其次是联合体与政府部门的关系，开发房地产的各个环节，立项、到规划、开工、预售、验收都离不开政府部门的监督，企业需要向政府申请办理若干个许可证或批准文件。

实践中，可能由于没有做好合作开发模式的设计而导致报批报建手续受阻，致使某一方的权利受到损害或合作合同被法院认定无效。

合作开发前，双方应对包括组织形式和权利义务分配在内的合同条款，反复斟酌、合理约定以控制相关法律、经营、税务风险。必要时参考专业人士意见。

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房地产合作开发10种模式 - 豆丁网

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房地产项目合作意向书3篇（项目合作意向协议书范本）

房地产项目合作意向书3篇（项目合作意向协议书范本）该怎么写呢？在写的时候都需要注意哪些呢！下面是范文网会员投稿的关于房地产项目合作意向书3篇（项目合作意向协议书范本）的最新文章，供大家参考。

　　甲方：_______________(以下简称甲方)

　　乙方：_______________(以下简称乙方)

　　根据中共___县委“___委(20___)____号文件”和___县人民政府“___政发(20___)___号文件”《关于在新农村建设中鼓励支持小城镇建设的实施细则》规定，___县决定公开拍卖__________宗土地使用权。经本协议双方当事人商定由甲方参加___县__________号地块(以下简称______号地块)的竟买，拍买购得__________号地块后，由本协议当事人按本协议的约定联合投资开发。为确保投资开发的顺利进行，甲、乙双方本着平等、自愿、有偿的原则，订立本意向书。

　　一、土地安排

　　1、土地位置

　　初步确定项目建设地点位于__________占地约_____亩。确切位置坐标四至和土地面积为 。

　　2、价款

　　为体现对本项目的支持，乙方将一次性支付给甲方人民币_____万元整(￥_____万元)，作为甲方的项目前期补偿与收益。

　　3、付款方式

　　甲方与乙方将在甲方取得本项目土地使用权后签订正式《房地产开发合同》。乙方在该合同签订后十五日内，一次性向甲方付清本条第二款价款。

　　二、工程建设

　　1、开工条件

　　(1)甲方承诺本期用地“四通一平”的基本建设条件，确保乙方顺利进场。

　　(2)甲方积极协助乙方办理有关建设手续。

　　2、工程进度

　　乙方必须严格按照施工进度计划投入资金进行建设，保证建设进度。

　　三、违约责任

　　1、如果乙方未按本意向书约定与甲方签订《房地产开发合同》，则须承担缔约过失责任，赔偿甲方因此花费的成本和预期利益。

　　2、乙方取得土地使用权后未按协议规定建设的，应交纳已付土地出让金百分之五的违约金;连续两年不投资建设的，甲方有权解除本协议。

　　四、其他事宜

　　1、在履行本协议时，若发生争议，双方协商解决;协商不成的，双方同意向甲方人民法院起诉。

　　2、任何一方对于因发生不可抗力且自身无过错造成延误不能履行本协议有关条款之规定义务时，该种不履行将不构成违约，但当事一方必须采取一切必要的补救措施以减少造成的损失。并在发生不可抗力三十日内向另一方提交协议不能履行的或部分不能履行的,以及需延期的理由报告，同时，提供有关部门出据的不可抗力证明。

　　3、本协议一式2份，甲、乙双方各执1份。份协议具有同等法律效力，经甲、乙双方法定代表人(或委托代理人)签字盖章生效。

　　4、本协议于_____年_____月_____日在中华人民共和国__________签订。

　　5、本协议有效期限自_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。

　　6、本协议未尽事宜，双方可另行约定后作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

　　甲方：__________________(章)

　　法定代表人(委托代理人)：______法人住所地：____________邮政编码：______电话号码：____________

　　乙方：__________________(章)

　　法定代表人(委托代理人)：______法人住所地：____________邮政编码：______电话号码：____________

　　________年________月________日

　　xxxxx国投公司：

　　由xxxxxxx房地产开发有限公司拟投资建设的xxxx大厦项目业经xxxx政府批准，该项目位于xxxx 市，具体位置：xxxxx经济开发区建成区兰新路以东、友谊路以北，该项目占地约11.69亩，以甲方现有国有土地使用证及相关文件确定的四至为准，项目土地性质为国有商业出让用地，土地使用权为xxxx房地产开发有限公司所有，土地手续已经办理，土地权属清晰且无任何纠纷。

　　按照公司规划和设计的方案为：地下一层, 5482.72平方米，地上十二层，地上建筑面积23929平方米，总建筑面积29412平方米，容积率为3.07，由于项目地理位置优越，且紧邻xxx政府及行政大厅等部门，建12层与未来发展趋势不协调，也无法成为标志性的建筑，也不利于未来发展需要，尤其对商业项目的知名度、吸引力方面会受到很大影响，在吸引有实力的投资商入驻大厦方面有一定差距，给项目的运作带来一定的难度，因此计划扩大项目建设规模，将原设计方案变更为双子座大楼，建筑面积扩大至8万平方米，即地下2层为停车场，地下1层为超市，地上5层为商业(餐饮、休闲娱乐、健身)，地上6层至28层(或30层)为商业写字楼、宾馆、住宅，但由于占地面积有限，建筑面积过大超出容积率的要求，在设计方面也有局限性，同时也会影响到房产的销售，因此，需要在原占地基础上扩大用地规模方可实现此方案。

　　现项目用地西侧相邻的地块为原xxxxx国投公司处置的不良资产，该地块面积为6亩，如能够纳入xxxx大厦建设用地范围，加上现有11.69亩土地及消防通道等，建设用地可扩大至18亩，计120xx平方米建设用地，总建筑面积可以扩大至80000平方米，同时由于扩大用地范围，完全可以建设标准更高、更具规模、设施更加完备的现代化建筑，从外观设计到内部结构都可以按照高标准来设计和规划，也能够通过准确的市场定位、高品质的建筑结构和风格、完善配套设施。

　　现阶段我国的房地产市场出于起步阶段，各种开发与交易还不够规范，从项目立项到结束自始至终都伴随着风险，房地产纠纷和诉讼案件此起彼伏、接连不断。

　　有的开发商对征地与拆迁工作没有足够的重视，以致于遇到困难后措手不及被陷入遥遥无期的.说服动员工作中，贻误了预定工期。征地与拆迁是实施开发工作的第一道门槛，一方面要做出双方都能接受的经济补偿，另一方面又要做好说服动员工作。遇到钉子户，风险就会更大，钉子户不搬迁就直接影响了房地产建设工作的进度。

　　开发商选择的建筑公司是否能保质保量按时完工，对开发商以后的商品房销售起着重要作用。但事实上，大多数建设工程都不能按期完工，有的拖延几个月，甚至几年。造成这种风险的原因多种多样，如来自开发商的自身原因，如资金不足、图纸更改、更换合作伙伴等;或者是来自建筑商的原因，如技术问题、违法转包分包等。

　　防范这种风险应以预防为主，在初期就应选择信誉技术过硬的设计单位、监理单位和施工单位。在建筑材料的选择和购买方面一定要认真谨慎。还有应当选择理想的合作伙伴，应落实资金来源渠道。所有这些都要用法律文件予以确认，用完备的合同来约束所有参与工程建设各方的行为。

　　在房地产投资开发中，经常有几家投资单位共同投资的情况。形成这种情况的原因主要有以下几种情况：某一家投资单位经济实力有限，需要与其他单位合作开发;或者是有土地的一方没有资金，需要与有资金的一方合作;或者有资金的一方没有土地，需要与有土地的一方合作;或者既有资金又有土地的一方，没有房地产开发经营权，需要与有房地产开发经营权的房地产公司合作。无论什么方式的合作，都是建立在利益基础上，这就埋藏着潜在的矛盾。要想避免矛盾的发生，就应该“亲兄弟明算账”在合作之前，充分协商好各方的权利义务、利润分享及债务承担。

　　协议双方：

　　______有限公司（以下简称“甲方”）

　　地址：_______________ 电话：__________传真：__________

　　______有限公司（以下简称“乙方”）

　　地址：_______________ 电话：__________ 传真：__________

　　鉴于：

　　1、甲方子公司（以下简称“项目公司”）拟开发建设的__________项目（以下简称“项目”）占地面积约45亩，建筑面积不少于6万平方米，建设内容为住宅和商业。项目公司注册资金拟达到________万元人民币。

　　2、乙方经过考察，决定发挥自身优势，以帮助甲方推荐和寻找投资伙伴的方式就项目开发进行合作。

　　综上，为了更好地明确双方的权利、义务，甲乙双方经过友好协商，现达成如下协议，以兹双方共同信守。

　　第一条 关于双方的出资额、股权比例和到位时间

　　1.1 甲乙双方在项目公司注册资金中的出资比例为对等出资，即甲乙双方分别出资万元。

　　1.2 在对等出资的情况下，甲乙双方在项目公司中的股权比例分配为：甲方占项目公司的股权比例为_____%；乙方占项目公司的股权比例为_____%。双方按此股权比例行使股东权利和进行利润分配。

　　1.3 甲方在项目公司中的出资在项目公司成立时到位，乙方在项目公司中的出资应于20xx年月日前到位。

　　第二条 关于项目经营管理权和股权回购选择权

　　2.1 甲方全权负责项目日常运作的经营管理，作为对价，甲方承担因项目经营管理的具体盈亏状况而导致的一切风险和收益。

　　2.2 乙方不参与项目日常运作的经营管理，为此乙方将获得根据项目经营情况在投资期间每满十二个月就有一次选择是否退出项目合作的权利。

　　2.3 如果乙方选择退出项目合作，则甲方承诺无条件地按月投资回报率1.5%的比例，溢价回购乙方所持项目公司的股权；具体回购价格根据乙方实际投资时间据实计算确定，该溢价回购承诺不因项目经营的具体盈亏状况而改变。

　　2.4 如果乙方选择不退出项目合作，则甲乙双方按本协议约定的利润分配比例对项目公司的经营成果（或净利润）进行分配。

　　第三条 关于乙方对项目公司财务和管理的监督

　　甲方承诺在项目公司中财务部的会计由乙方委派人员担任，负责对项目公司财务和管理进行监督。该会计人员工资由项目公司参照当地薪金水平发放，补贴由乙方根据乙方标准自行发放，社会保险由乙方负责。

　　第四条 甲方保证

　　4.1 乙方出资到位后，甲方须及时与乙方签订《股权转让协议》或《增资协议》，并到当地主管部门办理相关登记手续。

　　4.2 乙方出资到位后六个月内，项目公司应当取得项目所在地块的国有土地使用权；否则，甲方应当按照本协议的约定提前溢价回购乙方所持项目公司的股权。

　　4.3 甲方以其所持项目公司的股权作为履行溢价回购乙方所持项目公司股权的保证；若甲方届时不能按本协议约定回购的，甲方应当无条件将其所持项目公司股权转让给乙方。

　　第五条 其它

　　5.1 甲乙双方签订《股权转让协议》或《增资协议》后，双方的合作内容以《股权转让协议》或《增资协议》为准；《股权转让协议》或《增资协议》没有约定的，以本协议为准。

　　5.2 本协议在执行过程中的争议事项，双方应首先协商解决，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院起诉。

　　5.3 本协议签署后，乙方的权利义务可以转由乙方书面认可的第三方行使，甲方不得因此而变更本协议各项约定或削减本协议各项约定的效力。

　　5.4 本协议一式肆份，甲乙双方各执两份。自双方代表签字盖章后生效。

　　5.5 若乙方未能在___年___月___日前寻找到项目合作伙伴或合作伙伴投资未到达项目公司账户，则本协议终止，对甲乙双方不再具有任何效力。

　　（以下无正文，为签章栏）

　　甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

　　授权代表_________ 授权代表：_________

　　___年___月___日 ___年___月___日

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