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编者按:
初次了解合伙企业,大家可能仅了解到普通合伙企业、有限合伙企业两种法律名词,但合伙企业的内容其实还远不止如此。
本文即将对合伙企业的分类以及使用场景进行简单介绍,包括以下几个角度:
合伙企业的分类
从性质划分
从使用场景划分
是否需要设立合伙企业
01 合伙企业的分类
按性质分,则为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业。
这是《合伙企业法》规定的三种合伙企业类型。
普通合伙企业:所有合伙人均承担连带责任。
特殊的普通合伙企业:合伙人在执业活动中的故意或重大过失造成的合伙企业债务,其他合伙人仅承担有限责任。根据《合伙企业法》第55条,这主要适用于“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构”。注意,特殊的普通合伙企业,也属于普通合伙企业的一种。
有限合伙企业:有限合伙人不执行合伙事务,对合伙企业债务承担有限责任。
从使用场景角度,实务中下列场景下会用到合伙企业。
(1)私募基金。
包括公司制、契约制、合伙制三种形式。私募股权投资基金以合伙制为多,且均采取有限合伙企业形式。
(2)会计师事务所。
会计师事务所可以采取合伙企业形式,也可以采取有限责任公司形式。从实践情况来看,会计师与律师均属于专业人士,为会计师设置有限责任而强制律师采取合伙制缺乏充分依据。为此,财政部、国家市场监督管理总局于2018年4月3日联合发文《关于推动有限责任会计师事务所转制为合伙制会计师事务所的暂行规定》(财会〔2018〕5号),推动会计师事务所向合伙制转变。
(3)律师事务所。
《律师事务所管理办法》第7条规定“律师事务所可以由律师合伙设立、律师个人设立或者由国家出资设立。合伙律师事务所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式设立。”
不过合伙律师事务所是个“另类”,严格而言,律师事务所不属于合伙企业,直接在司法局而非工商部门登记。上表中其他主体则均需在工商部门登记成为合伙企业,同时根据法律规定取得从事相关业务的许可。
《合法企业法》第107条规定,非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的,其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。――这是律师事务所越来越多采取“特殊的普通合伙形式”的依据。除此之外,未见到其他关于律师事务所适用《合伙企业法》的规定。但在判例中与律师事务所相关的纠纷中,适用《合伙企业法》判决的案例很多。
从合同起草审查的角度,律师事务所的相关合同基本可以参照合伙企业类合同内容处理。不过要注意,根据法律规定,只有执业律师才能成为律师事务所合伙人,其他人不能成为律师事务所合伙人。为推进专业中介服务业的转型,放松市场管制,一些地方利用地方立法权对此作出突破性的尝试。如海南省人民代表大会常务委员会2019年9月27日通过《海南经济特区律师条例》。其中第18条第2款规定:注册会计师、注册税务师、注册造价工程师、专利代理人等其他专业人员可以成为特殊的普通合伙律师事务所的合伙人,但其出资份额和人数比例不得超过25%,不得担任律师事务所负责人。
(4)股权激励中的持股平台。
A有限责任公司要给员工激励股权,常常设立一家合伙企业B作为A公司股东,由员工作为B合伙企业的合伙人,间接享受A公司的股权权益。此时B常常采取有限合伙企业形式,由A公司创始股东担任B合伙企业的普通合伙人。
除了股权激励的场景以外,如果股东人数超过上限,或者大股东希望对A公司有更好的控制权,也可能使用合伙企业作为持股平台。
(5)节税需求。
这一点合伙企业与个人独资企业类似。合伙企业并非法人,类似于几个个人合伙做生意,法律并不对合伙企业这个非法人组织征所得税,从这个角度来看,避免了双重征税。
02 是否需要设立合伙企业?
就像《公司法》对股东主体资格基本没有限制一样,《合伙企业法》对合伙人的主体资格也相对宽松,关键在于设立合伙企业相对于设立公司的利弊。
基本上可以说,除了上面所说的具体场景以外,其他情况下,都不太需要设立合伙企业,而应该设立有限责任公司(股份公司也不太适合于初创企业)。对于需要资质许可的业务,有不少法规规定只能由企业法人取得,不能由合伙企业经营(如快递业务)。
合伙企业固然有一些优点,例如允许劳务出资、灵活约定分配比例,但这些需求在有限公司形式下也可以满足,包括通过变通方式实现“一方向公司提供服务并取得股权”等操作。
普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任,这是一个巨大风险。这意味着,对于不能“掌控”合伙企业的普通合伙人来说,等于是把身家性命都交给了别人,不合理且无必要,完全可以采取公司的形式;对于“掌握”合伙企业的人来说,采取合伙企业形式还算可行,但相比之下也不如公司更方便,特别是依然存在普通合伙人对合伙企业债务的补充连带责任这个“硬伤”。
实务中经常说到的大公司的“合伙制、合伙人”,并非法律意义上的合伙企业、合伙人,而是以有限公司为经营主体的前提下对于表决权、控制权的一种特殊安排,有时仅仅是一种“荣誉称号”。
因此,律师在接到合伙协议的起草审查任务时,如果发现并非合伙企业的典型使用场景,就应该进一步与当事人沟通了解其目的,必要时建议调整主体形式,进而调整合同类型,而不是直接开始起草审查合伙协议。可见,是否设立合伙企业的考虑,也是相关合同的“宏观-交易结构”层面的一个重要工作。
1、商事合伙、民事合伙
我国实行的是民商合一的法律制度,所以没有所谓民事合伙与商事合伙的概念。民事合伙与商事合伙是大陆法系的传统分类,是合伙在民商分立的立法模式下的分类。(为了能够比较全面地看民事合伙,在这里把民事合伙与商事合伙一起展示)
简而言之,民事合伙是指设立与存在的基础是民法的合伙;商事合伙是指设立与存在的基础是商法的合伙。 具体而言,民事合伙是指向社会提供专业服务,不以营利为目的的合伙。如,
、会计师事务所。商事合伙是指从事生产经营、商品销售活动,以营利为目的的合伙。
民事合伙比较强调合伙人之间的权利义务关系,即将合伙视为当事人之间的一种合同关系;而商事合伙更加注重合伙人之间的集合性,将合伙视为合伙人之间基于合伙合同而成立的享有某种特定权利和承担相应义务的组织体。
2、普通合伙、有限合伙
普通合伙与有限合伙的区分标准是合伙中是否存在负有限责任的合伙人。
普通合伙是指所有合伙人对合伙债务均负无限
的合伙,法律另有规定的除外。
有限合伙是指至少一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成的合伙。 在有限合伙中,普通合伙人负责合伙的事务执行,并对合伙债务负无限责任;
则不参与合伙的事务执行,对合伙债务仅以其出资额为限承担有限责任。
3、一般普通合伙、特殊普通合伙
一般普通合伙与特殊普通合伙是我国《
》中具有特色的分类。
一般普通合伙就是通常的普通合伙,即全体合伙人对合伙债务均负无限连带责任。
在特殊普通合伙中,合伙人的责任根据其是否实施执业行为而有区别,因执业过错而造成合伙债务的合伙人承担无限责任或无限连带责任,其他合伙人则以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
4、显名合伙、隐名合伙
显名合伙与隐名合伙的区分标准是合伙中是否存在不公开合伙人姓名并不参与合伙事务执行的合伙人。
显名合伙是指所有合伙人都公开合伙人身份和姓名,并参与合伙事务的执行。
隐名合伙是指和合伙中存在一个或一部分不公开合伙人姓名并不参与合伙事务执行的合伙人。隐名合伙是部分合伙人只出资而由其他合伙人经营的合伙,隐名合伙人在合伙内部关系中所承担的责任性质与其他合伙人一样,只是他并不为外人知晓,不直接对外承担责任。
《合伙企业法》
第二条 本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和
。
普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定;本章未作规定的,适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
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依据《公司法》的规定,公司出现解散的情形后,要在15日内成立清算组进行清算。清算组要编制资产负债表,制定清算方案,股东未出资的,要求股东补缴出资,清算程序结束后,办理注销登记,公司终止。
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公司合作首先要看公司的发展、定位已经公司双方的实力,前期沟通,了解很重要,切不可盲目。一般公司之间合作有以下:
1、资源互换:资源互换是一种双方商定
。
2、利益均分:利益均分是
。
3、股权转让:股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。
4、买断合作:买断,是一种市场经营行为。一般是指以货币形式,购买他人的劳动或劳动产品的,在一定区域或一定时期的专属权、所有权、经营权。
5、保底加分成:保底分成保底分成的意思举例:我与网站签订合同,千字100元,如果这月我更新十万字,就是一万块。如果这个月这本书的销售超过一万块,达到了两万,那么我就可以拿到两万。如果低于一万,只有五千,那么我依然拿一万。这就是保底分成。
6、加盟合作:加盟就是该企业组织,或者说加盟连锁总公司与加盟店二者之间的持续契约的关系。根据契约,必须提供一项独特的商业特权,并加上(人员培训、组织结构、经营管理、商品供销)的方面的无条件协助。而加盟店也需付出相对的报偿。
(1)项目与项目的合作;
(2)项目与人的合作;
(3)项目与技术的合作;
(4)项目与资金的合作;
(5)项目与社会资源的合作。
(BusinessCooperation) 是指不同的企业之间
。
当今具有代表性的企业间合作形式有:
等。
网络就是将企业和经济组织间相互依赖的活动关系看作是一种企业网络,而各种从事这类活动的经济行为者就是网络中的节点。
处于企业网络中的企业间的互动将不是通过市场交易,也不是通过企业的内部一体化过程,而是
。企业可以通过网络来获得资源,使自己有可能克服自身的局限,实现企业的经营目标。
战略联盟又称策略联盟,它是两个乃至多个企业或经济组织之间
,通过某种契约或者部分股权关系而形成的一种合作形式。
战略联盟的主体对象十分广泛,它不仅包括企业通常意义上的合作实体,如互补意义上的生产商、科研院所、政府部门、供应商、上下游企业等,还可能包括对手企业。战略联盟的主体之间的合作,有时是全面的,但更多的时候是基于某一特定的目的,在某一方面所进行的合作。
供需链管理实际上是一个企业与其供应商、供应商的供应商,依次向前直到最初的供应商,以及与其销售商、销售商的销售商,按此向后直到最终用户之间的关系网链。供需链管理是市场渠道各层之间的一个联结,是控制供需链中从原材料通过各制造和分销商直到最终用户的一种管理思想和技术。
企业集团是多个法人企业通过一定纽带,具有多个层次的,并允许跨行业、跨部门、跨所有制、跨国所组成的大型经济联合组织。企业集团的形成有两种途径,一是由一家大企业裂变而成,二是由两个以上的企业通过合作形成一个多法人企业。
企业集团是为了进一步提高企业合作的效率而产生的,它是出于将外部合作内部化的目的,寻求一个在企业联合体内部完成企业间合作的过程。
业务外包所推崇的理念是,如果我们在企业价值链的某一环节上不是世界上最好的,如果这又不是我们的核心竞争优势,如果这种活动不至于把我们同客户分开,那么我们应当把它外包给世界上最好的专业公司去做。
也就是说,首先要确定企业的核心竞争优势,并把企业内部的智能和资源集中在那些具有核心竞争优势的活动上;然后将剩余的其他
外包给最好的专业公司。
所谓虚拟企业是指在有限资源的条件下,为取得最大的竞争优势,企业以自己拥有的优势产品或品牌为中心,由若干规模各异、拥有专长的小型企业或车间,通过信息网络和快速运输系统连接起来而组成的开放式组织形式。
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