股权激励成功落地的四个关键要素 - 知乎

2019 年的关键字“难”。不少企业经营困难，营业额大幅下降，企业利润断崖式下落，内部员工流失严重，有的企业还弥漫着悲观情绪，为数不少的企业感受到生存的巨大压力。

2020 年的经济形式依然不明朗，这进一步导致消费者持币观望，市场消费能力不足。

企业主试图使用各种方法来摆脱企业发展的困境，不少企业主选择给员工多分利益来激发员工的工作动力，以改善企业经营不善的被动局面，股权激励就成为不少企业的首要选择。

企业主想给员工分股权，员工是否就一定感恩戴德？事实情况似乎并非如此，员工对于企业的股权似乎兴趣并不大，员工关心的是企业的明天会怎么样？企业明天能赚到钱吗？员工拿到股权需要投资吗？如果投资，本金能得到保证吗？员工投的钱能够收回来吗？老板真的相信员工，愿意对员工进行授权吗？老板真的能把企业搞好吗？

这些问题是在做股权激励落地过程中，必须要解决的，比股权激励本身还重要。针对以上问题，结合我们的实践，我总结股权激励落地的四个关键要素：

在企业的发展过程中，难免会碰到困难，对于企业未来能不能有大的发展，企业创始人首先要解决的是团队的信念问题。

当年在井冈山上，林彪面对国民党的围剿，给毛泽东写了一封信，问毛泽东，还能打多久？毛泽东的回答是，星星之火可以燎原。林彪是共产党队伍中不可多得的军事天才，尚且对于革命的未来产生动摇，可见当时红军普遍面临信念动摇问题。

面对信念动摇怎么办？德国克劳塞维茨在《战争论》中指出，什么叫领袖？领袖就是在茫茫的黑暗中，发出一丝丝微光，照亮前进的道路，引导大家走出黑暗。”

在企业的发展过程中，难免会碰到困难，有国家的大环境，比如现在整个中国经济处于调整的周期，发展速度放缓，也有行业的小环境，比如现在的房地产行业整体不景气，但没有不挣钱的行业，只有不挣钱的企业。

我们服务的餐饮行业多一些，今年的餐饮行业也碰到经济周期，餐饮行业几家欢乐几家愁，这时企业家要回到创业的初心，为什么创办餐饮企业？企业愿意不愿意为客户提供超值美味的用餐体验，让利于消费者，愿不愿意让利于员工，更重要的是，自己愿意不愿意改变？

一流的企业家是因为相信才看见，而二流的企业家是因为看见才相信。但相信本身就是力量，相信本身就是希望，在企业发展的低迷时期，企业家首先要解决的是自己包括团队对企业未来的信念问题，这比股权激励本身更重要。

信心有时比黄金还重要，危机危机，是危也是机，关键看如何转化，《道德经》指出福祸相依。大地主往往是在灾年产生的。

《道德经》指出反者道之动，弱者道之用。企业家越是在企业发展的困难时期，越要反其道而行之，做到以下三点可以帮助企业家走出危机。

这一点向雷军创办的小米学习。雷军说：“小米要做的第一件事就是向同仁堂学习：货真价实。

向海底捞学习：口碑源于超预期，我相信口碑。

向沃尔玛、Costco（好市多，美国最大连锁会员制仓储量贩店，信条：定价只有1％～14％，东西超级好、超级便宜）学习，低毛利、高效率是王道。低毛利、高效率的公司最厉害”。

这一点向华为学习，任正非说，经营企业的本质就是利益分配，钱分好了，管理的一半问题就解决了。在企业经营过程中，老板要让员工挣的比老版多，在华为任正非做到了。

《德道经》讲，胜人者有力，自胜者强。《孙子兵法》“先为不可胜，以待敌之可胜。”企业家自身的认知和自身能力往往是企业发展的天花板，企业家要敢于自我革命。

在企业发展过程中，必须建立起团队之间的信任。当团队之间信任感缺失，彼此同床异梦，其结果会导致团队貌合神离，彼此之间形不成合力，这是团伙不是团队。华为的“力出一孔，利出一孔”就是讲的团队合作，利益共享。

在团队之间如何建立信任，首先要从企业的核心高层做起，信任自己的下属，在企业管理过程中做到“责、权、利、能”的尽可能统一。划清各自的岗位职责，在岗位职责内进行大胆授权，做得好的，享受利益，做得不好的，承担责任。

其次，建立信任，一定从我做起，不能说对方信任我，我才信任对方，在双方合作过程中，一定要反思，自身有无做过对不起对方的事情，导致对方的不信任，如果有，立刻改正，如果没有，就要告诉对方，和对方进行核实。

再次，要理解对方的困难，换位思考，将心比心，主动替对方着想，分担对方的压力和难处，不是作壁上观，做指责者，而是做分担者。

最后，爱要大胆说出来，要大声的告诉对方，我是信任你的，你大胆的干工作。

在企业管理中，信任要从管理层开始，管理层先信任下属，这样下属才能信任上级，上级才能信任公司，在公司内部达成彼此的背靠背的信任。因为彼此猜忌公司将会一事无成。

在公司最终要构建从人与人之间的信任到人对制度的信任，对组织的信任。

在做好上述两者的基础上，要在公司内部提高员工的收入，实施股权激励，做股权激励要做到共识、共创、共担、共享。在给员工分钱时，要提出钱是挣出来的，幸福是奋斗出来的，收入要向奋斗者倾斜。

公司要提供优厚的分配方案，让员工在企业能分享企业发展的成果，体现多劳多得，条件适合的推出末位淘汰制度，用制度来激活员工。

在实施股权激励过程中，从公司层面，要提高公司的实力，包括公司的品牌影响力、组织战斗力，产品管控力，从团队层面，要提高各自团队的战斗力，协同力，沟通力、打胜仗的能力。

在个人层面，要提高自身的实力，包括自己的学习力，自己的执行力，自控力。个人一定要把自己能力的提高建立培养更多优秀人才的焦点上，只有培养出更有优秀人才，才能证明个人能力更强，企业需要的是团队英雄，不是个人英雄。

个人能力的提升不是等做好了才开始行动，而是现在就开始行动，一点点让自己变得更好。

最后总结，在经济低迷的时期，股权激励要想得到有效实施，企业家一定要保持必胜的信念，通过身体力行在企业内部建立互信的合作机制，提高团队的凝聚力、战斗力，在此基础上，在公司通过实施以利益分享为目的的股权激励机制，形成上下一心的分利合众局面。

每个人要在此基础上不断提高自己的工作能力，提高团队协同能力，从而不断提高公司的竞争力，唯如此，才能真正将股权落到实处，发挥股权的激励价值。

企业股权激励方案的必备十要素！ - 知乎

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编辑：麦子

为什么要进行股权激励？

在企业发展的不同阶段，股权激励的目的不同。一般来说，股权激励的目的和意义有以下几个：

对于员工来说，股权激励既是动力，又是压力，它可以促使员工对企业更加尽职尽责，使员工个人利益与公司利益休戚与共，自觉提高工作水平和效率，并减少短视行为，以提高业绩并形成良性循环；

现金流和人才对企业发展来说至关重要，而几乎所有企业在初创期和发展期都面临着现金流和人才的巨大压力，导致企业无法给员工提供有竞争力的现金报酬，而解决这一问题的有效方法就是股权激励，通过持股经营和股份奖励，可以相应降低员工的现金报酬，从而降低创业成本；

老员工为企业开疆拓土，是企业发展的推动者和见证者，他们为企业的发展付出了大量的心血和精力，当企业“蛋糕”做大后，理应对他们进行回报；

传统的“工资+奖金”薪酬模式已经越来越不能满足现代企业和人才的需求，而股权激励被实践证明是吸引和留住人才的最有效的手段，通过股权激励为人才戴上“金手铐”，可以使员工和企业利益共享，风险共担，充分发挥员工的主观能动性。

股权激励的模式很多，非上市公司股权激励的模式主要有股票购买计划、期股计划和虚拟股票等方式。

其中，直接购买的股票多为限制性股票，持有股份的激励对象拥有股份的所有权、分红权、表决权、增值权和继承权等，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

期股计划是公司现有股东给予激励对象一定数额股份的分红权和表决权，这部分股票可以称为虚拟股，虚拟股是公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。当激励对象在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，可以按照事先约定的价格购买这部分虚股，将其转化为实股。

股权激励计划中涉及的时间，主要包括以下几个：有效期、授予日、授权日、等待期、可行权日、窗口期和禁售期等。企业应该根据法律规定、激励中的约束及管理的需要，制定相应的时间表。

某公司关于股权激励计划中的时间安排如下输入标题：

本计划的有效期为4年，自股东大会审议通过本计划之日起算，本计划的存续期届满后自行终止，也可经股东大会审议批准或根据相关法律法规的规定提前终止或延长。

在本计划报公司股东大会审议通过，且满足授予条件成立后的30 日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

：等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本次股权激励计划激励对象获授的股票期权等待期根据公司上市时间确定，在等待期内不可以行权。

本计划设3个行权窗口期，分别为自公司股票上市之日起第13个月、第25个月、第37个月，在符合行权条件的前提下，公司受理行权申请。

本计划授予的限制性股票自公司股票上市流通之日起24个月内分两期解锁，即上市满12个月时解锁50%，届满24个月时解锁50%。

禁售期：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

04、

股票来源和资金来源是股权激励时必须考虑的基础问题。

非上市公司股权激励的股票来源主要有两种，一是大股东转让，二是增资扩股，上市公司还可通过二级市场回购解决股票来源问题。

资金来源包括两个方面，一是员工认购资金，包括员工自有资金和各项借款，二是公司奖励资金，包括年终奖、超收益分享计划和干股分红等。

05、

股权激励方案设计过程中，企业和员工最为关心的问题是：

哪些员工能够被激励？

激励的股票数量是多少？

确定的价格是多少？即：对象、数量、价格。

需要对哪些人员进行股权激励呢？

一般来说，激励对象可以分成三个层面：

核心层是企业发展的中流砥柱，与企业同风险共命运；

骨干层是红花，是机会主义者，他们是股权激励的重点对象；

操作层是绿叶，可以选择性进行激励。

在确定激励对象时，需要根据员工的职位、工龄、业绩和能力等因素综合考虑；另外，企业一般可分为初创期、发展期、成熟期和衰退期4个阶段，而在企业发展的不同阶段，激励重心也应有所不同。

1. 股权是否需要花钱购买

这取决于股票的属性。一般来说，股票分为实股和虚拟股，实股、注册股是必须花钱购买的，而虚拟股是公司赠予的，不需要花钱购买。

2. 如果需要花钱购买股票，股票用什么方式作价，价值如何？

上市公司股权激励计划的行权价格有相应的股票价格进行参照，而非上市公司在制定股权激励计划时，其行权价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值，并以此作为股权行权价与出售价格的基础。

这里的数量包括股权激励的总量和个量。

企业的股本、薪酬规划、留存的股权数量、其他福利待遇都是影响激励总量的关键因素，一般来说，企业进行股权激励时，要保障原有股东对公司的控制权，并根据薪酬水平及留存股票的最高额度确定股权激励总量。

而单个激励额度的确定，需要参照国家相关法律法规的要求，利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估，并平衡股权激励对象的收入结构，从而确定每个激励对象可以获得的股权激励数量。

股权激励策略和关键因素确定之后，如何保障方案的顺利运行？有效的进入、运行、退出机制不可缺少。

虽然确定了股权激励对象，但激励对象在什么条件下才能行权？

这是股权激励计划实施过程中的关键问题。一般来说，激励对象在获取股权时必须达到或满足一定的条件，达不到条件就不能获取股权。

这种条件包括两个方面：

公司的资格必须符合要求，即公司必须符合股权激励相关法律法规的要求；

激励对象的资格必须符合要求，即激励对象必须达到相应的业绩，满足考核要求。

股权激励计划的运行机制包括股权激励计划的管理方式及股权激励计划的调整等。

1. 股权激励计划的管理分为公司层面和政府层面：

政府层面的管理以证监会等部门的相关制度为准；

在公司层面，股权激励的决策机构是股东大会，日常的领导和管理由董事会负责，一般情况下，董事会下设薪酬委员会，负责股权激励计划的具体管理，股权激励工作的监督一般由监事会负责。

2. 股权激励计划的调整包括两种情况：

正常股份变动下的调整：如送股、配股、增发新股、换股、派发现金股息等；

公司发生重大行为时的调整：如公司在生产经营中发生并购、控制权发生变化等情况。股权激励计划中应该明确这些运行机制。

10、

股权激励计划的约束作用可以通过有效的退出机制来体现。导致员工股权激励调整或终止的因素很多，主要包括业绩因素、岗位因素和公司经营因素等。

在业绩因素方面：员工业绩考核不达标，按照要求可能退出股权激励计划；

在岗位因素方面：员工晋升、降职、离职、辞退等都会导致个人激励的调整或终止；

在经营因素方面：如果公司股权结构发生重大变化，出现兼并、收购、重组等，都可能导致股权激励计划的调整。

恒杉咨询是专业性顾问机构，专业方向：上市公司与非上市公司股权激励顾问咨询；绩效薪酬顾问咨询；VIE搭建及海外上市公司股权激励顾问咨询；到目前为止恒杉服务全国几百家企业实践经验，恒杉致力于为创业者提供价值创造的智慧与技能服务！

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公司股权激励的八大关键要素

【威科劳动法名家专题】非上市公司股权激励实践操作面面观 - 股权激励方案的关键要素

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一套完整的股权激励方案涉及到多项内容，包括但不限于：审议机构、方案拟订和实施的管理机构；激励对象的确定依据及认购资格；持股方式的选择及考虑因素；实施股权激励的股权来源、数量及其占企业实收资本(股本)总额的比例；与激励对象约定的业绩条件，股权出售价格或者期权行权价格的确定依据；激励计划与员工的其他强制性义务的挂钩约定、退出机制；激励计划的变更、终止程序等等。以下选其中几项核心要素进行分析和阐释：

(一)   激励对象及其认购资格

对于非上市公司来说，法律并没有明确哪些主体可以或不可以作为激励对象，通常为公司的高级管理人员、核心技术骨干或其他董事会或股东会认为对公司的发展起着重要作用的人员。但对于独立董事和监事，他们往往承载着对于公司的监督职能，为不影响其公正性和独立性，一般不建议将其纳入激励对象的范围。

另外，《关于国有控股混合所有制企业开展员工》、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》》分别就国有控股混合所有制企业以及国有科技型企业股权的激励对象作出了明确的规定：

国有控股混合所有制企业

在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

•  党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员；

•  外部董事、监事(含职工代表监事)；

•  如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

国有科技型企业

•  关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员；

•  主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品(服务)生产经营的中、高级经营管理人员；

•  通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。

•  企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励；

•  企业监事、独立董事。

在制定股权激励方案时，还可以为激励对象设定额外的认购资格条件，比如：已经在公司连续服务多少年以上、在授予激励股权前的一定期限内业绩考核结果为“优秀”、未有因违反公司规章制度或法律法规而被公司施以处分或被处以行政处罚或承担法律责任的记录等。不同的公司可以根据实际情况就基础认购条件作出灵活性的规定或调整。

(二)     持股结构

在境内实施股权激励，常用的持股结构有直接持股、间接持股以及股权代持。三种持股方式的特点以及优缺点总结如下：

直接持股

激励对象直接持有公司股权。该种模式在创业型企业较为常见，且激励对象一般为公司的核心人员

操作简单直接

对激励对象的忠诚度要求高；如出现退出情形，股权变更程序繁琐，股东不配合则难度较大

间接持股

激励对象通过法人实体间接持有公司的股权。该种模式在激励对象人数多时较为常用

有利于保持公司的股权结构稳定，便于集中管理

需设立间接持股平台，且产生管理和维护成本

股权代持

由公司创始人或主要股东代为持有激励对象的股权。

有利于保持公司的股权结构稳定，便于集中管理

依赖于激励对象对公司及代持人的信任度；如公司拟上市，需还原代持且可能会产生税收问题

实务操作中，为保证公司股权结构的稳定性，大多数公司会选择通过设立第三方持股平台的间接持股方式实施股权激励。持股平台的类型包括有限责任公司和有限合伙企业。虽然两种方式都能够实现员工间接持股和股权风险隔离，但在有限责任公司的模式下，激励对象根据其注资比例对持股平台享有决策权，不利于对于公司持股平台的集中管理；而在有限合伙模式下，基于合伙协议的约定，普通合伙人通过少量出资就可以全权负责平台的管理及各项事务。此外，有限合伙企业层面无需缴纳企业所得税，避免了双重征税的风险，甚至在有些区域还存在特殊税收优惠。因此，实践中采取有限合伙企业作为股权激励的持股平台较为常见。

(三)     激励股权来源

非上市公司激励股权的来源主要有激励对象增资入股、现有股东向激励对象转让部分股权或公司回购部分股份，受制于公司回购股权程序的相对复杂和一系列法定要求，目前实践中使用较多的激励股权来源以前两种居多。

通过增资入股或股权转让的方式获得激励股权来源对于非上市公司而言从法律层面除需要遵守

(2006年1月1日起实施，2018年10月26日第四次修正，以下简称“

”)对于公司新增资本或股权转让时现有股东的优先认购权或有限购买权的规定之外，并无其他特殊的限制，因此实践中只需要通过公司章程的约定或股东会决议的方式实现现有股东对上述权利的放弃即可。当然如果通过持股平台实现股权激励，则相应的操作将在持股平台的层面完成，对公司层面的股权结构不产生影响。

从纳税角度出发，对于不同发展阶段的公司而言，上述两种渠道可能会产生显著差异：相对而言增资入股的方式下税务负担或税务风险相对较小；而现有股东向激励对象转让部分股权时，需参考届时的转让价格、公司股权的公允价值等综合因素考虑税务成本和税务风险。

(四)     资金来源

激励对象增资入股或者受让激励股权的资金来源主要包括：员工自有资金、公司福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款等。实践中，为缓解激励对象的资金压力，也可以约定激励对象未来通过转让激励股权获得收益后再行缴付增资款项或者股权转让款。

另外，如触发回购情形的，一般通过大股东或者有限合伙企业的普通合伙人向激励对象支付回购款项以回购激励股权。对回购方的资金储备要求较高。

(五)     股份支付

股份支付问题是公司实施股权激励必须考虑的问题，若股权激励计划设置不当，未来可能因股份支付的处理影响公司利润表现，触发更多后续问题，尤其对于寻求融资的创业型企业或Pre-IPO的企业，在此问题上需充分征询会计师的意见，以期综合考虑得当处理。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》(以下简称“《准则11号》”)第2条的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。非上市公司实施股权激励由于是为获取员工服务而向员工授予公司股权的情形，因此属于为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的股份支付行为，适用股份支付准则。股权期权和限制性股权作为不同性质的权益工具，其股份支付的处理也不尽相同。

股权期权与限制性股权的股份支付处理，均应遵循《准则11号》第6条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”即实施日(授予日)公司不确认当期损益，但应确定授予日的公允价格，并按照最佳估计为基础，分摊到各期成本或费用科目，以合理反应当期股权激励给公司产生的成本。

对于股权期权而言，由于非上市公司的股权无明确的市场价格，通常需要利用“布莱克-斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes Option Pricing Model)”，结合期权的行权价格、期权期限、股份现行价格、股价的预计波动率、预计股利和无风险利率等因素，计算期权的公允价格。

对于限制性股权而言，计入限售期的股份支付成本，不会随着公司公允估值变动而变动，而是锁定在授予日每股授予价格和股权公允价格的差额成本，并与等待期、解禁条件实现直接挂钩。公司应在其估值较低时实施长期的股权激励计划，充分听取会计师的意见，谨慎设定授予时间与限制期长度。

实践中，也可以考虑在与投资方签署各类与业绩相关的协议时，明确约定将因实施股权激励而产生的股份支付问题导致的损益剔除考核目标，争取降低股份支付问题给公司业绩表现造成的不利影响。

(六)   行权条件

1.   满足规定的行权期限

股权激励设置的初衷就在于人才激励和保留。因此，如何实现激励和服务相对等，是设计股权激励方案的重中之重，由此产生了诸如“等待期”、“锁定期”、“可行权期”等条款和概念。如激励对象在规定的行权期前离开公司，在期权模式下，激励对象将自动丧失行权的权利；在限制性股权模式下，公司或持股平台的被授权主体有权将激励对象持有的激励股权按照一定的价格回购。

对于非上市公司而言，相关法律法规并未对行权期限作出明确的强制性规定，通常根据公司的实际情况而定，相关期间的设置应符合公司的整体业务安排以及对激励对象的工作期待，但是有特殊规定的除外：如财政部、科技部关于印发

的通知第十八条规定，激励对象自取得股权之日起5年内不得转让、捐赠其股权；又如若企业拟争取符合

(财税〔2016〕101号)要求的情形，则“股权期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股权自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。股票(权)期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。”

2.   业绩表现符合要求

业绩表现永远是企业的生命所在，激励员工的核心目的也是将员工个人利益与公司利益高度绑定以使得员工最大程度的获得为企业业绩付出努力的原动力。因此激励计划与公司业绩或个人绩效表现挂钩是激励计划的基础逻辑。参考

明确规定上市公司制定股权激励计划的，如激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件；上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，而激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。因此，在非上市公司的股权激励计划中，如何设计激励与绩效的挂钩，是制度的核心价值之一。

需要注意的是，一旦在股权激励方案中将公司业绩和/或个人业绩确定为一项行权条件，公司应当制定有与之相匹配且明确的公司业绩目标标准及个人业绩考核办法和标准，以免将来行权或触发回购时发生争议。

3.   不存在损害公司利益的行为

如上所述，股权激励的对象往往是公司的高管或者技术骨干，掌握着公司的经营方针和政策、核心技术、客户资源等，其一言一行都有可能会给公司的运营产生重大影响。因此，激励对象的行为表现可以作为激励股权的行权条件之一，如激励对象违反该等行为规范的，将丧失激励资格，甚至可导致向公司返还已获得的激励股权收益。

实践中需要注意设定本条项下情形时，需考虑激励作用和约束效应之间的平衡。例如，如宽泛的要求只要激励对象存在违反公司内部规章制度的情况，就将实质性的影响其在股权激励计划项下的利益时，可能导致对员工的约束目的大于激励目的，如实际上员工仅仅是因轻微的行为不当受到了公司的口头警告处分但却影响了股权激励项下的实质利益时，反而一定程度上与股权激励制度以激励为主的初衷，引起员工的广泛不满。因此我们建议公司考虑将部分重要的违纪行为与股权激励的利益直接挂钩并向员工施加承担较重经济负担的责任，例如考虑将竞业限制、商业秘密、利益冲突等方面的约束与股权激励制度相挂钩，使得员工能够充分认识到该类违纪行为的不可触犯性。

(七)   退出机制

对于非上市公司股权激励的退出机制，常见的情形包括激励对象与公司解除/终止劳动关系、激励对象损害公司利益和公司控制权发生变更等。

1.   激励对象与公司解除/终止劳动关系

公司制定股权激励计划并向员工授予激励股权，目的是使其能够为公司的发展做出持续性的贡献，因此激励对象与公司建立合法有效的劳动关系，是其享有激励股权的基础前提条件。激励对象与公司解除/终止劳动关系的，在期权模式下，激励对象将丧失行权权利；在限制性股权模式下，将直接触发股权回购。

就限制性股权而言，在设计股权激励方案时会根据不同的解除/终止情形事先设定不同的回购价格，一般分为主观情况和客观情形。主观情形包括：激励对象因违纪被解除劳动关系；主动提出离职；公司提出续签劳动合同但激励对象不同意等。客观情形包括：公司因客观情况发生重大变化、经济性裁员而与激励对象解除劳动关系；激励对象因不胜任被解除；公司提出协商解除劳动关系等。可以约定如激励对象因主观原因与公司解除或终止劳动关系的，则公司以原购买对价回购激励股权；如非因主观原因，则公司以届时的净资产值或者市场公允价值予以回购。

2.   激励对象损害公司利益

激励方案还可以约定，如激励对象出现损害公司利益的任何行为，包括侵占或盗窃公司财产、泄露公司的商业秘密、与公司实施关联交易、诋毁和破坏公司的社会形象和声誉；因个人行为导致公司被政府机关处罚等，将触发激励资格的丧失以及激励股权的回购。

3.   公司控制权发生变化

考虑到公司后期可能会因收购、兼并等原因导致公司的控制权发生变动，可以约定当公司出现该等情形时，激励对象持有的股权应同时跟售、同比例稀释，如激励股权仍然锁定期的，差额部分的激励股权将提前解锁；如公司整体出售，则激励员工持有的全部股权应同时加速解锁并出售。

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恒杉:股权激励方案设计的三大要素及七大法律风险 - 知乎

一、股权的权能

从现代企业制度角度看，股权的权能主要分为以下四种：

1、分红权：按照股份额度享有相应股权比例的公司税后利润的分红的权益;

2、公司净资产增值权：按照股份额度享有相应股权比例的公司净资产增值部分的权益;

3、表决权：按照股份额度享有相应股权比例在公司组织机构中行使的相关表决的权益;

4、所有权(含转让、继承、资产处置等)：按照股份额度享有相应股权比例的公司股份所有者的权益。

二、多种模式

从股权的4种权能可以知道，安排股权激励时可以根据企业实际来灵活赋予股权权能种类的多少，由此就会使得股权激励产生很多种激励的模式。最为常见的模式主要分为三大类：

1、虚拟股份激励模式

该类股权只有分红权(有的还带有净资产增值权)，此类股权激励不涉及公司股权结构的实质性变化。所以，次类股份也叫岗位股份(历史上的晋商企业也叫过身股)。如虚拟股票激励、股票期权模式等。

2、实际股权激励方案模式

该类股权具有全部的以上4种权能，此类股权激励不仅涉及公司股权结构的实质性变化，而且会直接完善公司治理结构。所以，次类股份也叫实股(历史上的晋商企业也叫过银股)。如员工持股计划(ESOP)、管理层融资收购(MBO)模式等。

3、虚实结合的股份激励模式

规定在一定期限内实施虚拟股票激励模式，到期时再按实股激励模式将相应虚拟股票转为应认购的实际股票。如管理者期股模式、限制性股票计划模式等。

三、制度安排

股权激励不是分福利、也不是“分饼”，而是一套制度安排。股权激励是一把“双刃剑”，客观要求企业在实施股权激励时要遵循其客观规律，实施必要的专业化过程。在安排股权激励制度时，不仅要建立激励机制，还必须建立相应的约束机制，只有这样，才能真正从制度上来确保中小股东利益、公司利益。

以上是股权激励方案设计的相关知识情况，大家在制定股权激励方案的时候，可以根据以上的知识，制定出符合本公司发展状况的方案，促进公司发展。

1、合同问题

企业股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。

2、与投资人关系的处理

若公司已经进行融资或正在进行融资谈判，我们建议要进行四方面的检视或披露：

1)需对拟投资人进行披露股权激励计划;

2)检查当时签订的融资协议，是否对股权激励的比例有所限制;

3)融资协议对股权激励方式(如增资、代持转让等)是否有限制;

4)若融资协议对激励方式没有限制，若采用增资形式，则增资的对价不得低于投资人的对价，除非融资协议对股权激励有除外规定(一般融资协议都要求后一轮的融资价格不得低于上一轮)。

若上述四方面没有处理好，实施股权激励将与融资协议相冲突，投资人可追究公司创始股东的违约责任。

3、员工辞职退出争议

根据《劳动合同法》的规定，仅在两种情况下用人单位与劳动者可以约定违约金：一是用人单位为劳动者提供费用进行专业技术培训并约定服务期限，如果劳动者违反服务期约定，应当按照约定向用人单位支付违约金，违约金的数额不得超过用人单位所支付的培训费用;二是如果劳动者违反与用人单位达成的竞业限制约定，应当按照约定向用人单位支付违约金。《劳动合同法》还特别规定，除了前述两种法定情形之外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。实施企业股权激励一般都会要求员工出具承诺函，承诺一定期间内不得离职，否则向公司支付违约金。这样的操作根据《劳动合同法》是不获支持的。

4、监事作为激励对象

上市公司明确禁止公司监事作为激励对象，非上市公司不受该约束。但鉴于监事地位特殊，不排除今后有法规约束。我的建议是，若激励对象中有人担任监事，最好换人，由其他股东担任监事。但需要注意的是，担任了监事就不能做董事会成员，也不能做高管，不参与管理决策。

5、创始股东未履行出资义务

若创始股东未按期履行出资义务，在实施股权激励后，若授予的是实股，激励对象即成为股东，此时激励对象可以创始股东未缴足出资为由，向创始股东主张违约责任。因此，创始人要理解这个道理：激励对象获得实股后，他们与创始股东在法律地位上是平等的(纵然股权比例有大小之分)，为免招惹争议甚至索赔，应在实施企业股权激励计划前弥补出资瑕疵。

6、税务风险

根据2016年国家税务总局发布的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税;股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票(权)期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

7、准备IPO(A股)的可能障碍

团队稳定要求：最近三(创业板为两年)年主营业务、董事、高管没有发生重大变更，实际控制人未发生变更。因此，我们建议上市前保证高管团队的稳定，也不要用企业股权激励方式吸引较多高管加盟。

缺少这四个关键要素，华为的股权激励你永远学不会 - 知乎

人才已经成为企业最重要的资产，而不再仅仅是成本或资源。华为的任正非先生提出：经营企业就是经营干部，干部是企业最重要的资产，在华为，

是公司取得胜利的三大法宝，以奋斗为本的重要体现就是华为一直在坚持的股权激励制度。

股权激励不仅可以激发员工的潜能，同时又是留人的重要手段，有了股权的助推，传统的企业人力管理会更有力量，传统的人力资源管理强调人才的

，但如果仅仅强调人才的

，而缺失股权的工具，就会出现国有企业管理的困局。

看上去人才的选用育留很完备，很规范，但员工内在的动力却没有被激发，企业的发展就是一潭死水，这就让我再次想到

看孩子的差别，应该说保姆看的孩子比母亲看的孩子更多，理论上保姆更有经验，保姆也经过系统化的培训，应该也会看的更好，但因为保姆缺失孩子所有权的终极联系，保姆看孩子的内在动力显得不足，最后的结果可想而知。

根据我们做股权落地的实战经验，将股权激励与传统的员工选、用、育、留结合起来使用，对股权激励作用的发挥会更有效果。

选人的成败决定了用人的结果，以华为选人为例：

在华为，选认可华为

的人，现在很多企业还没有自己企业的愿景、使命、价值观。在华为，选人是有标准的，比如愿意到海外出差的，被认为具有艰苦奋斗精神的会被优先录用，不愿意到海外出差的，则被录用的概率大大降低。

在华为，选人是有流程的，笔试、面试、还有机器测试，过五关斩六将，留下的才是合格的，故我们在辅导企业时，要让企业探索出一套适合企业的人才标准，比如在我们服务的客户房车汇中，因为是销售高端房车的，要求形象好、气质佳、沟通能力强，还有一点就是对挣钱有急切渴望的，这样的人内在的动力就强。另外选的人要进行系统的培训，让选的人留下来，快速融入团队，选的人不能直接上岗。

用人的重点在于有筛选机制，比如在华为，对人才的评价分

两个维度，能力强意愿强的，属于企业的英雄，提拔重用。意愿强能力弱的，属于好学生，要重点栽培使用。能力强意愿弱的，属于老油条，要有选择地使用。如果改造的好，可以组建企业的尖刀连，如果拒绝改造，则被淘汰。意愿弱能力弱的，属于被淘汰对象，观察一段时间，能力、意愿没有提升，则淘汰出局。

在华为，要让高层干部有

，中层干部有

，基层干部有

。

使命感的标志就是要不断提升企业的价值，让高层干部的股价更值钱，中层干部要保持末位淘汰，即“鲶鱼效应”，基层干部要低底薪，高提成。用急于通过双手改变命运的人，还要建立一套干部考核体系，加强部门之间的轮岗交流，要经常开展批评和自我批评，要定期开展务虚会，要把企业的愿景、使命、价值观在工作中不断强化，用愿景、使命、价值观牢牢占领员工的思想阵地。

教育工作一定是一把手工程，一把手要亲自抓，毛主席讲过：“ 思想的阵地你不占领，敌人就要占领 ” 。同理，员工的思想也要被教育的，华为大学就是对干部进行不断的培训，让干部成为员工的导师，不断培养出更多的优秀干部，同时不断强化对新员工的培训。

在新人的培训中，采取

的流程，即新人入岗之后，先进行系统的培训，培训完毕要进行考试，考试不合格则被淘汰。未淘汰者，进入试讲环节，让一线资深老师担任评委，现场点评。同样采取淘汰机制，让面试者有压力。

实习环节则是真刀真枪的实战，因为员工代表了企业的形象，不能让不合格的员工进入市场，系统的员工培训成为一个完整的人才复制体系。不仅新进员工要培训，中层、高层也要进行有针对性的陪训，只有人才培养

，才能为企业的持续发展提供保证。

留不仅仅包括股权留人，还包括

股权留人是更为有效的留人方式，但仅仅用股权而忽略其他的留人方式，则显得手段单一。关于股权留人又有很多方式，在此不再赘述。让留下的优秀人才成为公司的财富，继续推动公司人才选、用、育、留的不断循环升级 。

上述环环相扣的股权激励，目的让越来越多的员工先成为企业的

，继而成为企业的

，理想目标成为企业的

，使得员工的发展和企业的未来息息相关。

总之，梦想有多大，舞台就有多大，未来企业想要持续扩张离不开人才的培养和晋升，建立企业完善的机制，加上股权的助推，企业才能在激烈的竞争中立于不败之地。

鸿策集团：民营医院股权激励时要考虑的6个关键要素_员工

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原标题：鸿策集团：民营医院股权激励时要考虑的6个关键要素

某民营医院院长咨询我们，他的问题可能和很多院长在做股权设计时碰到的问题一样：我医院准备转让股权给一个新引进的第三方合伙人，想通过股权激励他，让这个合伙人和医院绑定，实现医院的二次发展。随后，院长拿出一份自己起草的股权转让证明让我们提意见，我们一看傻眼了，内容是这样的：

如果你碰到这样的问题，你的建议是什么？我把我们和院长沟通的思路分享出来，看和你考虑的是否一样？

我们建议在医院做股权设计时要考虑以下六个问题 :

一、医院的核心优势？近三年的目标规划？

二、医院吸纳新的合伙人的目的？

三、医院是民营盈利性医院还是民营非盈利性医院？

四、医院的法律主体是个体户？还是公司？

五、医院固定资产大概是多少？医院年营业额是多少？利润多少？

六、医院是否存在灰色地带？风险属于刑事还是行政？

医院的愿景及未来的目标，是否能够给员工或者合伙人一个平台，让合伙人和员工不仅能够在这里赚到钱，更核心的是能够让员工或者合伙人越来越值钱，让大家为自己奋斗的同时，也能共同携手奋斗。

医院的核心竞争力是实现医院持续盈利的保证，通过梳理医院的核心竞争力可以使医院扬长避短，在市场中发挥竞争优势，医院清晰的三年目标能够调动员工的积极性，激发员工工作的动力。

同时三年目标规划及核心优势又是制定每年度具体目标的依据，以及由此年度目标确定入股员工个人目标的依据，清晰的目标可以引导员工个人的行动，进而将企业的目标与员工的目标相统一，最终实现员工与企业的共赢。

在做股权激励之前，老板一定要搞明白：

1、为何吸纳合伙人？

2、合伙人是全职、兼职还是财务投资人？

3、吸纳合伙人之后需要合伙人做什么？

4、是否对合伙人设定考核标准？

5、被激励合伙人考核不合格如何处理？

这和上述第一个问题，即企业三年目标就结合起来，依据三年目标分解到该合伙人每年应当做什么？并且配套需要有完成目标的保障措施，做到全过程管控。

很多老板想当然认为，吸纳合伙人或者员工分股权后，合伙人和员工都会像老板一样努力奋斗，事实上，有些合伙人受自身能力的限制，即使拥有股权，贡献度并不必然发生太大的改变。

如果老板不注意到这一点，将来入股之后效果不好，导致股权激励失败，老板反而怪股权激励无效，员工也会因被股权激励而产生对自己能力认知的偏差，所以错误的股权激励是一副慢性毒药，无疑是 “饮鸩止渴” ，因员工的收入被拔高了，拿到了同行业里本不该拿到的薪酬、分红，将来企业一旦效益不好，员工跳槽，员工就会反受其害；同时，因股权激励而使管理上的授权过度，会导致企业内部管理的混乱。

1、无论是民营盈利性医院还是非盈利性医院，尽管医院成立的目的都是为了赚钱，但赚钱的方法和手段是不同的，民营盈利性医院的目标，可以名正言顺的追求医院利润最大化；非盈利性医疗机构运行目标是为特定社会目标，表面上是不以赚钱为目的，为了提供社会公共福利。尽管事实上民营非盈利性医疗机构也会想方设法把利润转移到开办者的手中，但转移需要制度的设计。

2、盈利性医疗机构盈利后，投资者对税后利润可以分红，非盈利性医疗机构不以赚钱为目的，但为了扩大医疗规模，也可适当盈利，但这种盈利只能用于自身发展，不能分红。

如果遇到非盈利的民营医院需要根据发展激活人才，进行股权激励。那就需要在不违反法律法规的情况下，通过交易的方式替代管理，从而激活人才。

举例说明：在中国的发展史上曾经的人民公社模式---是村委会管理村民，集体劳动赚取工分。而实行 “包产到户” 后，解放生产力，激活农民，这就是通过交易方式实现管理的逻辑。

医院的法律主体是个体户还是公司，个体户与公司须签订不同的协议，医院若是个体户，一般签署《合伙协议》，医院若是公司形式，一般签署《股东协议》。而这个院长给出一个 “证明” ，这个本身有待于商榷。

有些民营医院固定资产偏大，土地、房产的价值达几千万。在和员工做股权激励时，固定资产是否应当剥离要和员工进行沟通，员工入股时若医院将固定资产作为医院价值，则医院估值过大，员工入股后的收益就会偏低。

医院的固定资产剥离，让医院逐步从重资产模式改为轻资产模式，有三个好处：

1、可以实现原有医院股东利润转移和合理筹划税务。

例如：有些民营医院的资产因为和医院本身都属于自己家的财产，所以医院计算成本时没有计算房租成本，仅仅做了每年 6 万元的折旧。那试想如果剥离资产到个人名下，医院和个人之间签署规范的租赁协议，按照市场价格每年的价格是 150 万左右，对于个人来说是租金收入，对于医院来讲是成本，同样的费用通过不同的方式，就可以实现股东利润的合理税务筹划，降低分配利润时的个税起征标准。

2、保护原股东的资产安全；

3、最核心的是可以降低公司的入股门槛，让员工和合伙人能够容易进入，可以实现员工利益最大化。

医院的财务规范程度决定了股权激励的效果，而财务公开又是一把双刃剑，不公开，员工对医院产生不了信任，不愿入股；但财务公开，医院及其核心管理人员又有可能面临行政或刑事风险，所谓 “请神容易送神难” ，反目的朋友比敌人更可怕。

尽管医院财务公开是未来的趋势，但鉴于医院目前的财务现状，要进行综合的评估，比如有无涉嫌行贿的法律风险，有无涉嫌偷税漏税的法律风险，如法律风险过高，则建议暂缓实施股权激励，或采用变通的方式激励员工，达到股权激励的效果。

具体到这家医院的状况：这家是民营非盈利性医院，并且医院法律主体为个人，且存在诸多税务上的风险，那在未来做股权激励的策略上就需要通过交易方式替代管理的模式。

医院股东和被激励对象单独成立公司，公司和医院之间签署相关的《咨询服务合同》，医院按照规定需要支付公司相应的咨询服务费，而咨询服务费的设置也可以细化到带有激励效果的指标策略。这样既符合法律法规，还能激活个体，最终通过清晰的目标指向，实现医院的可持续盈利。

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