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、首先,需要审查
对股东内部的股权转让有没有特殊规定。
如果有特殊规定,且不违反法律的效力性强制性规定的,应按照公司章程的规定办理。是否违反法律的效力性强制性规定,比较难判断。效力性强制性规定一般指民法通则中关于无效民事法律行为的规。民法通则第五十八条规定,下列民事行为无效:
(一)无民事行为能力人实施的;
(二)限制民事行为能力人依法不能独立实施的;
(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下所为的;
(四)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的;
(五)违反法律或者社会公共利益的;
(六)经济合同违反国家指令性计划的;
(七)以合法形式掩盖非法目的的。
无效的民事行为,从行为开始起就没有法律约束力。
、如果章程对股东内部的股权转让没有特殊规定,则按照公司法第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”规定,公司股东之间的股权转让没有任何限制。
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
、公司
签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。
、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。
、
。
、股权转让协议书。
、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。
、章程修正案或修改后的章程。
、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明。股东是企业的需提交《
》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人需提交《事业单位法人证书》复印件;股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。
、原营业执照正副本。向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司以及其他股东即可。
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
以上就是找法网小编为大家解答的关于股东之间内部股权转让流程是什么问题的相关法律知识内容了,综上所述呢,我们可以了解到经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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所谓内部转让,即
内部
之间的转让,是指股东将自己的股权全部或部分转让与公司的其他股东。
在部分转让的情况下,公司股东的股权结构会发生变化,但股东人数不会因该转让而改变;在全部转让的情况下,股东人数会相应减少,受让股东的股权比例则会增加。
由于股权的内部转让不会改变公司的信用基础,且股权在股东间转让不会对公司产生实质性影响,因而大多数国家
对此都没作出很严格的限制。
按照我国《公司法》第72条第1款的规定,股东之间的转让享有完全的自由,法律没有作出任何限制。
我国《公司法》虽然没有对股东间转让股权作限制性的规定,但从第72条最后一款的规定可以看出,公司法对于股东之间自由转让股权的问题并非强制性规定,允许股东在章程中作出限制性的规定。
是公司内部的自治规则,是股东共同意志的体现,只要不违反《公司法》及其他
的强制性规定,就应当肯定其效力。因此,如果公司章程对股东间
有限制性规定,应遵从其规定。
但章程作出的限制也不能违背《公司法》关于股东间自由转让股权的基本原则,如限制过多过大,高于向股东之外的第三人转让股权的条件,是不允许的。
以上就是华律网小编收集的关于股权内部转让有哪些限制的法律知识知识,希望可以帮到大家。如果还有其他问题想要了解,欢迎来华律网咨询,上面有很多专业的律师。
声明:该作品系作者结合法律法规、政府官网及互联网相关知识整合。如若侵权请通过投诉通道提交信息,我们将按照规定及时处理。
股东可以转让持有的股权或者股份,转让股份时要签订转让合同的,并且要办理转让登记。合同自当事人签订或者盖章时成立。股份转让合同没有盖章但有当事人签字的,转让合同成立,如果符合其他要求的,一样具有法律效力。下面由华律网小编为读者进行的解答,希望以下的知识对读者有所帮助。
依据我国相关法律的规定,公司股东可以依法转让股权的,转让股权要办理股权转让登记,不办理登记的,转让行为不发生效力,股权转让后,转让人收取了转让款的,没有办理股权变更登记是属于合同违约的情形,如果经催告后仍然不配合办理登记的,受让人可以解除转让合同,要求转让人退钱并且承担违约责任。下面由华律网小编为读者进行的解答,希望以下的知识对读者有所帮助。
合伙人能转让自己手中股份。根据相关法律规定,合伙企业的份额转让需要经过其余所有合伙人的同意,因为合伙企业更具有人合性。转让的方式由合伙协议约定。关于合伙人能转让自己手中股份吗的问题,下面华律网小编为您进行详细解答。
依据我国相关法律的规定,公司的股东转让股权的,要通知其他的股东,如果转让给其他股东以外的人,股东在同等条件下有优先购买权的,依据我国相关法律的规定,股东转让股权时,没有通知其他股东,侵犯股东优先购买权的,股东可以向法院提起诉讼主张优先购买权。下面就由华律网小编为您整理以下知识,希望能够解答您的疑惑。
进行股权转让时,因股权转让合同产生纠纷向人民法院起诉的,如果当事人在合同有约定管辖权的,由约定地人民法院管辖;没有约定的,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。关于股权转让合同纠纷管辖法院有什么规定的问题,下面由华律网小编为你详细解答。
我们知道股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。但是现实生活中还有一种是股权可以无偿转让,那么股权转让可以是0元吗?下面由华律网小编为大家进行相应的解答,以供大家参考学习,希望以下回答对您有所帮助。
依据我国相关法律的规定,公司的股东可以依法转让股权的,公司股东转让股权给股东以外的人时,需要通知其他股东。股东恶意转移股权,对债权人利益造成侵害的,侵权人可以向法院起诉申请撤销股权转让行为。下面由华律网小编为读者进行的解答,希望以下的知识对读者有所帮助。
收购股权是指购买一家公司股份的一种 投资方式。它通过购买 目标公司股东的股份,或者认购被收购企业发行的新股两种方式进行。那么企业怎么防止股权收购?公司收购股东股份怎么处理?如果您想了解以上内容可以认真阅读以下华律网小编悉心为您准备的以下相关阅读材料,希望对您有所帮助。
公司股权转让的,一般情况下是不会影响公司正常的生产经营活动的,如果并未违反劳动合同法规定的情形,员工不能要求赔偿。根据《中华人民共和国劳动合同法》规定,劳动者经济补偿的标准按劳动者在本单位工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。
依据我国相关法律的规定,公司的股东可以转让股权的,转让股权需要办理股权变更登记,登记机关要履行义务,那么股权变更登记行政机关未尽义务怎样维权?下面由华律网小编为读者进行的解答,希望以下的知识对读者有所帮助。
依据我国相关法律的规定,股东拥有公司的股权后,在一定的条件下是可以转让股权的,转让股权是退股的一种方式,那么融资租赁公司股权转让有什么条件?下面由华律网小编为读者进行解答,希望以下的知识对读者有所帮助。
依据《公司法》的规定,股权转让时,要办理股权变更登记。而股权变更登记不是支付员工赔偿的情形,所以公司转让股权的,不需要向员工支付经济补偿的。
你说的法人应该就是法定代表人吧,如果与大股东协商不了,建议可以起诉解散公司。
您好 具体是什么情况呢
您好, 可主张权利
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根据《公司法》现行规定,公司股权转让形式主要有两种,一种是公司内部的股权转让,一种是公司外部的股权转让。在有限责任公司当中,内部股东对其他股东转让的股权具有优先购买权。接下来就跟随找法网小编一起来了解一下股东之间内部股权转让规定。
股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。
内部股权转让是出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。
1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知(最好在章程中予以明确,避免扯皮)其他股东征求同意。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,转让股东以外的其他股东可以主张优先购买权。
2、同等条件应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素,所以转让股东将股权转让事宜和条件应当在告知中予以明确,最好公司章程中对于股权转让细化和明确操作流程。
3、有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日。
4、股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任,即不必然因为没有处分权而导致合同无效,如实际无法履行可追究违约方的违约责任。
1、在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是
,履行代扣代缴税款的义务
2、股权交易各方在签订股权
并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理
登记手续。
3、股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
小编在上述内容中以《公司法》为依托,为大家整理了股东之间内部股权转让规定。公司内部股权转让应当签订股权转让协议书,并且要依法缴纳税费,并到有关部门进行股权变更登记。假如您还有其他法律问题想了解,欢迎登录找法网在线咨询。
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1、首先,需要审查
对股东内部的股权转让有没有特殊规定。
如果有特殊规定,且不违反法律的效力性强制性规定的,应按照公司章程的规定办理。是否违反法律的效力性强制性规定,比较难判断。效力性强制性规定一般指
中关于无效民事法律行为的规。下列民事行为无效:
(一)无民事行为能力人实施的;
(二)
依法不能独立实施的;
(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下所为的;
(四)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的;
(五)违反法律或者社会公共利益的;
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(七)以合法形式掩盖非法目的的。
无效的民事行为,从行为开始起就没有法律约束力。
2、如果章程对股东内部的股权转让没有特殊规定,则按照《
》第七十一条“
的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”规定,公司股东之间的股权转让没有任何限制。
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
以上内容就是相关的回答,如果我们想要转让股份的话还需要审查,公司的章程是怎样的,因为章程可能会有对股权转让的一些规定,大部分情况进行转让股权的话,都是需要到工商部门进行变更登记的。如果您还有其他法律问题的可以咨询华律网相关律师。
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答:集团企业内部无偿划转资产,符合相关规定的,可选择特殊性税务处理.
在《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(以下简称"财税[2014]109号文")生效执行之前,集团企业内部的股权或资产划转的重组交易,如需申请适用特殊性税务处理的,该项重组交易应当符合《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称"财税[2009]59号文")中关于被收购的股权或资产的比例、股权支付方式、被收购股权禁止转让的期限等方面的严苛条件.
财税[2014]109号文自2014年1月1日起生效执行之后,集团企业内部的资产划转可以直接依照财税[2014]109号文第三条的规定,划转股权或资产的企业之间符合以下条件的,可以选择适用企业所得税的特殊性税务处理:
1.股权或资产的转让方和受让方是双方之间存在100%直接控制关系的居民企业,或者是受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业;
2.股权或资产的划转应当具有合理商业目的,不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;
3.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动;
4.转让方和受让方均未在会计上确认损益.
划转股权或资产的居民企业之间满足上述条件的,可以选择适用财税[2014]109号文第三条规定的企业所得税特殊性税务处理办法:
1.转让方和受让方均不确认所得;
2.受让方取得被划转股权或资产的计税基础以被划转股权或资产的原账面净值确定;
3.受让方取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除.
1、资产划拨涉及到不动产及股权部分的变更:应按《中华人民共和国印花税暂行条例》税目税率表中规定,产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据.
《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第五条规定,条例第二条所说的产权转移书据,是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据.
《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条"产权转移书据"税目中"财产所有权"转移书据的征税范围如何划定明确,"财产所有权"转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据.
虽属集团内的无偿划转,但印花税是行为税,只要在划转过程中涉及到产权变更并立书据,则需要按上述规定进行缴纳印花税.
2、《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条规定,下列凭证为应纳税凭证:
第一条规定,生产经营单位执行"两则"后,其"记载资金的账簿"的印花税计税依据改为"
"与"资本公积"两项的合计金额.
因而,无论是哪一级的子公司,只要任一公司账簿中"实收资本"和"资本公积"有增加的,都应该就增加的部分补贴印花.
集团内部股权无偿转让如何会计处理?财税[2014]109号文第三条已经做了详细规定,大家需要先吃透条文再行处理,切莫自我行事,学习中不理解的规定可以直接咨询会计学堂的老师,方式是进入官网点击小窗.
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不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定,公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以3万元以下的罚款。
公司内部股权变更实际上就是股东之间相互转让股权。根据《股权转让所得个人所得税管理办法》的规定,个人转让股权,以股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。而根据《个人所得税法》第三条的规定,财产转让所得适用20%的税率。因此,股东个人在公司内部变更股权是要缴纳20%的个人所得税的。如果股东是企业,那么按照《
法》,股权转让所得属于转让财产收入,应当缴纳企业所得税,税率为25%。除了这两种税,无论是自然人还是企业,都需要根据《印花税暂行条例》缴纳印花税,税率为交易金额的万分之五。
(一)在双方股权转让交易之中,其中股权转让的一方为纳税义务人,而受让股权的一方是
,履行代扣代缴税款的义务;
(二)股权交易各方在签订股权
并且完成股权转让的交易之后直至企业股权变更登记之前,负有纳税义务或者代扣代缴义务的转让方或者受让方,应当到有关税务机关办理纳税(扣缴)申报,并且持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或者免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续;
(三)股权交易各方已经签订股权转让协议的,但是未完成股权转让交易的,其企业在向工商部门申请股权变更登记手续时,应当按要求填写《个人股东变动情况报告表》并且向主管税务机关申报。如果不及时申报者将承担法律责任。
以上就是找法网小编为您详细介绍关于公司内部股权变更后可否不进行工商变更登记?的相关知识,综上所述,公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。公司如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询找法网,我们会有专业的律师为您解答疑惑。
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