中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）_孙宏斌

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原标题：中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）

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近五年并购案例 - 豆丁网

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2018年上半年中国并购市场8大精彩案例 2018年上半年，中国并购市场共完成并购交易1,258起，同比下降2.9%，环比下降17.1%；披露金额的并购案例总计1... - 雪球

来源：雪球App，作者： AaronLkch，（https://xueqiu.com/1998559481/130231232）

2018年上半年，中国并购市场共完成并购交易1,258起，同比下降2.9%，环比下降17.1%；披露金额的并购案例总计1,073起，共涉及交易金额6,503.56亿人民币，同比下降46.7%，环比下降3.4%；平均交易金额6.06亿元，在流动性紧缩的大环境下，中国并购市场在2018年上半年仍保持着较高的活跃度。经济结构持续转型，收购新技术和新模式仍是行业实现新旧动能转换的有效途径之一，基于战略布局、行业整合等目的进行的收购活动也依然频繁。以

、美团点评为代表的资金实力雄厚的互联网企业在本期大额并购交易中表现非常亮眼。下面将梳理和分析2018年上半年精彩的8大并购精彩案例：

：陌陌

：探探

：6亿美元

：2月23日，陌陌方面宣布称，移动社交公司陌陌宣布将收购探探100%股权，对价包括约265万股的ADS及约6亿美元现金。这个方案预计在今年的第二季度完成，交易完成后，探探的运营模式不变，继续独立经营自己的品牌。

：作为国内最大的陌生人移动社交工具，其功能众所周知，尤其在男性陌生社交方面占据了足够的优势，但探探的基于女性的产品定位却恰恰是陌陌在用户比例方面的不足，对于其社交业务是重要的补充。长远来看，并购探探并让其独立发展，这可以帮助陌陌在即时社交领域稳定军心，进而解决后顾之忧，而陌陌则能够将更多精力用来继续加强泛娱乐的综合型探索，实现共赢。

：

:饿了么

：95亿美元

：4月2日,

正式官宣确认这笔中国互联网史上最大一笔现金收购——95亿美金现金收购饿了么，交易完成后饿了么会融入阿里生态，并进一步得到阿里巴巴在新零售基础设施、产品、技术、组织等方面的全力支持，继续保持独立品牌、独立运营。同时，饿了么创始人张旭豪辞去饿了么CEO职位，交由

原CEO王磊接任。

：阿里最近几年的投资并购动作一直是在不断扩大新零售版图，此前耗资

美元入股大型百货商超，包括

、

、

、盒马鲜生等，但阿里想要扩大版图，就必须将触角伸到更多的细分场景，而饿了么正是新零售外卖领域的关键一环，阿里收购完成后，可将饿了么与口碑整合为阿里新零售版图形成闭环，而饿了么也获得了更充足的资金保障。本次收购对双方来说，实属双赢。

：

：摩拜

：27亿美元

：4月3日，摩拜召开股东会议，摩拜创始人胡玮炜和董事长李斌就

收购摩拜均投了赞成票。最终，摩拜被美团以35%美团股权、65%的现金收购，作价27亿美元，其中3.2亿美元作为未来流动性补充，另外美团还答应承担摩拜10亿美元的债务。

：围绕生鲜零售、外卖、配送、餐饮B2B等领域展开的新零售业务，是

整合产业链资源搭建起线上线下服务体系，从而真正稳住此前建立的市场地位和营收规模的关键，而并购摩拜也是美团实现整合线上线下流量入口的战略之一。但重金收购摩拜之后，美团不仅需要支付出大量的现金用来收购股份，还需要偿还摩拜本身所拥有的债务压力，承担摩拜目前每月还是处于亏损状态的风险。

：

：当当

：75亿

4月11日，

宣布拟以换股+定增的方式，作价75亿元人民币收购北京当当科文电子商务有限公司、北京

信息技术有限公司（合称当当网）100%股权。5月28日，在海航科技收购当当重大资产重组说明会上，前者表示，当当成为海航科技的子公司，俞渝、李国庆不再拥有当当的控制权，并拟不再担任董事以及高级管理人员，会逐步退出实际业务管理。

：一方面民航服务的升级与群众需求不相匹配，另外一方面再加上各地高铁、高速、桥梁的兴建，进一步蚕食了民航的增长空间。今年上半年海航旗下多家航空公司净利均出现同比下滑，而传统意义上的民航市场发展陷入瓶颈，去航空化进行转型发展、多元化发展大势所趋，而电子商务作为可多元扩容的服务模式，同时也是“人的移动场景旅行服务模式”重要承载，当

、

、

等都在发力类似战略的时候，海航也必然构建自身的电商体系。同时

与当当可以进行产业链的深度整合，提升产品运营效率，发展跨境及免税电商，在跨平台用户体系、在企业IT产品采购和信息化服务等方面，以及当当的技术基础资产与海航的融合等方面，都有发展的空间。

：

：上海中星集团

：174.72亿

：4月25日晚间，

股份有限公司发布公告称，截至本公告日，公司174.72亿收购上海中星(集团)有限公司100%股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，中星集团已成为中华企业的全资子公司。

：通过收购中星集团，可以获取地产集团绝大多数市场化的房地产开发项目，这些项目总土地储备约200万平方米，分布于6个城市，这补充了上市公司的土地储备，为该公司未来业绩增长打下了良好的基础。而本次交易的标的资产中包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司，通过此次交易，上市公司的房地产服务业务实力将得到提高，有利于拓展业务的增长空间并实现业务转型升级。另外，本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至上市公司，有利于解决同业竞争问题。

：

：AcFun

6月5日早间，短视频网站

针对收购A站一事做出回应：快手方面确认已完成对Acfun的整体收购，未来，A站将保持独立品牌、维持独立运营、保持原有团队、独立发展。而快手也会在资金、资源、技术等给予A站大力支持

的用户足够下沉且平均，而A站以年轻人为主，社区文化重，收购A站能够很好地补全快手在用户圈层上的不足，逻辑跟陌陌收购探探类似，另一方面，快手一直靠直播和信息流广告获取收入，竞争对手抖音则是品牌广告，抖音的变现效果无疑是极具优势的。但快手的用户圈层也难以推动品牌广告的实施，通过收购A站，对于快手在品牌广告的战略布局都会产生重要的影响。

：恒大健康

：香港时颖

135亿

【

】：6月25日，恒大健康公告称，恒大集团以67.46亿港元收购香港时颖公司100%股份，间接获得Smart King公司45%的股权，成为公司第一大股东。而Smart King全资持有“Faraday Future美国”和“Faraday Future香港” 根据投资计划，香港时颖公司未来2年还要向Smart King公司投入12亿美元，即2019年底前与2020年底前，分别投入6亿美元。根据公告，香港时颖唯一的资产即为对Smart King公司的投资，因而未来12亿美元投入由恒大提供。因而，恒大健康合计相当于以20.6亿美元（相当于135亿人民币）获得FF公司45%的股份，

：恒大集团收购FF公司，事发突然，但是对于恒大集团的近期战略部署来说，又是必然。近年来，恒大在地产取得成功的基础上，开始多元化发展，特别是对高新技术产业，进行重金布局，事实上，虽然贾跃亭的信用已经破产，但FF的技术确实得到不少认可。FF在中美两地提交申请专利接近1500件，获得专利超过380件。于贾跃亭而言，引入恒大也有了资本的强力支持。

柏盛国际

：58.95亿

：被并购方柏盛国际集团在心脏支架行业大名鼎鼎，是全球第四大心脏支架公司，排名仅次于

、

和美敦力，通过收购柏盛国际集团，

获得心脏介入医疗器械技术、成熟的全球销售网络，并以柏盛国际集团在山东威海的生产基地、蓝帆医疗在山东淄博的医疗产业园为着力点，将国外前沿技术带回国内，实施从科技含量低、附加值低、自动化程度低、竞争门槛低、耗能高的医疗及防护手套产品，向科技含量高、附加值高、自动化程度高、竞争门槛高、能耗底的心脏支架及载药球囊等三类心脏介入医疗器械产品的产业升级，实现新旧动能转换。

CVSource：2019年中国企业并购市场数据盘点|并购|中国企业_新浪科技_新浪网

原标题：CVSource：2019年中国企业并购市场数据盘点

2019年，中企并购市场投资意向、交易规模近五年内最低。2019年共计236支私募基金完成并购；共计556支私募基金以并购的方式成功退出。

2019年，中企并购市场交易活跃度、交易规模双下跌，交易规模近五年内最低。2019年披露预案5454笔并购交易，环比下降16.89%；当中披露金额的有4484笔，交易总金额为3779.06亿美元，环比下降39.01%。

2019年12月，中企并购市场交易活跃度大幅上升，交易规模上涨。12月披露预案661笔并购交易，环比上升38.57%，同比下降8.19%；当中披露金额的有562笔，交易总金额约为314.22亿美元，环比上升80.25%，同比下降42.78%。

2019年共计完成2782笔并购交易，环比上升5.26%；当中披露金额的有2412笔，交易总金额为2467.00亿美元，环比下降18.57%，中企并购市场完成并购案例数量小幅上升，交易规模持续回落。

12月共计完成288笔并购交易，环比上升23.08%，同比下降22.99%；当中披露金额的有259笔，交易总金额为292.04亿美元，同比上升2.40%，中企并购市场完成并购案例数量持续上涨，交易规模开始回暖。

1、2019年，广东省并购完成案例数量摘得冠军、北京交易规模处于全国首位。2019年并购案例和交易规模主要集中在制造业、医疗健康、IT及信息化。

图5-2019年完成并购地域分布（按投资标的分类）

2、根据CVSource投中数据显示，2019年制造业交易数量最多，共632起，占比26.2%，其次分别为医疗健康、IT及信息化、金融、房地产以及能源及矿业等。就披露交易规模来看，2019年制造业占比最大，以482.27亿美元占比19.5%，紧随其次为金融292.17亿美元占比11.80%，房地产、医疗健康以及能源及矿业，交易金额分别为225.08、188.65、183.36亿美元，相应占比为9.10%、7.60%、7.40%。

图6- 2019年中企完成并购交易按行业数量分布

2019年，超10亿美元规模完成并购交易40笔，超1亿美元完成并购案例426笔，其中交易规模最大的是万华化学82.06亿美元吸收合并万华化工。

2019年12月4日，武汉中商向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易总金额52.54亿美元。本次交易居然控股成为武汉中商控股股东，将直接持有武汉中商42.68%股份。12月26日，居然之家成功借壳武汉中商，正式登陆A股市场。这同时意味着，继红星美凯龙之后，A股市场又迎来了居然之家这个家居卖场巨头。

2019年完成跨境并购案例244笔，其中出境并购181笔，入境并购63笔；披露交易金额378.63亿美元。

2019年，最大跨境并购交易规模是安踏体育用品有限公司等出资53.87亿美元收购Amer Sports所有已发行及发行在外的股份的公开要约；其次是北京汽车集团有限公司出资34亿美元收购戴姆勒股份公司，北汽集团成为戴姆勒的第三大股东。

2019年，共计556支私募基金以并购的方式成功退出，私募基金回笼金额达到近五年内最大值，下半年退出数量波动起伏较大。

2019年，共计236支私募基金完成并购，共计投资661.57亿元。

投资规模最大的云锋新创股权投资旗下上海麒钧投资中心（有限合伙）以24.01亿元收购美年健康5.34%股权；其次是建投创发基金管理旗下石家庄鹏海创业投资基金（有限合伙）以21.00亿元收购君乐宝26.7%股权。

2019年共计556支私募基金以并购的方式成功退出，回笼金额约1128.27亿元。2016年退出基金数量有大幅下滑，2016年至2019年退出基金数量上下微幅波动，2019年私募基金回笼金额达到近五年内最大值。

2019年下半年的退出数量变动浮动较大。12月份回笼金额达到全年最值。

6月4日，世纪华通通过发行股份及支付现金收购盛大游戏运营主体盛跃网络100%股权完成，上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）等18家基金成功退出，回笼金额约143.54亿元。此次收购，是世纪华通尝试从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型的重要一步。也意味着，2015年11月从纳斯达克摘牌的盛大游戏正式登陆A股。

另外，7月30日，上海韦尔半导体股份有限公司（603501.SH）通过非公开发行股份方式收购豪威科技85.53%股权，绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）等13家基金成功退出，回笼金额99.32亿元。

2019年10月18日，证监会式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》)，对多条规则进行修改，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济积极作用。

修改内容主要包括八大关键点：

1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

2、进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月，兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。

3、推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。

4、恢复重组上市配套融资，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。

5、加强重组业绩承诺监管，重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

6、简化信息披露要求。

7、证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司，继续严格规范重组上市行为，持续严格监管并购重组“三高”间题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象。

8、《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

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六大经典企业失败案例，教训惨痛，令人叹息！究竟是谁的错呢？_腾讯新闻

话不多说，直接上案例！

案例背景：2009年8月，共同创始人及公司大股东潘宇海委任其兄潘国良为“副总经理”，并派到总部办公，但遭到“真功夫”实际控制人、董事长蔡达标的拒绝后，引发剧烈争执。

那么矛盾到底如何而来的呢？1994年，蔡达标和好友潘宇海在东莞长安镇开了一间“168蒸品店”，后逐渐演变为“真功夫”。其股权结构为潘宇海占50%，蔡达标及其妻潘敏峰（潘宇海之姐）各占25%。而后蔡达标和潘敏峰协议离婚，潘敏峰放弃了自己的25%的股权换得子女的抚养权，于是潘宇海与蔡达标两人的股权变成了50:50，这样的股权结构为后来的种种矛盾埋下了伏笔。

2007年“真功夫”引入了两家风险投资基金：内资的中山联动和外资的今日资本，共注入资金3亿元，各占3%的股份。“真功夫”的股权结构变成：蔡、潘各占47%，VC各占3%，董事会共5席，构成为蔡达标、潘宇海、潘敏峰以及VC的派出董事各1名。

引入风险投资之后，公司要谋求上市，那么打造一个现代化公司管理和治理结构的企业是当务之急。但蔡达标在建立现代企业制度的努力触及另一股东潘宇海的利益，“真功夫”在蔡达标的主持下,推行去“家族化”的内部管理改革,以职业经理人替代原来的部分家族管理人员,先后有大批老员工离去。公司还先后从麦当劳、肯德基等餐饮企业共引进约20名中高层管理人员,占据了公司多数的要职，基本上都是由蔡总授职授权,潘宇海显然已经被架空。

双方矛盾激化。2011年4月22日，广州市公安机关证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为，并对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。

蔡潘双方对真功夫的混乱争夺让今日资本顶不住股东压力，而选择退出。2012年11月30日，今日资本将旗下今日资本投资—（香港）有限公司（下称今日资本香港公司）所持有真功夫的3%股权悉数转让给润海有限公司。至此，真功夫股权又再次重回了蔡潘两家对半开的局面。

三年之后，真功夫原总裁蔡达标一案尘埃落定。根据广州中院二审判决，蔡达标构成职务侵占罪和挪用资金罪被维持14年刑期。随着蔡达标刑事案件终审判决生效，蔡达标所持有的41.74%真功夫股权已进入司法拍卖程序，有传言股权估值高达25亿元。

对于创业者来说，没有永远的兄弟，只有永远的利益，能共苦却很难同甘！

对于健力宝，可能现在不少人对这个牌子是非常陌生的，最多可能知道这是一个饮料的品牌，下面就让我们一起看看这家企业由盛转衰究竟经历了什么吧！

1997 年，健力宝达到辉煌的顶峰，年销售额突破55 亿元。虽然其后国内软饮料市场以年均20%的增速狂飙突进，但健力宝这个昔年老大却走上漫漫熊途。三年后销售额下降到31 亿元，比1997 年下降43%。究其原因：改制困局、管理混乱、盲目多元化。

1997 年广州健力宝大厦落成。作为地方最大的财政收入来源，健力宝大厦的建设并没有三水市政府的批准，政府怀疑健力宝有迁出的想法。

1997 年，H 股上市、管理层购买股份被三水市政府否决。

1998 年政府收紧健力宝资金管理权。

1999 年，三水市政府换届，一批与李经纬熟悉的老官员退休。管理团队提出4.5 亿元MBO 方案被三水市政府否决。

2002 年，三水市政府向浙江国投转让健力宝75%的股权，作价3.38 亿元。健力宝进入张海时代。

2004 年，北京汇中天恒受让张海、祝维沙和叶红汉股权，间接持有91.1%股权。政府查封公司账户，成立健力宝贸易公司。

2005 年10 月，统一集团收购健力宝贸易公司，获得健力宝品牌。

2002 年李经纬人大代表职务被免。

2011 年广东省佛山法院判定李经纬贪污，有期徒刑15 年、并没收个人财产15 万元。

所以健力宝的翻船背后，其实折射出了一个巨大的问题，我们可以看到，当年那些国有企业，真正迅猛发展的时期就是在八十年代九十年代，而在进入新世纪以后，当年的那些明星厂，全部显露出一副暮气沉沉的样子，这绝不是一种偶然。可以说是中国民营企业的缩影，也是中国商业上十分具有代表性的案例。

企业说到底也是人才的竞争，而人才，必然需要回报，当你给不了他们回报，有志气的，他们会跳出这个圈子，而剩下的那些人，也会陷入不求有功但求无过的趋利避害中的，这对于在商海拼搏的企业来说，伤害是十分大的。

中国互联网行业引资额最大的案例。

在互联网行业，一家公司的诞生和死去很正常，这很难引起人们的注意力，但这家公司无疑是个例外：它是曾经的新贵，高调诞生；却又最终落魄到连域名都被拍卖。这家公司就是亿唐。

亿唐网一夜之间横空出世、迅速在各大高校攻城掠地，在全国范围快速“烧钱”：除了在北京、广州、深圳三地建立分公司外，亿唐还广招人手，并在各地进行规模浩大的宣传造势活动。2000年年底，互联网的寒冬突如其来，亿唐钱烧光了大半，仍然无法盈利。从2001年到2003年，亿唐不断通过与专业公司合作，推出了手包、背包、安全套、内衣等生活用品，并在线上线下同时发售，同时还悄然尝试手机无线业务。此后两年，依靠SP业务苟延残喘的亿唐，唯一能给用户留下印象的就是成为CET（四、六级）考试的官方消息发布网站。

2005年9月，亿唐决定全面推翻以前的发展模式，而向当时风靡一时的Web2.0看齐，推出一个名为hompy.cn的个人虚拟社区网站。随后，除了亿唐邮箱等少数页面保留以外，亿唐将其他全部页面和流量都转向了新网站hompy.cn，风光一时的亿唐网站就这样转型成为一家新的web2.0网站。2006年，亿唐将其最优质的SP资产（牌照资源）贱卖给奇虎公司换得100万美元，试图在hompy.cn上做最后一次的挣扎。不过，hompy.cn在2008已经被关闭亿唐公司也只剩下空壳，昔日的“梦幻团队”在公司烧光钱后也纷纷选择出走。

2009年5月，etang.com域名由于无续费被公开竞拍，最终的竞投人以3.5万美元的价格投得。

亿唐生得伟大，死得却不光荣，只能说是平淡，甚至是凄惨。其它死掉的网站多多少少会有些资产被其他公司收购，在修养生息之后也许还有重出江湖的机会，但亿唐却沦落到域名无人续费而沦为拍卖品的下场。亿唐对中国互联网可以说没有做出任何值得一提的贡献，也许唯一贡献就是提供了一个极其失败的投资案例。它是含着金汤匙出生的贵族，几千万美元的资金换来的只有一声叹息。对于创业者来说，钱再多，也得省着花，不然冬天不好过

尚阳科技可谓是中国首轮引资额最大、联合投资人最多的案例，曾被美国知名的RedHerring杂志评选为亚洲100强私人企业之一，其目标是致力于成为通信领域领跑的下一代服务平台（NGSP）提供商，致力于开启“自由沟通无界限”的自由通信新时代。主营业务是固网增值解决方案、宽带无线解决方案和企业通信解决方案等几个领域。当时，电信运营商们也准备在增值业务上大干一把——中国电信的“互联星空”、中国移动的“移动梦网”、中国联通的“联通无限”，这种转型为尚阳科技提供了巨大的发展空间。尽管尚阳拥有几个不错的核心业务，比如UU语信等，但终究没有抓住市场机会。

2年多之后，由于公司创建以来经营不善，郑昌幸被迫“下课”，尚阳科技大幅裁员，业务也开始转型，从昔日的设备方案提供商向互联网增值业务提供商转变。在市场中不但跟即时通信领域声名显赫的微软MSN、Skype和Googletalk等跨国巨头竞争，还面对国内的QQ、新浪、网易、263等本土企业的即时通信工具的挑战。最终，尚阳科技的业务并未像其名字一样“上扬”，最终美梦破碎，2006就退出市场。

尚阳科技沦落到这个地步，据知情人士透露，是管理上存在问题。一是公司重研发、轻市场，市场抓不住，而研发方面，首期融资用完了，也还没有几件像样的产品；二是公司内部帮派严重，事业部之间各自为政。同时，从高层到员工“成分”极为复杂，有“海龟”也有“土鳖”，有出身国企的也有来自外企的，有来自创业公司的，也有来自全球500强公司的，甚至从华为管理团队带来的旧部，一直留在了深圳，处于失控状态。

华登国际的陈立武在投资领域有丰富的投资经验，郑昌幸等更是明星级别、实战派的管理团队，而十多家知名投资公司的大额注资，足以说明中国通信市场的空间和吸引力。这些积极因素加在一起，更能反衬出这个案例的可惜。被市场打败不可怕，被自己内部瓦解才可怕！

PPG可谓是中国风险投资界最火的案例。

PPG，2005年10月成立，业务模式是通过互联网售卖衬衫。轻资产、减少流通环节的概念，加上狂轰乱炸的电视、户外广告，迅速让PPG建立起市场领导者的地位，满世界都是“Yes!

PPG”的广告语和吴彦祖自信的微笑。

2006年第三季度，PPG获得了TDF和JAFCO

Asia（集富亚洲）的第一轮600万美元的联合投资。2007年4月，PPG获得了第二轮千万美元的投资，除了第一轮的TDF和集富亚洲追加投资之外，还引入了KPCB（凯鹏华盈），KPCB公司是美国最大的风险投资基金，与红杉齐名。在2006年-2007年，电子商务在VC投资圈非常吃香，而PPG更是其中的佼佼者，可谓绝对的明星项目，无数同行都羡慕这几家能有幸投资进去的VC。

2007年底，PPG开始被媒体披露出一些问题，比如拖欠货款、货品质量投诉、等，但PPG仍然受到了数家风投机构的追捧，三山投资公司击退其他竞争对手，向PPG投了超过3,000万美元的资金。三山投资宣称选择PPG是因为很看好其市场、模式及团队，并透露PPG已计划于2009年初去美国纳斯达克上市。

2008年，PPG模式出现了VANCL（凡客诚品）、优衫网、CARRIS等几十家家模仿者，PPG不但丢掉了行业老大的地位、官司缠身、高管流散，更传出创始人李亮卷款潜逃一说。李亮称从2008年年中起前往美国筹备美国公司开业事宜，之后一直未在国内现身。

2009年末，一度被誉为“服装业的戴尔”、“轻公司的样板”的商业神话终于还是像肥皂泡那样破碎了。PPG总部早已人去楼空，一片狼藉，贴在墙上的法院执行裁定书则显示PPG已经关门大吉，不少消费者付款后拿不到货物，因而愤怒地将PPG称为“骗骗哥”。而随后，PPG唯一剩下可以称之为“资产”的东西——注册商标“PPG”，在拍卖中无人问津。PPG累计从上述多家家知名VC处获得了5000万美元左右的投资，彻底关门也意味着5,000万美金血本无归。搜狐IT在2009年互联网大会上曾评选出5年来投资最失败网站，PPG名列榜首，成为近几年来中国互联网最大的投资笑话。

事后，有人透露了PPG失败的真正原因：创始人李亮表面上是做电子商务，但配套的物流、仓储都是自己的公司，或间接与他有关，他不停地向这些公司打钱，投资人的钱作为费用变相进入他自己的名下。钱转移光了，李亮也没了。他从一开始就是有预谋、有准备地圈钱，他很聪明、勤奋，执行力也够，但就是出发点不纯。

PPG模式的模仿者之一VANCL的发展状况非常好，可以说，PPG模式的生命力是不容置疑的。一个公司的成功，商业模式这是其中的一部分，而更重要的是执行这个商业模式的操盘手。PPG失败，错的是人而非商业模式。创业的目的之一是赚钱，但不能仅仅是赚钱！

科龙的衰落，不只是因为管理层剧震一再发生，科龙给人们带来了太多的意外。曾经的制冷行业巨头科龙如今已没有了当年的辉煌了，已沦落为二线品牌，曾经和同城兄弟美的争夺空调市场而难分高下，甚至一度超越美的，但现在和美的的差距越来越远了。

无论是市场份额，还是品牌美誉度，亦或是营收以及净利润等，都难以和美的较劲，造成今天这种局面的原因主要是当年科龙体制改革时错误决策，当年潘宁带领创业团队一手创办了科龙，当时的管理层却将科龙卖给格力柯尔，这个决策使得到科龙这个制冷明星从此损落，反观当年的同城兄弟美的在北教镇管理层的支持下，成功实现了企业管理层持股的体制改革，亦即是MBO，自此股权清晰的美的进入了狂飙突进的大飞跃，也是这个时候科龙开始掉队，后来更因为后来的顾雏军以科龙作平台展开大规模的扩张，并购一系列的家电和客车企业，到最后发生资金链断裂，而顾雏军本人更是由于某种原因而身陷牢狱。

据媒体报道，当时的科龙已经出现惊人的亏空和财务黑洞，也许对操纵着多家公司的资本高手顾雏军来说，这些问题可以通过资本运作和其他手段解决，但在实体企业家们看来，科龙已经病入膏肓。 证监会调查显示，2002年至2004年，科龙电器采取虚构主营业务收入、少计坏账准备等手段编造虚假财务报告，因涉嫌虚假出资、虚假财务报表、挪用资产和职务侵占等罪名，2005年7月底，顾雏军及其他9名科龙及格林柯尔高管被警方控制，随后被依法正式拘捕。

而科龙更是被海信收购，这是个天大的笑话，身为一线品牌的科龙居然被当时处于三线品牌的海信收购，折射出科龙当时的困境。

另外就是海信兼并科龙后，二者磨合不能产1+1=2的效果出来，反而在内部出现互相牵制，可能与二者的地域不同以及企业文化和管理理念的不同有很大因素，也可能由于双品牌运作使资源浪费的因素吧，兼并后到底那个做主，那个做次，海信肯定想全力扶正自身品牌，而事实上海信品牌的美誉度比不上科龙，而将科龙放在中低端路线明显是浪费其品牌效力，如何处理好双品牌一直是其难题，而海信收购兼并科龙是在2007年，那时空调行业也正处于洗牌整合期，也是行业高增长发展的关键时期，当时科龙空调年销售达250万套，海信空调年销售150万套，加在一起与格力、美的仅就是100万-200万套的差距。如果兼并能够激发企业活力，充分释放产能的话，海信科龙冲上行业前三不是没有可能。只可惜海信科龙错失了这个打翻身仗的黄金时期，而就是在这一时期，格力、美的完成了从500万套到1000万台以上的飞跃，格兰仕空调也从不足百万套冲到了近400万台的规模。而海信科龙至今还在400万套左右徘徊，与格力、美的1000万套以上的规模相去甚远。

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12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！ 一、 大悦城 （00... - 雪球

来源：雪球App，作者： 企业上市，（https://xueqiu.com/1520208526/147210474）

12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！

一、

（000031.SZ）重大资产重组：

二、

（000333.SZ）吸收合并小天鹅：

三、

（000785.SZ）借壳武汉中商：

四、

（000895.SZ）重大资产重组

五、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：

六、

（002059.SZ）重大资产重组：

七、中原特钢（002423.SZ）重大资产置换并发行股份购买资产

八、

（002459.SZ）借壳天业通联

九、

（600745.SH）收购安世半导体

十、

（600795.SH）与

（601088.SH）出资组建合资公司重大资产重组

十一、

（601598.SH）吸收合并

十二、

（603283.SH）收购菱欧科技

　　一、

（000031.SZ）重大资产重组：

控股集团股份有限公司（以下简称"大悦城"，证券代码000031.SZ，曾用名"中粮地产（集团）股份有限公司"）通过向中粮集团发行股份购买其持有的

有限公司（以下简称"大悦城地产"，证券代码0207.HK）9,133,667,644股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上市公司的资产整合。整合完成后，大悦城将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，并获得太平人寿保险有限公司（以下简称"太平人寿"）及工银瑞信投资管理有限公司（以下简称"工银瑞信"）合计24.26亿元配融资金。

　　本次项目是中国资本市场首例公告A股上市公司跨境换股收购红筹公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到144.47亿元，是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目。

　　本次重组方案包括两部分：

　　1.发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）：

向中粮集团发行股份购买其持有的

9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；股份发行价格为6.84元/股，发行数量为2,112,138,742股，重组规模达到144.47亿元；

　　2.募集配套资金（以下简称"本次配融"）：

向太平人寿及工银瑞信非公开发行股份募集配套资金；股份发行价格为6.73元/股，发行数量为360,443,001股，本次配融规模达24.26亿元。

从单一的住宅销售业务发展成为"持有+销售"双轮驱动的综合性、全业态房地产公司显著提升公司可持续盈利能力与抗风险能力，在地产行业调控不断趋严的环境下，本次重组是应对市场调控加码的一次主动转型。

作为入选国资委"双百行动"的企业，本次配套融资成功引进战略投资者是落实"双百行动"混改方案的重要举措，将有利于大悦城进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。

　　本次重组提升并改善了

的融资渠道、资本结构、品牌影响力等方面，使其他综合实力得到了进一步提升。本次重组有效地改善大悦城资本结构、提升企业抗风险能力，同时增加港股融资平台，进一步拓宽融资渠道。大悦城购物中心大多为所在城市的龙头商业中心，每一座大悦城都有效提升了城市社区的生活品质，具有一定的品牌影响力。

　　本次重组公告前，未有A股上市公司通过发行股份购买资产形式收购红筹上市公司控股权并仍保持其上市地位的项目成功落地。本次重组是央企改革的成功范例和实践，是首例A股上市公司收购红筹上市公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组。

　　本次重组横跨中港两岸资本市场的监管体系，且需经证监会、香港证监会、国资委、商务部、发改委以及市监局多个外部监管机构并联审批，本次重组对于后续类似的央企产业整合具有借鉴意义。

　　本次重组是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目，亦是2018年至今唯一一单A股房地产股权融资成功足额发行的项目，将有利于

进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。

　　撰写人：

郭若一、黄江宁

　　二、

（000333.SZ）吸收合并小天鹅：

股份有限公司（简称"美的集团"）通过发行A股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（简称"小天鹅"），实现两家上市公司的资产整合，并同步解决

股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列。

　　本次交易方案包括两部分：

　　1.换股：

向小天鹅除美的集团及美的集团子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B股股票；美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销；美的集团因本次换股吸收合并所增发A 股股票将申请在深交所主板上市流通；

　　2.吸收合并：本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，

或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　小天鹅可以摆脱产品线单一的限制，借助于

在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台，充分发挥协同效应实现长远发展，提升小天鹅股东的整体利益。小天鹅将更多地向中高端市场发起冲击，全面整合后可依靠美的集团全品类优势，加强对高端品牌的资源投入以及品类协同。

　　本次合并可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现未来长远发展并提升双方股东的整体利益。此外，有助于进一步做强做大小天鹅，实现小天鹅在中、高端产品上的全面发力，将小天鹅打造成一个面向高端市场、具有全球竞争力的优秀民族品牌。

　　1.本次重组是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列；

　　2.本次重组创新性地解决了B股历史问题。通过本次交易，

换股吸收合并了小天鹅的A/B股股份，并同步完成A/B股退市；

　　3.本次重组进一步稳固

A股市值最大的家电公司的地位。被合并方小天鹅本次新进入上市范围资产市值约为370亿元，合并完成后，美的集团市值达3,700亿元；

　　4.本次重组涉及到大量的外资股东以及知名外资机构，在投资者沟通、换股、退市等方面需要付出较大的努力。

　　撰写人：

曾展雄、李威

　　三、

（000785.SZ）借壳武汉中商：

　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称"武汉中商"）通过非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的北京

家居新零售连锁集团有限公司（以下简称"居然新零售"）100%股权，交易对价356.50亿元。本次交易于2019年10月17日通过证监会并购重组委审核，并于2019年12月26日完成上市及更名。

　　本次交易为2019年以来A股市场规模最大和最具有市场影响力重组上市项目，

担任本次重组项目的独立财务顾问。交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。

　　本次交易是各方在国家实施中部崛起和长江经济带发展战略背景下，积极贯彻响应习近平总书记有关"大力支持民营企业发展壮大"的重要讲话，以及党中央国务院有关深化国有企业混合所有制改革和加强国有资本与民营资本战略合作号召的重要举措。

　　本次交易是比较少见的民企借壳国企的重组上市交易，且交易完成后武汉中商原有资产继续保留在上市公司体系内，成为

的重要组成部分，承载武汉人数十载商业情结的"中商"品牌将随居然之家走出湖北，迈向全国。本次交易充分发挥了公有制经济和非公有制经济的各自优势，有效贯彻落实了国企混改精神，为探索国有企业改革新思路、实现国有资本保值增值与提质增效提供了宝贵经验。

　　武汉市坐拥得天独厚的地理、经济条件，在中部崛起和长江经济带发展等国家战略中扮演着重要角色。通过本次交易引入

能够更好地发挥上市平台的作用，实现优质资源的引流。同时，作为武汉乃至湖北老牌零售企业，武汉中商业务结构与居然之家存在显著协同，在开展零售业务方面具有先天优势，在居然之家零售业务的战略布局中占有重要地位。通过本次重组将进一步推动武汉市属商业集团的转型发展和武汉商贸零售产业结构的升级调整，进一步提升当地商业企业竞争力，擦亮武汉商贸重镇金字招牌，促进武汉经济的高质量发展。

品牌成立至今已有20年历史，形成了家庭设计和装修、家居建材等"一站式"服务的大型泛家居消费平台，在打造优质连锁品牌卖场、夯实线下运营体系、创新线上零售模式等方面积累了丰富经验。同时，武汉中商作为武汉商业的重要龙头企业之一，经营业态涵盖了现代百货、购物中心、超市等经营模式。

　　基于双方的战略优势及独特资源，本次交易将成为发挥战略协同效应的最佳契机，未来公司将依托上市平台对经营业态、商业模式、发展战略不断进行优化创新，坚定不移地推动大家居与

融合，线上与线下融合、产业链上下游融合的发展思路，不断提升综合竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东、为社会创造更大价值。

　　撰写人：

卢乾明、洪涛

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组：

　　张昊、司楠、胡玥、梅超凡、邓洁

　　2020年2月13日

    一、

（000895.SZ）重大资产重组：

　　河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称"

"、"上市公司"）通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称"双汇集团"）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称"罗特克斯"）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

是全球最大的猪肉食品企业，本次重组完成后

将成为万洲国际在境内的唯一业务平台，使得上市公司能够更好地落实"调结构、扩网络、促转型、上规模"的发展战略，为中国肉业的稳定健康发展提供更好的基础。

　　本次交易的规模高达391亿元，市场影响较大，市场关注度较高。本次交易的方案设计为有股东持股结构调整、资产注入资本运作诉求的类似上市公司提供了示范案例。此外，由于本次交易涉及境外公司以及

的境外投资者，本次交易也进一步丰富了在此情况下现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。

　　本次交易的亮点主要在于交易方案的设计。

　　交易方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。在资产注入方面，上市公司可采用向双汇集团发行股份、支付现金、吸收合并等方式进行，可选途径较多；在简化持股结构方面，可以通过双汇集团向罗特克斯转让

股权、罗特克斯吸收合并双汇集团、双汇发展吸收合并双汇集团等方式。考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高；另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。因此，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。

　　撰写人：华泰联合证券  林俊健、彭海娇

　　二、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：

　　本次交易总体方案包括：①重大资产出售：上市公司*ST河化（股票代码：000953）拟向鑫远投资出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债；②发行股份购买资产：上市公司拟向徐宝珠等8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份；③募集配套资金：上市公司拟募集不超过1.2亿元用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

　　本次交易中，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

　　上市公司主营业务长期处于亏损状态且面临暂停上市及退市风险，通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产及部分债务，同时注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产南松医药。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

　　1.上市公司控股股东在重组过程中申请司法重整

　　该项目为国内第一单上市公司控股股东申请司法重整情况下上市公司进行重大资产重组（发行股份购买资产）成功过会实施的案例。

　　上市公司控股股东在上市公司重组过程中申请了司法重整，导致上市公司存在实际控制权变更风险及本次交易涉及的债务转移存在被撤销风险，中介机构结合控股股东司法重整具体进展及上市公司实际控制权变更风险的相关情况，综合《重组管理办法》及《企业破产法》的相关具体规定，由控股股东制定保持控制权稳定的相应措施，同时详细分析并披露控制权变动对本次交易的相关影响及上市公司可能面临的偿债风险，并由重大资产出售的受让方等相关主体针对上市公司偿债风险采取相应补救措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

　　项目涉及统筹协调上市公司控股股东司法重整及上市公司重大资产重组相关交易的整体安排及交易细节，处于《重组管理办法》和《企业破产法》等相关法律法规的交叉新兴领域，在2019年上市公司（包括控股股东）申请司法重整数量大幅增加的背景下，为后续上市公司相关主体进行司法重整及并购重组等复杂交易作出了一定的探索，并提供了一定的借鉴和参考。

　　2.本次交易的拟出售资产涉及诉讼纠纷

　　本次交易重大资产出售包括上市公司拟将其对控股股东银亿控股4.2亿元债务转让给关联方鑫远投资，在已取得债权人银亿控股同意债务转移的情况下，因银亿控股已将对上市公司8亿元借款的债权收益权转让给第三方且未按约定支付回购价款，第三方因此起诉银亿控股要求回购债权收益权，并对银亿控股作为债权人同意前述债务转移的有效性存在异议，从而导致上市公司可能面临偿债风险及本次交易存在无法实施的风险。

　　中介机构结合债权收益转让协议的相关约定及法院生效判决，确认银亿控股为上市公司合法债权人，债权权属清晰，且不涉及应收账款质押融资，同时本次交易重大资产出售不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形，符合《重组管理办法》规定的实质条件，并由交易对方确认该等诉讼不影响本次交易的实施，另外针对上市公司面临的偿债风险由鑫远投资等相关主体采取概括承担风险、履约担保等应对解决措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

　　撰写人：北京市中伦律师事务所   郑建江、朱强、卢剑

    三、

（002059.SZ）重大资产重组：

股份有限公司（以下简称"云南旅游"）以发行股份及支付现金方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称"文旅科技"）100%股权，交易规模20.17亿元，构成重大资产重组及重组上市。

　　1.整合优质资源，加强上市公司核心竞争力

　　本次交易有利于上市公司在文化旅游领域进一步发挥

，并可综合文旅科技的科技创新能力，实现传统旅游模式转型升级，实现全域旅游综合服务商战略目标，进而为上市公司未来长期发展奠定核心竞争力。

　　2.提升盈利能力，维护上市公司股东利益

　　本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，且随着交易协同效应的释放，

将进一步夯实业务、提升业绩，维护上市公司全体股东利益。

　　1.积极践行国有企业改革，实现国有资产保值增值

　　本次交易是进一步实践党中央、国务院及国资委关于优化国有经济布局、做大做强做优国有资本战略部署及深化国有企业改革要求的重要举措，实现了优质国有资产的证券化及保值增值。

　　2.重大无先例项目，首单文旅科技类资产重组上市

　　本次交易是A股首单文旅科技类资产以重组上市方式登陆资本市场的案例，是对于十九届四中全会鼓励科技创新精神的积极响应与落实。

　　撰写人：中信证券 吴操健、屈耀辉

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年2月20日

　　中粮资本控股股份有限公司（以下简称"中粮资本"，证券代码002423.SZ，曾用名"中原特钢股份有限公司"）以全部资产及负债作为置出资产，与中粮集团持有的中粮资本投资有限公司（以下简称"中粮资本投资"）64.51%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由中粮资本向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量等购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。交易完成后，上市公司持有中粮资本投资100%股权，并通过中粮资本投资间接持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、龙江银行20%股权、中粮资本（香港）100%股权。

　　本次交易前，为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之间资源整合、优化央企内部资源配置、实现建立优质上市公司平台的目标，国务院国资委作出批复，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中粮资本3.39亿股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有，中粮集团成为上市公司控股股东。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本次交易规模达212亿，是A股市场交易金额最大并购案例之一；交易完成后，中粮资本将成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台。

　　本次重组涉及兵装集团及中粮集团间的上市资源重新配置，为国企改革提供新的思路，成为的新典范。本次交易既实现中粮资本投资整体上市，促进其加快改革步伐、提升竞争力；又通过置出上市公司原有业务，降低其运营成本，实施更为灵活的业务调整，从而贯彻党中央、国务院推进结构性改革任务，妥善完成去产能目标。

　　中粮资本投资是国家发改委批复的混改试点企业之一，于2017年8月完成混改，引入北京首农、温氏投资、弘毅弘量、雾繁投资、上海国际集团、国有企业结构调整基金、航发资管等7名战略投资者。在完成股权多元化和治理结构调整后，中粮资本投资通过本次重组成为首个实现上市的混改企业，有利于进一步巩固和发展混合所有制改革的成果，形成良好的示范效应。

　　本次重组完成后，中粮资本将立足于中粮集团产业链，成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台，有利于利用资本市场建立持续资本补充机制，扩大业务规模、提升整体竞争力；优化整体资本结构，提高财务抗风险能力。

　　本项目整体方案为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称"天业通联"、"上市公司"）重大资产出售及发行股份购买资产。出售资产为原上市公司截至评估基准日之全部资产及负债，出售资产承接方为上市公司间接控股股东华建兴业，交易价格12.72亿元；标的资产为晶澳太阳能有限公司（以下简称"晶澳太阳能"、"标的资产"）100%股权，交易价格75亿元。本次交易构成重组上市。中信建投证券担任本次重组项目的独立财务顾问。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为靳保芳，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权，上市公司将从事光伏业务。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。

　　2019年9月19日，2019年第40次并购重组委工作会议审核通过本次交易；2019年11月6日，收到中国证监会核发的《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号）；2019年12月13日，公司完成更名。

　　通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　通过本次交易，晶澳太阳能将获得A股融资平台。晶澳太阳能是产业链一体化的光伏行业龙头企业，2018年太阳能电池组件出货量位居全球第二、电池片产量位居全球第一，产品足迹遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、中东及非洲等多个国家和地区。荣获过"2019年欧洲顶级光伏品牌"、"2019年澳洲顶级光伏品牌"、"2019年全球最佳表现组件制造商"、"2018年全球新能源500强稳健成长企业"等多项荣誉。晶澳太阳能已成为全球光伏行业的先行者之一，同时也是光伏行业中产业链最完整、结构布局协调的龙头企业之一。本次交易将进一步提高晶澳太阳能资本实力和品牌知名度，巩固行业优势地位，为公司长远发展奠定良好的基础。

　　晶澳太阳能于2007年2月在美国纳斯达克上市，2018年7月16日完成私有化及退市。同月24日，天业通联发布公告，宣布与晶澳太阳能签订《重大资产重组意向协议》。重组上市于2019年9月获证监会重组委通过，2019年11月完成资产交割及新股上市。

　　2005年起，中国光伏巨头纷纷赴美上市。但受美股估值低、融资难等影响，随后又有多家企业陆续退市。然而受政策影响，上述退市企业一直未正式登陆A股市场。2018年10月，证监会明确表示将支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。晶澳太阳能成为政策松绑后的第一例中概股成功回归重组上市的案例。

　　光伏行业为中国在全球最具竞争力的产业之一。2018年，我国硅片、电池片、组件的产业链各环节生产规模全球占比均超过70%。晶澳太阳能作为光伏行业龙头企业之一，此次重组上市成功，将进一步巩固行业优势地位，同时持续提高技术水平，降低生产成本，对推动我国光伏行业平价上网进程、扩大清洁能源使用范围、促进我国环保事业发展均具有积极作用。

　　闻泰科技是一家为全球主流品牌提供智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理的高新技术企业。安世半导体前身为荷兰恩智浦半导体公司的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，是全球最大的IDM标准器件半导体供应商。

　　2018年4月12日，安世半导体单一最大LP份额--合肥广芯LP份额公开转让，由闻泰科技全资子公司牵头组成买方团合肥中闻金泰，最终以114.35亿元实现了对合肥芯屏所持有的安世半导体10亿美元持股份额中的7亿美元份额的收购。

　　合肥中闻金泰支付合肥芯屏114.35亿元对价后，将其融资的剩余部分用于支付GP对价的前期款项。合肥中闻金泰向参股的A公司提供20.25亿元借款，用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价，其中12.84亿元转为对A公司的注册资本。转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有A公司99.61%的股权，上市公司实现对GP权益的控制。

　　在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。上述收购除股份支付外，现金支付部分一方面来自于合肥中闻金泰融资款中剩余的3.28亿元，用于支付LP要求的预付款；另一方面来自于配套资金中的32.54亿元。

　　在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。所需资金来自于境外并购贷款共56.32亿元。

　　上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为267.13亿元，交易完成后上市公司穿透持有安世集团79.98%的股权。

　　闻泰科技跨境收购安世半导体重大资产重组申请2019年6月21日获得中国证监会核准，交易金额高达268亿元，系截至目前A股市场规模最大的半导体并购重组交易，并以64.97亿元配套融资金额位列2019年A股民营上市公司再融资规模第一名。

　　闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术，是全球领先的4G/5G智能终端创新研发平台和全球手机ODM行业龙头，安世半导体则处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商。通过本次收购，闻泰科技成功获得了安世半导体的控制权，极大提升了闻泰科技的盈利能力和发展潜力，系上市公司把握重大产业投资机遇的重要战略举措。本次收购也是国内半导体行业史上最大的并购交易，有利于推动具备国际竞争力的领先半导体公司在国内产业落地，有效补充了我国半导体行业中高端标准器件领域的短板，迅速完成技术积累，推动标准器件行业的发展。

　　首先，闻泰科技组建买方团参与安世半导体上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机。随后，闻泰科技继续引入优质战略投资者，通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式收购安世半导体控制权。

　　交易结构的合理设计能使得各方诉求得以平衡。本次交易中交易结构的设计，充分利用了境内外资本市场的多种融资工具，并采用股权与债券相结合的融资方案，在上市公司和标的层面分别进行融资，从而有效实现了上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。

　　本次交易中，闻泰科技综合运用组建买方团、引入具有产业背景的战略投资者、发行股份购买资产、现金支付、配套募集资金、境外银团贷款等方案设计及融资手段顺利推进本次交易，充分利用了其在境内外的融资优势。4.差异化定价方案满足各方诉求。

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年2月27日

　　国电电力以其现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产，中国神华以现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产共同组建合资公司。根据资产评估结果，国电电力对合资公司的持股比例为57.47%，中国神华持股比例为42.53%。合资公司组建后，国电电力控股装机容量将由5,222.49万千瓦增加至8,071.49万千瓦，国电电力拥有合资公司控股权。

　　为践行习近平总书记"四个革命、一个合作"能源战略思想，保障国家能源安全，有力推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，加快国有资本投资公司试点工作和国有企业公司化改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，原中国国电集团公司和神华集团有限公司实施重组整合，实现做强做优做大、瘦身健体提质增效，打造全球领先的现代综合能源集团。

　　国电集团和神华集团合并后，新组建的国家能源集团成为国电电力控股股东。国电电力本次重组主要为解决因集团层面合并而导致国电电力与国家能源集团的同业竞争情况。根据方案，中国神华将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域的火电资产注入合资公司，合资公司由国电电力控股。本方案有利于国电电力突出常规能源发电的主业，减少国电电力与国家能源集团的同业竞争。

　　同时，本次重组有利于国电电力与中国神华建立更为紧密的合作关系。双方在煤炭供应、煤电联营等方面具有广阔的合作空间。本方案有利于缓解长期以来的煤电矛盾，使得煤炭、电力上下游企业发挥产业链协同效应，进一步提升煤电一体化经营水平。本方案将进一步加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格，整合双方优质资源，提高整体运营效率及效益。

　　作为国电集团与神华集团合并背景下上市公司层面的资产整合，本次重组创新性采用了合资公司方案着重解决集团合并后的同业竞争问题，在A股市场属于重大无先例项目，拥有很强的市场影响力。

　　国电电力将作为国家能源集团专门的常规能源发电业务整合平台。合资公司成立后，新组建的合资公司能够充分发挥煤电协同作用，有效提高公司业绩。

　　本次重组涉及国电电力、中国神华两家上市公司，交易资产总价值978亿元，为近期A股市场最大，其中双方交易对价超过651亿元，为A股市场历史第七大交易规模。本次重组涉及包括交易双方子公司及分公司在内的标的资产数量达40个，为有史以来标的数量最多的重组项目。

　　国电电力作为国家能源集团专门的常规能源发电业务平台，为解决国电电力与国家能源集团的同业竞争的问题，公司研究并论证了多版重组方案，经与中国证监会沟通，基于各种原因，在监管层的指导下最终研究论证并采取了国电电力和中国神华共同组建合资公司的重组方案，并且在方案细节，经过精确计算确认采取了对于合资双方财务影响均保持有利的情况，为后续获得股东认可奠定基础。

　　通过本次重组，国电电力控股装机容量将从5,222.49万千瓦增至8,071.49万千瓦，控股装机容量大幅提高。其中百万千万以上机组将占比超过26%，高参数火电机组占比有所提升，符合国家产业政策，竞争优势进一步提高。

　　通过本次重组，国电电力的总资产、净资产分别增长30.63%、54.49%，资产规模大幅增长。国电电力资产负债率下降4.88个百分点，资本结构进一步优化。

　　按照国务院国资委上级指示，在本次交易需要在国务院批复下达之后立即有响应动作，即为配合国务院原则性批复下达，国务院国资委要求国电电力及中国神华尽快向市场公告资产重组方案，并达到9月1日同步复牌交易的效果。本次重组国电电力及各中介机构加强人员配置，在最短时间内顺利完成一董阶段的尽调及所有公告材料准备。同时，在二董阶段按照证监会和交易所标准进行了材料准备，本次重组报告书总字数将近100万字，总页数接近2000页，均创下了A股市场之最。

　　中国外运股份有限公司（以下简称"中国外运"、"公司"，股票代码0598.HK）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称"外运发展"，股票代码600270.SH），即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股亦在上交所上市流通。中国外运A股股票于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易，总股数为7,400,803,875股，本次交易上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股，首日开盘参考价为5.24元/股。

　　中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，拥有广泛的物流资源和物流综合服务能力，中国外运本次回归A股有利于更好地保护合并双方股东的利益。本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，中国外运完成A+H资本运作平台的搭建，有助于中国外运进一步拓宽融资渠道，提升综合物流服务能力，扩大公司品牌和行业的影响力，增强公司的核心竞争能力。

　　本次交易为近7年以来首单"H吸并A"的交易，合并方中国外运成功在上交所主板上市，成为物流行业首家A+H两地上市的企业，在资本市场中产生了重大影响。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称"赛腾股份"）通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买三名股东持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称"菱欧科技"）100%的股权。本次交易价格为21,000万元，于2019年1月23日无条件通过证监会重组委审核，为市场上首单以发行定向可转债作为并购支付工具的案例。

　　本次交易分为发行可转换债券、股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

　　赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技100%的股权。标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。

　　本次交易中，赛腾股份拟通过询价方式向其他5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套发行 7,272,724 股，预计募集资金总额为 14,000万元。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于赛腾股份补充流动资金及偿还银行贷款。

　　交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，赛腾股份能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助赛腾股份平台，缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。赛腾股份能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车零部件及锂电池、医疗等行业。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，赛腾股份有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次交易能够实现赛腾股份的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。

　　扩大业务规模，丰富产品线，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。

　　定向可转债目前仍处于试点阶段，监管部门也尚未出台具体实施细则规定定向可转债的相关管理办法及发行条件。作为国内市场上首例定向可转债案例，本交易方案的设计聚焦交易痛点，结合了标的公司行业特点、交易对方差异化的诉求以及并购重组市场的深刻理解。

　　本次交易中交易条款的设定、特殊条款的安排基本上奠定了市场上后续定向可转债的制度框架和博弈空间。自赛腾股份披露预案后，市场上后续的数十家定向可转债案例中，绝大多数都借鉴甚至直接引用了本次交易中的定向可转债设计安排。

　　通过创造性地设计强制转股、向上修正等创新条款，对提前回售条款和向下修正条款进行针对性借鉴，本次交易方案的设计综合平衡了双方利益，建立起一套随着业绩承诺、股价表现动态平衡的调整机制，在增加并购交易谈判弹性、为交易提供更为灵活的利益博弈机制的同时，有效缓解了赛腾股份现金压力及大股东股权稀释风险，丰富了并购重组融资渠道，实现了定向可转债的理想价值和制度目的。

　　支付工具的选择在并购交易中的重要性毋庸置疑。传统的现金支付会给并购公司带来巨大的现金流压力且缺乏对目标公司股东的激励性，股份支付会稀释原股东的股权，摊薄原股东的即期收益。作为新型支付工具的定向可转债可以比较妥善地解决上述问题，如果设计得当，定向可转债能够平衡并购双方不同的利益诉求，增加谈判弹性，促使双方协同发展，实现更为良好的并购效果。深刻理解定向可转债在促进谈判达成、平衡双方利益、保障交易安全的重要作用，有助于在并购重组交易中灵活设计各种支付工具，尽可能锁定交易风险、促进交易整合，更好地实现定向可转债试点的政策初衷。

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年3月6日

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