企业兼并与收购概念-找法网(findlaw.cn)

　　(企业)兼并是指一个企业以现金购买方式获益本企业股票调换其他企业的股票，从而获得后者的全部资产和控制权，以扩大企业规模和经营范围的一种合并使得企业产权交易形式。(即两个或两个以上的企业结合在一起，企业的资源支配权随之发生转移的经济行为。

　　收购是指一个企业能够通过购买

的股票而使该公司经营决策权易手的行为。(购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。)

　　1、企业兼并战略的类型包括：

　　(1).横向兼并战略分析 ——(横向兼并是指对生产、销售相同或相似产品的企业进行的兼并，它一般发生在生产技术、工艺、流程及销售渠道相同或相近的同一个行业内。)

　　(2).纵向兼并战略分析——( 纵向兼并是指对生产技术、工艺、流程或经营方式上有前后关联的企业进行的兼并，发生在生产、销售的连续过程中互为购买者和销售者的企业之间，企业意在用内部的交易来代替市场交易去实现其经济目的。纵向兼并可能是兼并所需原材料的生产企业，也可能是兼并最终销售企业。)

　　(3).混合兼并战略分析——( 混合兼并是指兼并与被兼并企业分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，兼并双方企业也没有显著的投入产出关系。 )

　　2、企业兼并的形式：

　　① 承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式;

　　② 购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式;

　　③ 吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式;

　　④ 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。

　　3、企业收购是一种纯市场的经济行为，也是一种经营管理策略。企业收购的目的是追求创利的最大化。在证券市场上的买卖操作，无非只是投资和投机这两种动机，而企业收购是通过取得控制权进行资本运作的一种投资行为。

　　兼并和收购包含在广义的合并概念中。兼并是合并中的一种形式，即

;而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并。

　　1、它们的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。

　　2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。

　　3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。

兼并、收购作为不同形式的资本运营方式，各自又有不同的特点，它们之间的差别在于：

　　1、兼并中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转让产权，兼并方接收产权、义务和责任。

　　2、收购在程序上简单，如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、监事会改组即可。

该内容非常好 赞一个

热点阅读

相关问答

众多专业律师实时在线为您解答

最新文章

热点话题

，中国大型的

服务平台，最早的

网站，能够为广大用户提供在线

服务。

CopyRight@2003-2021 findlaw.cn ALL Rights Reservrd 版权所有 广州网律互联网科技有限公司

增值电信业务经营许可证（

）

违法和不良信息举报电话：400-0993-290 举报邮箱：ls@ls.cn

兼并 - MBA智库百科

　　兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或

中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以

、

或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些

控制权的经济行为。

　　兼并的概念有广义和狭义之分。

　　广义的兼并是指一个企业获得另个企业的

，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。

　　狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的

或所有者在兼并企业中拥有

，同时原来企业的

继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反，收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否

是区分

的关键。

　　为了清楚地和收购相区别，狭义的兼并概念也有所扩展。兼并发生时：

　　·没有明显的收购企业或被收购企业；

　　·双方共同参与兼并

结构的建立；

　　·兼并时两个企业在规模上十分接近，兼并时任何一方不支配另一方；

　　·全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中，极少出现现金转手的情况。

　　【案例1】

　　1992年9月，

(Reed International)和荷兰出版商

宣布了一项没有任何现金支付的合并计划。52亿

的合并创造出世界上第三大出版业集团。瑞德国际和荷兰出版商作为

各占50％的股份，同时它们保留各自在

和

的

资格。由于合并瑞德国际的规模较大，瑞德国际还获得了 Elsevier约11％的股份(权益)。1997年，瑞德Elsevier同意，如果监管部门核准，它将和荷兰出版商Wolters Kluwer合并，合并后诞生的这个

的销售额约为150亿法朗。结果合并没有实现。

　　【案例2】

　　1998年1月，英国最大的两家制药公司

和

宣布厂它们的合并计划。这笔交易的合并价值超过1 000亿

，并将创造出英国最大、全球第三大的制药企业，但这一合并最终还是流产了。在这场兼并发生的前5年中，制药行业相继实施了一系列的合并行动，这些交易大体上足迫于

的动机而将

资源进行合并。

　　企业兼并表现为企业间资产存量的流动。从宏观上说 ，企业兼并有利于

和

的优化。从微观上说 ，企业兼并是壮大企业实力、实现

、提高

和

的重要途径。优势企业兼并劣势企业，导致劣势企业原来占用的资源向优势企业集中，从而有利于提高资源利用率，同时促使产业结构向优化方向发展。

　　企业兼并是

发展的客观产物，是

作用的必然结果。中国的企业兼并是在

改革中兴起的 。1988年开始，企业兼并作为深化企业改革促进机制转换和结构优化的新形式，在全国普遍展开。

　　作为深化企业改革、促进

的重要途径，中国企业兼并应遵循自愿、互利、有偿；注重实效；防止

；既考虑

，又考虑方便人民生活的原则。

　　企业兼并的主要类型有：

　　①

。即生产、经营

的企业之间的兼并。

　　②

。即在生产、经营 、

、

过程中具有前后关联的企业之间的兼并。

　　③

。即彼此无直接的生产经营联系的企业之间的兼并。

　　中国企业兼并的主要形式包括：

　　①

。在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方的债务为条件接收被兼并方的资产，取消其法人地位；被兼并方则避免宣告

。

　　②

。兼并方出资购买被兼并方的资产，使被兼并方失去法人地位，成为兼并方的下属工厂或

。

　　③

。兼并企业通过购买被兼并企业的股份，达到控股比例，从而将其纳入兼并企业的运行轨道，被兼并企业仍保持其法人地位，但具有兼并企业

的性质。

　　④

。被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的股东。

　　一、

(MBO)

　　在美国一些大公司放弃经营而欲出售其经营不理想的企业时，往往公司的管理团队因为最了解这一公司和整个行业，为了避免公司落人他人手中而有意购买，便构成了MBO，即Management buy-out。

的管理层将目标公司收购为己有，其主要方式有二种：

　　一是管理层

，即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而

买入自己所管理的公司，以此保持对公司的控制权。

　　二是资本重组方式，即将公司的

降低，相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从而实现对目标公司的控制权。

　　但一般而言，MBO通常采取

的形式，即首先设立一家新公司从事收购，并使目标公司因而大量举债。由于管理层深知公司的情况，能够对收购的利弊作出较好的判断，所以

一一MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。从

的意义上说，比较外来袭击者而言，管理层对目标公司有着近水楼台之便。

　　有很多理由使

成为现实。但如果目标公司不存在足够大的“潜在的管理效率空间”，公司管理层的愿望是不可能实现的。这里，“潜在的管理效率空间”就是指公司内部存在着大规模节约

的可能性。

　　MBO的操作过程要点如下：（一）由管理层起草并向公司卖方发出

；（二）对目标公司的调查；（三）在

的基础上确定目标公司的收购价；（四）融资安排；（五）完成融资并成立新公司。

　　二、

　　所谓杠杆收购（LBO）是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即以

为主要融资工具，通过目标公司的大量举债来向股东买公司

，而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获得的。它主要是运用

加大

，以较少的股本投入（约占１０％）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，使其产生较高盈利能力后，以俟机出售的或进行经营的一种

方式。买方若向银行大量融资取得现金，来支付价款给卖方，与买方支付现金是一样的。而 LBO(leveraged buyout)的特色就在于，买方

的资金，主要系以目标公司的各种资产作抵押，由目标公司向

及其他来源贷得，而买方只支付一、两成的现金。因此，在作业上，可先以保证本票(promissory notes)及

(

)作

。之后，再改为由目标公司发行长期的优先债务、居次债务，及募集资金认购

及

。

　　它是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的经济运作方式，充满诱惑力。当然，高收益与高风险并存。杠杆收购也同样遵循这一原则。由于

中债务资本占了绝大部分，收购方的偿债压力也极重，债务资本的提供方要求有较高的

作为补偿，而且附有苛刻的条件。一旦经营不善，或是收购前规划和收购后

规划出了问题，收购方极有可能为债务压垮而

。

　　企业兼并包括企业合并、

和企业收购三种形式。按照最高人民法院有关的

，企业兼并分为吸收合并、

和控股式兼并三种形式。无论采取哪种兼并方式，都要采取以下程序：

　　兼并方和被兼并方企业一般通过

或者直接洽谈的方式予以初步确定，实践中，由于现有

存在诸多不规范之处，因此采取直接洽谈或者自找对象确定兼并方和被兼并方的情形较为常见。

　　企业采取兼并形式进行改制的，应当对被兼并方企业各类资产、

进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止

在兼并中流失。企业兼并，必须由直接持有该

的单位决定聘请具备资格的

进行财务审计。如果经过兼并，

为非国有制企业，还要对企业的

进行

。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者

部门提供有关

资料和文件。

　　企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。对于兼并方企业在兼并过程中转换成

的，也要进行资产评估，以防止

。资产评估的范围包括

、

、

（包括

和

，但是不包括以无形资产对待的国有

）和

。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的

对资产进行评估。对于其他形式的兼并，应当按照《国有资产评估管理办法》的规定，对国有资产实施评估。首先，被兼并企业应当向

行政主管部门申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料。然后，由国有资产管理行政主管部门进行审核。如果国有资产行政主管部门准予评估立项的，申请单位应当委托资产评估机构进行评估。按照现行法规及其政策的规定，持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、

、

公司，以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构，可以从事国有资产的评估工作，被兼并企业应当委托上述单位进行资产评估，对于委托不属于上述机构进行资产评估的，不予认可。资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书。最后，委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查，主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。没有进行资产评估而签订出售协议的，应当认定协议无效。

　　被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定

。成交价不得低于底价（但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90％，要经过同级国有资产管理部门的批准）。未按照规定进行评估的，一律不予办理产权变动手续。以招标、投标方式确定成交价的，应当依照

的规定处理。对于自找对象的企业兼并，可以协商议价，但是议价不得低于评估值所确认的底价。被兼并的企业属于

性质的，成交价应当由国有资产管理部门予以确认。

　　成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由

讨论通过，报主管部门备案。集体所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关

的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。

　　已经实行承包或者租赁制的企业，在确定其被兼并时，应当按照有关规定办理中止合同的手续。在没有办理中止合同手续之前，企业不得兼并。

　　企业实施兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款；一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准

和

的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付

职工的

和移交社会保障机构管理职工的

，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

　　此外，为了保护债权金融机构的利益，《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全

，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。

　　企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但是依照合同法及其有关司法解释的规定，当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议有效。

　　被兼并方企业

，归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴

。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。

　　企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变动登记（包括被兼并企业向国有资产管理部门办理产权变动或者注销登记）和

；土地管理部门同时为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订

。

　　企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应当及时办理被兼并企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应当办理法人变更登记。

　　对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。在合并过程中，如果当事人履行了

保护程序，债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则不能向兼并方主张债权；如果当事人未履行债权人保护程序而进行企业兼并的，则兼并方应当承担被兼并方的负债。此外，在吸收合并的情形下，如果被兼并企业的管理人隐瞒或者遗漏企业债务的，如果债权人在债权人保护程序确定的期限内申报了债权，应当由兼并企业承担申报的该笔债权。如果债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则兼并企业不承担该笔债权的清偿，被兼并企业的出资人负有对该笔债权的清偿责任。

　　对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。

　　被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。

　　兼并交易须遵循的几个原则是

　　1.合法性原则。

　　在涉及

、

、

、

、

和其他

，

、

、

、

、

、其他

等

，以及

、

、

、

、

、

、

、

、

等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的

。

　　2.合理性原则。

　　在合理的范畴中首先是合理的目标--效益性。股东

是所有经营方式包括购并的终极目标。在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提--稳定性。在“稳定是第一位的”这句话后面是对中国人民文化和心态的深刻了解。只有稳定衔接的基础上才能出效益。复次是合理地操作--诚信原则。只有诚信地履行兼并协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心，对任何企业来说，“人气”都是十分重要的。最后是结构合理--互补性。注意个要素的有机组合，达到互补的效果。一句话，做得公平合理，事情才做得好。

　　3.可操作性原则。

　　所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。

　　4.全面性原则。

　　要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。进行兼并整合首先需要的是一个整合班子。其中，兼并财务经营顾问、兼并律师和

是其中的核心人物。当然，所有的兼并整合策略都应在上述兼并整合的原则下操作。

　　5.产业政策导向原则

　　企业兼并要以

与经济

为指导，以提高经济效益、社会效益为目标。因为在

条件下，驱动企业兼并的原始动力是利益的增殖机制。而作为

单位的企业，其考虑的也只是自身的微观利益。如果没有宏观上的产业政策导向，可能会带来一定的盲目性。特别是在中国现阶段，市场发育不成熟，企业机制不健全的条件下，企业近期

作用，更会带来盲目性，并进一步导致产业结构的非优化和畸形化。因此，企业兼并必须围绕国家的产业政策和

来进行。各级政府应当在国家产业政策的指导下，结合本地区实际，制订详细的产业结构调整计划，对企业兼并加以宏观指导，并主要依靠动用

、

、

等

来诱导企业兼并的行为方向。企业兼并行为是否合理，其衡量标准主要看其资产存量是否向需要发展的重点产业、

和生产短线产品的企业流动，是否提高企业的整体素质和社会经济效益。

　　6.自愿互利原则

　　企业兼并是

优胜劣汰的结果，既不能一厢情愿，也不能强迫包办，只能在双方自愿情况下才能成交。而这种自愿又是建立在互利基础之上的，买卖行为的确立应当有利于双方利益的实现，即一方寻求出路和生存，一方获得扩张和发展。对于产权出卖者来说，产权出卖后，其资产由实物形态转化为货币形态，不仅可以甩掉原来的亏损“包袱”，养活减少经营不善带来的损失，还可以存入银行保值，免去种种风险，也可以用于其他投资，使资产在另一种存在形态上获得更大收益。对于产权的购买者或兼并者来说，通过兼并其他企业，可以使生产和资本迅速集中，从而在更大规模上获得收益。

　　7.有偿转让原则

　　企业兼并要通过买卖关系有偿进行。因为在

条件下，企业兼并实际上是将企业作为商品推向市场，其产权在不同的所有者之间发生转移，他们之间完全是一种商品买卖关系，这就要求

具有有偿性。即使兼并发生在

之间，由于属于不同利益的主体，它们之间的兼并也仍然必须支付相应的资产转让费。只有这样，才能较好地处理中央与地方，地方与地方的关系。特别是在“

”后，在同一财政隶属关系 的全民所有制之间的兼并，也同样存在产权（包括

、

、使用权）转移的问题。企业之间的产权转让，既可以是全部产权的转让，也可以是部分产权的转让。但无论哪种转让形式，都必须遵循

的原则。这是企业兼并与“关停并转”的重要区别。

　　企业兼并不仅要有偿转让，而且在转让中还应实行“

”。在中国企业兼并伊始，产权市场尚不健全的情况下，在实际工作中，缺乏资产价值的准确评估，一般采取“资产上算粗账，效益上算大账”的作法，

以兼并企业能够承担、接受为原则，因此被兼并企业的资产转让价格与实际价值相差较大，这实际上是一种

。买卖所以能够成交，多是政府为推进兼并，进行

的结果。这种做法，在兼并初期是可以理解的，但随着改革的深入和企业兼并的发展，特别是随着

交易市场的建立和完善，资产价值的科学评估以及产权的等价交换也就越发重要，成为企业兼并必须遵循的原则之一。

　　8.市场竞争原则

　　企业兼并离不开竞争，因为它本身就是一种

。它与行政性合并的本质区别就在于它是“以优吞劣”而不是对等合并。正是这种优胜劣汰的竞争性，使它在为实现社会资源重新优化配置的有效机制。而企业兼并的竞争性又与

分不开。兼并需要市场为其提供各种信息，提供众多的选择机会，提供产权交易的场所。离开了市场环境，兼并可供选择的范围必然十分狭小，其竞争性将受到抑制，重新配置

的合理程度将十分有限。

　　中国企业兼并的发展初期，企业之间实现的兼并，多数是由主管部门引导、牵线搭桥促成的，带有一定行政性色彩，由于缺乏市场竞争机制，缺少可供选择的机会和信息，在一定程度上影响了兼并应有作用的发挥。近两年，随着各地

的建立和市场竞争机制的引入，通过市场实现的兼并逐渐增多，表明中国的企业兼并正在由行政性兼并逐步转向市场兼并的轨道。目前，一些省市、地方正对如何强化兼并中

进行探索，如郑州市在产权交易市场上，积极倡导公开竞争。该市规定，凡是要求

和被兼并的企业，在审批之前一律登报公布，标明

和兼并条件，以提高产权交易的透明度。

　　兼并是否成功，即兼并行为发生后能否达到预料的良好宏观效果和微观效果，与兼并方有很大的关系。兼并主必须具备一这的条件，才能使兼并行为正常，兼并效果良好。具体说，兼并方的条件包括以下几条：

　　1.产品具有竞争能力

　　产品有广阔的市场，企业有发展前途，这不仅仅意味着目前企业

不错，各项

较好，而主要是指兼并方之产品生产领域符合

变化的要求，在未来一段时期产业结构的变化趋势中尚不属衰退、淘汰之领域或产品，或者这些产品的

较小，随着时间的推移，消费者必须一直消费的产品。例如在我国，诸如小轿车、电子计算机、

、精密仪器、必备日用品等等。都是有良好前景的生产领域，因为它们是代表我国产业结构演变中的趋势性变化方向的。作为兼并方企业，并非要求其一定是小汽车制造企业，电子计算机企业等才行，实际上，兼并方只要是上述这种产品的生产环节，零部件生产者等便可，由于存在着密切的投入产出经济联系，所以，从事这些领域的兼并方的前景依然是十分良好的。

　　2.生产技术先进

　　生产技术先进是一相对的概念，既可以相对于世界一般水平，也可以相对国内一般水平，这里所要求的，是兼并方生产技术水平至少在国内是属于先进的。为什么呢？道理很简单，因为在企业的投入产出活动中，生产技术先进与否在很大程度上决定着投入产出的转换率。比较小的投入获得较大的产出，是企业经济效益较好的基本保证。当兼并行为发生之后，被兼并方的资产及其以实物表示的种类生产要素就被收入兼并方，并由兼并方将其与本企业资产进行一体化重组。很显然，这样一种重组，只有在比被兼并方更先进的生产技术基础上进行才有意义，才能对微观（包括企业本身）、

直到良好的作用。因此，兼并方应具有先进的生产技术水平，这一条件是合理和必要的。

　　如果仅仅看一下兼并方有那些众所周知的先进设备，就认为其有了生产技术先进这一条件，则大错特错了。生产技术先进固然首先要看其是否有较先进的设备，而更重要的是看其如何运用这些设备及技术人员以取得较高的产品质量，较多的

，较强的新产品研制开发能力。

　　3.管理水平较高

　　一个企业若要运作良好，一定离不开良好的管理，因为，有效的管理是按照事物本来的运行法则，将各个部门、要素有计划有比例地优化组合在一起，使事务有序地进行。企业是一个生产要素组合的场所，通过优化组合，要使投入之后能够产出符合社会需要的产品或劳务。优化组合进程就是管理过程，优化组合水平高，实际上就是管理水平高。通过管理可以把生产要素的潜能充分发挥出来。

　　4.

强

　　兼并方企业作为兼并企业的收购者，除了上述条件外，在收购当时还应有较强的偿债能力。因为许多兼并并不是完全由兼并方拿出现金来购买，而是通过一大部分商业贷款进行的，这样，从银行的角度和从保证兼并之后能获得理想效果的角度看，都需要兼并方企业有较强的偿债能力。那么，怎样判断兼并企业的偿债能力呢？主要是分析兼并方的

。

　　负债比率是计算企业资产或净值与负债间的比率，以确定万一企业经营发生困难，需要清算、偿还债务时，对

的保障有多大。具体有四个指标可以用来测算：

　　第一，

。总资产负债率是

（包括

和中长期负债）与资产总额之比：

　　总资产负债率=负债总额 / 资产总额

　　这一比率是求出负债占总资产的比率，以便知道万一需要清算时，债权人的保障程度。在以这个比例为计算标准时，要把资产的

考虑进去。

如

等，一般都不包括在总资产之内，这个比率愈小，对债权的保障就愈大。

　　第二，净值负债率。净值负债率在于限制负债总值不得超出企业所有人即股东所有的净值全部，因为经营的风险应该由企业所有者承担，如负债超出了股权净值，也就是债权人承担的风险超出了企业所有者，则企业承担的外来风险太大。除非是在特殊情形下，

太大，将导致企业股权价值跌落。

　　净值负债=负债总额 / 股东净值

　　一般来说，各行各业的净值负债率都有不同，此一比率应与同行业比较方才具有意义，因为和同行比较可以确定该公司的资信程度和

的情形。

　　第三，资本长期负债率。资本指的是企业长期资金来源，包括

、股本（包括

和

）以及

组成的股东净值。这个比率表明了由债权人提供的长期负债融资，在整个结构中占的比例：

　　资本长期负债比率=长期负债 / 资本（长期负债+股东净值）

　　资本应被视为整个企业的投资资产，因此，透过这个比率，我们能了解

，同时还可以测度其财务风险和长期财务经营的方向。

　　第四，固定资产长期负债比率。这一比率一般适用于那些长期负债与

间关系密切的行业，如公用事。因为，在固定资产中长期负债所占的比例高低，常常是债权人及股东所关心的。

　　固定资产长期负债比率=长期负债 / 固定资产总额

　　 企业兼并是一个

，它的成功除了兼并交易双方的条件外，还需要满足各方面的条件。

　　其一，要有良好的外部条件。包括

　　（1） 当地对外地企业投资的政策开放度；

　　（2） 各级政府和主管部门的支持；

　　（3） 被兼并企业领导干部和员工的观念和素质。

　　其二，要有良好的内部条件。为了发挥

优势，重视购并后内部的整合是保证购并成功的必要条件。为此，即要把外延型的改革和创新优势转化为内涵型的优势；将激活微观的机制优势转变为加强

的优势；把资本经营和规模扩张的优势转变为市场的优势。

　　其三，要有健全的

。当前，国企普遍存在的债务和冗员问题，由于缺少如

、中介

等市场手段，使国企的两大积弊成了兼并中的最大障碍。这一方面与社会保障这个市场经济的基建工程建设严重滞后有密切关联，另一方面与中央到地方的条块利益分配制度也相关联。

　　从收购与被收购公司管理者的眼光看，导致收购成功或失败的共同思路和判定因素，可划分为环境因素与买方行为因素。按参加收购的管理者的认识，环境因素的重要性见表1。对收购的成功有或大或小的贡献的行为因素的分析，见表2。

　　表1 收购成功的环境决定因素

　　表2 收购成功的买方行为决定因素

　　收购经验并不是绝对地关键，重要的是经验的质量，而不是重复干傻事的次数。的确，一个闪电式的收购策略不允许对以前的收购经验巩固消化，并从中学习。

　　目标的规模大小以及收购的态度（即恶意的还是友善的）都是很有关系的。一个小的目标可使收购者对目标公司的管理层和员工慷慨大方，但它也可能导致高高在上的恩赐态度和麻木不仁。收购者也可能对小的收购目标公司的创值逻辑不甚注重，因为对于小宗收购，它觉得无关大体。在恶意的收购中，目标公司的高级管理层可能是战斗的首批牺牲者，但是一个敏感的收购者可以用新的

和对被收购公司更美好的未来描绘，来赢得剩余员工的忠诚。

　　缺乏明确的实施计划对于收购结果影响不大。一意孤行、坚信收购前的计划是正确的，而无视目标公司的现实，常常有害于良好的整合。而另一方面，虚心学习则有助于良好的整合。对于不少成功的收购者，也许缺乏明确的计划才导致了这种虚心学习的态度。

　　两个关键的因素--收购者的审查和目标公司的健康状况- -是相互关联的。审查质量不高也许因为收购决策过程一发难收。忽视

审查看起来也会造成失败。此项调查的一个有趣的结果是，向来被认为对于成功的收购很关键的一些因素，如收购前的筹划，实际上则并非如此。一个可能的原因是，收购者对于某些环境因素了解上的薄弱之处，在谈判与整合阶段的行为之中得到了补偿。这些行为因素以下将要讨论。

　　 这些行为因素基本上是不言自明的，诚实、敏感、能干以及愿意与目标公司的员工分享收购的益处，对于成功有重要作用。诚实（truth ）不应当成为收购的第一个牺牲品。对于结合面（interface ）的良好管理也在调查中得到了体现。

　　收购者给目标公司带来的任何变革，都必须把它对人的影响考虑在内。我们再次看到，诚实的交易以及对人的关注，对于确保心甘情愿的合作与投入是必要的。一宗收购案无论按照财务还是商业标准来看有哪些益处，使所有这些得以发生的是人。

　　一般来说，兼并要想成功，被兼并企业应处于如下的情形中：

　　1.资不抵债，接近破产

　　企业破产是指企业经济活动的失败，一般包括两种情形：一种是指负债超过资产，因“资不低债”而不能清偿债务，这叫做事实上破产，或称为真正的破产。另一种是指债务虽仍未超过资产，但不能够现金支付到期债务，必须以部分固定资产变卖为现金才能清偿，倘若如此，其经营活动则无法维持下去，因此而被宣告破产，称为法律上的破产。当企业经济活动失败时，宣布破产可以保护债权人的合法利益，可以使

得以摆脱经济困境，但对企业当事人、职工、股东等来说并非好事，他们要承受一些损失，有时甚至是很重的损失，同时，对社会来讲也非好事，因为失业等会增加

开支，增加社会不安定因素；相反，若在接近破产而未宣布破产时，若将此企业兼并，并承担了其一切债务，则使债权人利益得到完全保障，股东、职工等权益也有了保障，这对经济，对社会都有好处。所以，当那些接近破产的企业行将破产时，不应先断然宣布破产，进行清盘，而是要极力争取其他实力雄厚企业将其兼并。

　　2.管理不善，营运无方

　　鉴于目前我国主要骨干企业都是国有企业或

，且一些企业多年来一直由于管理不善，营运无方而处于亏损状况，年年吃国家

，长此以往，十分不利于国家经济发展，而且还起了一个坏的

。为此有一些市，曾设立黄红牌警告制度，试图通过警告、限令的压力迫使其好转。用心良苦，但实效不佳，因为没有破产的压力，警告仍不过是假的，厂长最多换个地方再当。因此，目前可行的办法是，将那些管理不善，运营无方，长期亏损的企业由优势企业兼并掉，在兼并后，对原企业的那些管理人员只能量才使用，而绝不能官复原位，或调到其他企业再做官。从长期的角度来看，对于国有企业，除了产权明晰之外，作为大股东的国家应有一套监测

的办法和制度，对于经营不良的投资企业让其他优秀企业兼并之，从而保证国有资产的增值和获利，不断促进人民生活水平的提高。

　　3.处于没有发展前途行业及过分竞争行业

　　对于那些处于没有发展前途待业的企业应推动其被兼并，使其所拥有的生产要素转移到更为需要的以及有发展前途的生产领域中去，从而提高生产要素的利用率，同时，又顺利地将这些企业从该待业中解脱出来，最终无大震动地取消衰退行业。对于那些处于过份竞争的生产领域的企业，要引导它们互相兼并，提高生产集中度，发挥

。

　　以上，只是些原则性的界定。我国在企业兼并的实践中，有的城市还对被兼并方作了更为具体的规定。如成都市规定：凡是市属

或长期处于亏损边缘，

在短期内无力扭亏的企业；签定了承包、

，又无法完成合同指标的企业；产品无销路，又一时找不到出路的企业；

大，污染严重，又无法改造的企业；资金周转困难，在“扶优限劣”政策下不能自拔的企业；在落实承包责任制中

，不原签定

的企业；国家有重大

出台，适应不了，找不到生存和发展出路的企业等等，原则上要由资产所有者决定，进入产权交易市场公开招标，进行转让。

　　投资银行是企业兼并业务的重要中介，从事企业兼并的投资银行及相关业务的机构主要有：专门的

、

的企业兼并收购部门、大型且提供全面服务的投资银行、综合证券公司的投资银行部门。

　　会计师事务所与投资银行一样，也是兼并交易中介的重要机构，其主要功能是在兼并的

评估阶段负责兼并兼并稽核，若发现与兼并协议书签订前的情况有很大出入，买方可修改兼并收购所支付的金额。

　　迅速而成功的兼并，有赖于专业律师的协助。律师在企业兼并中的作用主要表现在：

　　1．为商业谈判制订基础，使谈判中的各项重要内容都能符合法律的规定；

　　2．协调、参考所有相关的调查报告及分析结果，并把他们反映在

中；

　　3．将商业谈判的最后结果纳入契约中。

　　商业银行提供的服务包括企业财务服务、股票中介、基金管理和证券买卖。企业财务服务包括评估公司和业务，以及为交易安排资金。

　　在跨国、跨行业兼并收购中，买方如为了避免

失当，不妨求助于财务顾问公司，一般来讲，财务顾问公司的功能在于替企业拟定或评估经营策略，考察目标公司是否符合买方公司的经营策略。因此，一旦兼并交易进入协商阶段，财务顾问公司就退居幕后，接下来的工作一般会由投资银行接手。

　　但是，财务顾问公司也不是丝毫都不涉及兼并交易本身，有时为了规划最佳的经营策略，也会参与收购公司过程中的一些活动，如审查评估阶段，进行商业审查，管理可行性分析，甚至协助买方拟定兼并收购后的整合计划等。

　　兼并收购顾问的选择标准有以下几条：

　　1．成功的兼并经验

　　2．

而非销售导向

　　买卖双方各有作为其代表的投资银行，买方委托的投资银行必须建立在买方的观点，了解其策略发展的方向，以提供兼并收购的机会，如此兼并收购才较容易成功，投资银行与买方之间的关系才会长久。对于仅以低费率抢占市场的买方投资银行，或是推销员式的卖方投资银行，买方应特别提防。

　　3．对买方的了解

　　这包括对买方产业、公司要有深入了解，能够帮助买方找到非常好且未被其它买方接触过的目标公司。

　　4．财务

　　投资银行不仅要能提供买方有关兼并收购后的最佳融资方案，而且当买方资金不足时，投资银行有能力以自己的资金、桥梁贷款、协助买方私人募股等方式，促使兼并方案顺利进行。

　　5．对卖方成分了解

　　投资银行不仅应对卖方所处的产业，甚至包括卖方公司本身，都应有深入的了解，如此才可能使买方不致买错了或因出价太低以至错失良机。因此，投资银行的产业研究分析能力便是最基本的要件，专业的投资银行应公允地评估目标公司价值。

　　6．同卖方的管理阶层有良好的沟通

　　兼并虽然由买方经营阶层作决策，但兼并收购后是否能成功经营，与卖方管理阶层是否愿意配合有很大的关系，因此投资银行也应说服卖方的管理者，避免其对于兼并方案的抗拒，甚至争取他们予以积极的支持。如果投资银行同时具有接管卖方公司的能力，更可使买方无后顾之忧了。

　　7．投资银行提供的其它服务

　　兼并契约是指并购公司所订的契约，必须对买方有相当程度的保障，但是同时风险也是难免的，毕竟过多契约上的保护，可能导致卖方不同意。但是，买方还是应该在尽可能的范围内，寻求更多的法律保障。按照并购工作的整个过程，一般而言，并购契约应有以下的类型。

　　买卖双方开始洽商后，如果达成初步协议，会签署所谓的“意愿书”或“

”，就双方所达成的合意，作为继续进行磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。意愿书是否对对方未来的行为，构成有效的约束力，要看当事人的意思，而在意愿书内予以约定。一般而言，意愿书中的若干条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、不准再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。

　　通常意愿书只是提供正式并购契约的框架，因此签订意愿书后，双方即有一个具体的洽商方案，买方除了继续深入对卖方的资产、负债、营运状况作审查，也同时和卖方洽谈正式的并购契约内容。

　　在并购全部股权时，买卖双方须签订“股份购买契约”或“股份转让契约”，若是只并购一部分股权，则常须再签订“股东协议书”(或合资契约)。至于并购资产，则只签订“资产购买契约”即可。

　　签订股份并购契约时，也常同时签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全

下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。但是，在资产的并购契约中，则一般重在各项财产的详细说明，并将其列为附件。

　　有关股份收购契约的主要条款说明如下：

　　①

　　-般股份收购契约之所以很冗长，即在于卖方的“陈述与保证”。它站在买方立场上，要求卖方对公司中的任何一件事物作“

”。收购股份的契约，在性质上属于买卖契约，故表明双方已就

、价格及其

达成协议的条款，是收购股份契约最重要的条款之一。因此，契约上应表明买方是“依契约约定的条件及

的陈述及保证下，而同意购买该股份”的意旨。依此，卖方对于有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求

就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。双方收购协商的主要时间，一般花在磋上，如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。

　　②履行契约期间的义务

　　收购契约签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如

)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。

　　收购股份契约的签订，是整修交易行为的开始，而在交割日，双方移转股份及交付价金时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，自愿于契约中明确订立双方当事人于此一期间的义务。

　　在此期间，双方应注意的事项包括：

　　1．双方应尽快取得本项交易所需的一切应有的第三者的同意、授权及核准。

　　2．卖方承诺将于此期间内妥善经营该公司的义务。

　　3．为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派

或

，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理。此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为。

　　4．双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务，以免节外生枝，并确保双方权益。

　　③契约履行的条件

　　收购股份的契约，常将契约的签署与股票及价金的交付日期分开。因为契约签署之日，就表示双方就收购股份一事已达成一致，然而，须待双方已依契约履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移股票与支付价金。

　　因此，契约履行的条件就是指，如果一方没有达成预定的条件(condition)，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。

　　契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：

　　1．至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实。

　　2．双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查。

　　3．此案已取得第三者一切必要的同意、授权及核准。

　　4．双方均已取得本项收购股份行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议。

　　5．待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。

　　至于交割日的确定，在签署收购契约之时，双方若难以预测交割要件于何时能够具备，即无法确定交割日。因此一般作法可于契约中约定，于交割条件具备时，以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此契约即失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。

　　④股票及价金的提存

　　股份购买契约签署的目的，乃当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。

　　⑤交割后公司的

　　假如收购者取得目标公司的全部股份，则对该公司自然可以取得绝对的控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，

(买方)与未转让股份股东形同合资，如果另有合资契约的约定，自应视取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。此外，在发达国家(尤其是美国)，雇主与从业人员间常订有雇用合约，因此在收购合约上，应言明如果内部雇用人员续效无法维持某一既定标准，或无法达到某一预订的成长率时，有权加以更换。

　　⑥损害赔偿条款

　　在收购

中，损害赔偿条款(indemnification)常是最不易取得妥协项目之一。如果某方违反契约规定，另方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方常要求将部分价金寄放在第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，有鉴于“损害额”认定上的困难，常另有“损害赔偿金额”的预定。

　　⑦其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。

　　收购股权的风险极高，买卖双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图用这些条款，将风险转嫁给对方，因此这些条款的协商，往往是协商的重点。

　　卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，因此双方可对knowledge下定义，譬如卖方从目标公司内部人员所知的范围。

　　对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的

，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留些价金以备交割后，若发现

或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。

　　在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方公司因公司车辆出车祸、客户在公司营业场所跌倒等正进行的

的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或

、

对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。

　　因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。

　　总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证，但是否卖方愿在契约上答应给予保证，实视双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“

”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。

与

相类似，但在购买目标公司所拥有的资产的收购契约中的重点，在于资产的转让，而与目标公司的经营管理，并无直接关联，在收购资产的契约内容方面，除关于目标公司的经营管理约定外，一般与收购股权契约大同小异；由于收购资产契约的重点，应在于目标公司资产的移转，故特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购契约中，陈述及保证条款为最重要条款。买方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。

　　在风险的承担方面，虽买方不承受债务，但在美国许多法令上仍由买方继受债务，值得注意。这些买方继受项目如下：

　　1．卖方的

。

　　2．在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原未所发生的环境污染仍应负责。

　　3．对卖方原所雇员工有若干义务。

　　4．对卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责。

　　5．须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。

　　因此我国企业到美国收购资产时，应注意前述法定责任，可在订约时适当地要求减低我方的风险。此外，应注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。

　　兼并是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。为了保证投资和收益的安全，降低其伴随的风险，在兼并造作过程中要注意以下问题：

　　一、信息错误。这是在我国实施兼并的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在兼并前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，交易程序违法等。信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。在中国，兼并的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但一定要请懂行的专家才行。

　　二、经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的兼并后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种

等；不了解将进入的市场中的

，尤其是外资兼并时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，以及国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的

外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业瓜分市场等。

　　买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解具体情况的经营者是不可能获得兼并成功的。找当地的专家会对兼并者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行

，精简机构，增强科研实力以符合

的要求。如果不是现金宽裕，在兼并方法的选择上注意采用

少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供

。

　　三、第三方攻击。兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业，因为一般来说兼并后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。在这种情况下与当地政府的合作好坏是成功兼并的关键。

　　四、在兼并合同中的保证条款是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，兼并合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：

　　1. 公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。

　　2.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。

　　3. 保证公司的重大合同的权利和义务的反映。

　　4. 对公司或然负债的说明、法律状态的维持。

　　5. 最低损害数额。

　　6.合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。

　　7. 买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。

　　8.（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。

　　9.（可选）多个卖方的

条款

　　五、其他。兼并专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意

的反应。不要盲目为了多元化去兼并，首先要计算有没有利润，也不要盲目求大，二要首先计算成本；调查一下兼并的目标企业“有技术吗”“有

吗”，看准时机，把握规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；同时把握能有效地输出成功的

。

　　一、现将本文书的制作要点介绍如下：

　　1．双方当事人。

　　2．兼并方式。

　　3．兼并后有关事务的处理。

　　4．兼并方的权利、义务。

　　5．被兼并方的权利、义务。

　　6．

。

　　7．纠纷的解决。

　　8．其他事项。

　　二、格式：

　　××

兼并××厂的协议

　　本协议由以下当事之间签署：

　　甲方：××股份有限公司

　　住址：省市路号

　　乙方：××厂

　　住址：省市路号

　　鉴于：

　　（1）甲方为经有关主管部门的批准以

方式设立的股份有限公司；乙方为企业。双方目前均合法存续。

　　（2）甲、乙以方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。

　　……

　　为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

　　1．有关词语的解释

　　除非本协议中另有规定，以下词语具有下列含义：

　　1．1……

　　2．兼并方式

　　3．兼并后有关事务的处理

　　3．1有关债权债务的处理

　　……

　　4．兼并方（即甲方）的权利义务

　　5．被兼并方（即乙方）的权利义务

　　6．违约责任

　　7．纠纷的解决

　　8．附则

　　甲方：××股份有限公司（盖章）

（或授权代表）（签字）

　　乙方：××厂（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）（签字）

　　年月日

　　三、举一范例供制作时参考：

　　××股份有限公司兼并××厂的协议

　　本协议在以下当事人之间签署：

　　甲方：××股份有限公司

　　住址：省市路号

　　乙方：××市经济贸易局

　　住址：省市路号

　　鉴于：

　　（1）甲方为经省人民政府批准以社会募集方式设立的股份有限公司；拟兼并乙方下属的厂。

　　（2）厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。

　　（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的厂。

　　（4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意。

　　为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

　　1．有关词语的解释

　　除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：

　　1．1厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为省市路号，营业执照注册号为，

为万元。

　　1．2

报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的

出具的厂的

。

　　1．3有关资产：是指依本协议书甲方所接收的厂的

及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。

　　1．4有关合同：是指厂签订的，并由甲方所认可的

、

及各种生产经营合同。

　　1．5有关业务：是指厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。

　　1．6有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的厂的所有在册职工。

　　2．兼并方式

　　2．1甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。

　　2．2本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有

部门确认。

　　2．3甲方在兼并厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。

　　3．有关债权、债务的处理。

　　甲方在兼并厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。

　　4．有关合同的处理

　　4．1甲方在兼并厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。

　　4．2上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。

　　5．兼并事宜

　　5．1甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。

　　5．2在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。

　　5．3厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。

　　6．承诺

　　6．1乙方与厂的承诺。

　　6．1．1乙方与厂有权处置厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。

　　6．1．2乙方与厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工。

　　6．2甲方的承诺

　　6．2．1甲方保证及时接收厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。

　　6．2．2甲方保证接收厂的有关职工。

　　6．3甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。

　　7．甲方的权利义务

　　7．1甲方的权利

　　7．1．1甲方有权根据本协议接收厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。

　　7．1．2甲方有权要求乙方将与厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。

　　7．2甲方的义务

　　7．2．1按本协议的约定支付有关对价的义务。

　　7．2．2与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。

　　8．乙方的权利和义务

　　8．1乙方的权利

　　8．1．1乙方有权向甲方收取有关对价。

　　8．1．2乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害厂职工的利益。

　　8．2乙方的义务

　　8．2．1乙方有义务与厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。

　　8．2．2乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。

　　9．违约责任

　　9．1任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

　　9．2因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。

　　10．纠纷的解决

　　10．1甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好

来解决；

　　10．2甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向市中级人民法院提起

。

　　11．附则

　　11．1本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　11．2本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。

　　11．3本协议书一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。

　　甲方：××股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）（签字）

　　乙方：省市经济贸易局

　　法定代表人（或授权代表）（签字）

　　年月日

扫一扫，下载MBA智库APP

复制该内容请前往MBA智库App

:

good

perfect

perfect！！

对我有帮助，多谢

wonderful

请问，兼并是取得了控制权还是没有取得控制权？或者广义上取得控制权而狭义上不取得控制权？

请问，兼并是取得了控制权还是没有取得控制权？或者广义上取得控制权而狭义上不取得控制权？

广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。希望对您有帮助！

广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。 狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。

希望对您有帮助哦！~

写的不错。

spectacular

以上内容根据网友推荐自动排序生成

-

-

-

-

闽公网安备 35020302032707号

添加图片(选填)

提交成功

反馈结果请前往

查看

（我的 > 帮助与反馈 > 我的反馈）

并购 - MBA智库百科

　　兼并—又称

，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

　　收购—指一家企业用现金或者

购买另一家企业的

或者

，以获得对该企业的全部资产或者某项

，或对该企业的

。

　　与并购意义相关的另一个概念是

（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

　　企业并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，在国际上，并购是私募投资的一种惯用手段，并购活动中涉及很多知识面，因此被称为“财力与智力的高级结合”，同时并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，

、

、

、

、

、

及违约风险等都考验着企业的决策者。

　　并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据

作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

　　产生并购行为最基本的

就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。

　　具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——

（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——

(Operating Synergy)和

(

)。

　　在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：

　　1.扩大生产经营规模，降低成本费用

　　通过并购，

得到扩大，能够形成有效的

。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低

。

　　2.提高

，提升行业战略地位

　　规模大的企业，伴随

的提高，

的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。

　　3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力

　　通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的

，能够大大增强企业的

，从而为企业获得廉价的

提供可能。同时，高效的管理，

的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。

　　4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取

是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高

，提高

的附加值，获得更多的利润。

　　5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源

　　并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的

，

，

，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司

的实现有很大帮助。

　　6.通过收购跨入新的行业，实施

，分散投资风险

　　这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的

，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。

　　根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型

　　1.

的基本特征就是企业在国际范围内的

。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。

　　2.

　　纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是

和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的

。

　　3.

　　混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于

，寻求

。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。

　　上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50％左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。

一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表：

　　企业根据

的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的

的轮廓，如所属行业、资产规模、

、技术水平、市场占有率，等等，据此进行

的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。

　　方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、

等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、

、

等）、并购程序、支付成本、支付方式、

、税务安排、会计处理等。

　　通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购

远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。

双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。

　　19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过

组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75％的公司因并购而消失。在工业革命发源地——英国，并购活动也大幅增长，在1880-1981年间， 有665家

通过兼并组成了74家

，垄断着主要的工业部门。后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个

，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600个，控制了德国

的主要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的

。

　　20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的

继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个

内，形成纵向

组织，行业结构从自由垄断转向

。第二次并购浪潮中有85％的企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。

　　20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的

。随着

的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。

　　20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以

为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以

为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。

　　进入20世纪90年代以来，

，一体化发展日益深入。在此背景下，

作为

（

）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。从

看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美元。2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。但是从2001年开始，由于受欧美等国

的停滞和下降以及“9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。

。

和并购实践一样充满着鲜明的时代脉搏。传统的效率理论认为,并购可提高企业的整体效率,即协同效应“2+2>5”,包括规模经济效应和

,又可分为经营协同效应、

、财务协同效应和多元化协同效应,如夺取核心资源、输出自己的

、提高财务信誉而减少

、减少上缴

、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。

(

)(1982)提出

和沉淀成本理论,进一步支持效率理论。1984年美国司法部的《合并指南》修正

的传统观点,旗帜鲜明地支持效率理论。

。

(1937)提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本,企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时,并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为

从而节约交易费用时自然而然发生的。

可较好地解释纵向并购发生的原因,本质上可归为效率理论。

。通过并购减少竞争对手,提高市场占有率,从而获得更多的

;而垄断利润的获得又增强企业的实力,为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用

进行判断,如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和(CR4或CR8)超过30%为高度集中,15-30%为中度集中,低于15%为低度集中。美国则采用赫芬达尔系数(市场占有率的平方之和)来表示

。该理论成为

并购、反对垄断、促进竞争的依据。

。并购活动的发生主要是目标企业的价值被低估。

以Q值反映企业并购发生的可能性,Q=公司股票的

/公司资产的

。如果 Q<1,且小得越多,则企业被并购的可能性越大,进行并购要比购买或建造相关的资产更便宜些。该理论提供了选择目标企业的一种思路,应用的关键是如何正确评估目标企业的价值,但现实中并非所有价值被低估的公司都会被并购,也并非只有价值被低估的公司才会成为并购目标。

。现代企业的所有者与经营者之间存在

,企业不再单独追求

。代理成本由

和麦克林(1976)提出,并购是为降低代理成本(

、詹森1983)。

解释并购失效的三大假说是:过度支付假说,主并方过度支付

,其获得的

远远低于被并方的收益;过度自信假说(罗尔1986),主并方的管理层常常因自大而并购,任何并购价格高于

的企业并购都是一种错误;自由现金流量说(詹森1986),并购减少企业的

,可降低代理成本,但适度的

更能降低代理成本进而增加公司的价值。

。与内部扩充相比,外部收购可使企业更快地适应环境变化(卢东斌称为“花钱买时间”),有效降低进入新产业和新市场的壁垒,并且风险相对较小。特别是基于产业或

的变化所进行的战略性重组,如生产“

”香烟的

转向食品行业。企业处于所在产业的不同生命周期阶段,其并购策略是不同的:处于导入期与成长期的新兴中小型企业,若有投资机会但缺少资金和

,则可能会出卖给

充足的

中的大企业;处于成熟期的企业将试图通过横向并购来扩大规模、

、运用

来扩大市场份额;而处于衰退期的企业为生存而进行业内并购以打垮竞争对手,还可能利用自己的资金、技术和管理优势,向

拓展,寻求新的利润增长点。

　　关于企业并购动机的理论还有:

、

、

、预防和安全动机理论等。并购的根本动机实际上是企业逐利的本性和迫于竞争压力的动机。

　　上述10种并购动机理论可总结为5种并购模式:生存型动机(倾向横向并购)、防范型动机(多为纵向并购)、多元化动机(倾向混合并购)、扩张型动机(倾向横向并购)和非利润动机(无固定模式)。

　　1.

、方式。关于并购绩效,从超常收益看,一般被收购方股东获得显著的正的超常收益;而收购方股东的收益则不确定,有正收益、微弱正收益及负收益三种结论。从并购后公司的

看,一般认为是合并没有显著提高公司的

。并购双方实力是决定双方谈判地位的重要因素之一,双方谈判地位直接决定目标企业的最终

。在

上,国外主要采用现金,也有采用股权的;国内采用现金(目标企业方希望)支付方式较多,采用股权方式(主并方希望)的

的较少。

　　2.并购成功标准、可能性和价值。并购成功标准因人而异,并购中股东、

与雇员的视角不同,各自利益不一定总是重合,要看能否实现“2+2> 5”、能否实现并购双方双赢或

。对主并方,能实现其发展战略、提高其

和有效

的并购就是成功的;由于主并方的目标是多元化、分时期的和分层次的,只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购,不能用

进行简单评判。总体来说,并购的利大于弊。目前,并购的成功率已提高到50%左右,种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮,并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。并购要想成功,则天时、地利、人和三者缺一不可,但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、

、

和竞争情况、产业发展趋势等;地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源供应等;人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方

融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。

　　企业并购是一项复杂的

。尽管难以解释为什么以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%～80%(TetenbAum,1999),而并购活动仍然风起云涌的现实。但

为并购实践起到理论总结和指导作用,并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具,是一种交易行为,在不同时期与不同的主客观条件相结合,将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行,只要结果达到主体当时的并购目的,就可认为具体并购行为是有效的。

扫一扫，下载MBA智库APP

复制该内容请前往MBA智库App

:

谢

不错。

Good!谢谢！

如果能说明可能导致并购失败的原因就更好……

好

我想知道在中国哪些机构做M&A，除了一些外资的投行。

我想知道在中国哪些机构做M&A，除了一些外资的投行。

有不少，但各家的强项不一样，需根据项目需求去选择。

非常好!

併購後 被併購的公司原來的老闆怎麼辦？

我对M&A一点不懂，只是好奇想问一下。 1；收购公司后，公司要给被收购公司的员工补偿金吗? 2；收购公司后，参与收购公司的人也可以拿奖金之类的报酬吗？（有没有关联资料或者明文规定？国内，国外都行。。）

我对M&A一点不懂，只是好奇想问一下。 1；收购公司后，公司要给被收购公司的员工补偿金吗? 2；收购公司后，参与收购公司的人也可以拿奖金之类的报酬吗？（有没有关联资料或者明文规定？国内，国外都行。。）

你好，公司被收购后，员工工资制度按照收购后的股东进行调整和分配，公司收购按照出资的比率，分为少量出资和大量投资，所应对的方案都需要按照投资的金额来重新制定。

合并与并购的区别？有些案例好像把两者混为一谈了

看不太懂第一段，吸收合併跟合併是同一東西 還是不同東西

看不太懂第一段，吸收合併跟合併是同一東西 還是不同東西

我感觉吸收合并和合并是两种

合併吸收 通常是一家巨頭為主合併其他同業 合併 通常是多家實力相當的企業合併 並定有協議 管理層可能共同推派

以上内容根据网友推荐自动排序生成

-

-

-

-

闽公网安备 35020302032707号

添加图片(选填)

提交成功

反馈结果请前往

查看

（我的 > 帮助与反馈 > 我的反馈）