注册有限责任公司与注册合伙企业，选哪个比较好？（已解决）_红枫财务

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2018-08-02

红枫财务为您解答：

我们经常听说的都是有限公司和有限责任公司，合伙企业注册比较少，也少听，那合伙企业和有限责任公司有什么区别？

一、企业设立的依据

任何一种法律认可的企业组织形式之所以具有其特质，均非是与生俱来的，而是法律所赋予的。合伙企业与有限责任公司、股份有限公司的区别首先体现在其设立的法律依据上面。

(一) 合伙企业

设立的主要法律依据是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

(二) 有限责任公司、股份有限公司

设立的主要法律依据是《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。

二、企业设立的条件

所谓设立的条件，即法律对该种企业组织形式成立所具备的基本要件。考虑到笔者的行文目的，本文将重点就法律对三种企业组织形式成立所具备要件的不同之处进行阐述。

(一) 出资人数要求

1、合伙企业。

根据《合伙企业法》规定，合伙企业应该由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

2、有限责任公司。

根据《公司法》的规定，有限责任公司由50人以下的股东出资设立。

(二) 出资方式要求

1、合伙企业。

根据《合伙企业法》规定，合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

2、有限责任公司与股份有限公司。

根据《公司法》的规定，有限责任公司、股份有限公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东或者是股份有限公司发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

相对于有限责任公司、股份有限公司股东而言，合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资。

(三) 注册资金要求

1、合伙企业。

《合伙企业法》没有对合伙企业作出注册资金的要求。

2、有限责任公司。

根据《公司法》的规定，有限责任

资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任

资本的最低限额为人民币10万元。

三、企业行为依据

(一) 合伙企业

行为主要受《合伙企业法》和《合伙协议》的约束。

(二) 有限责任公司

行为主要受《公司法》和《章程》约束。

四、企业权力机构

(一)合伙企业。

《合伙企业法》并未对合伙企业的最高权力机构予以明确，原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议）。

(二)有限责任公司与股份有限公司。

根据《公司法》规定，有限责任公的最高权力机构分别是股东会和股东大会。

五、企业决策机构

(一)合伙企业。

根据《合伙企业法》规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

(二)有限责任公司。

根据《公司法》规定，有限责任公司的董事会或执行董事为其决策机构，有限责任公司的法定代表人可以由其董事长、执行董事或经理担任。

六、投资者权利流转

(一) 合伙企业合伙人权利流转

1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

(二) 有限责任公司股东权利流转

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

3、原则上，股东资格及股权均可以继承；

4、章程可以对股权转让做更严格规定。

相对于有限责任公司和股份有限公司，基于其强调“人合”的特点，合伙企业对于合伙人的权利流转要求更为严格。

七、企业对外投资资格

(一)合伙企业。可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。　

(二)有限责任公司与股份有限公司。可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。

2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面存在一定障碍。随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。

八、企业税收缴纳要求

合伙企业、有限责任公司与股份有限公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税方面。

(一) 合伙企业

无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

(二) 有限责任公司与股份有限公司

需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司、股份有限公司相比，不存在双重税负。

九、企业利润分配方式

与有限责任公司相比，合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性。

(一) 合伙企业

原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

(二) 有限责任公司

原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

十、企业债务责任承担

因为合伙企业不具有独立法人资格，因此法律对其债务责任的承担要求明显区别于有限责任公司。

(一) 合伙企业

1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例对合伙企业债务承担责任；

2、有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。

(二) 有限责任公司

股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。

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合伙企业与有限责任公司有什么区别-法律知识|华律网

合伙企业与有限责任公司的比较：

一、承担责任形式

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限

。

特殊的普通合伙：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

由普通合伙人和

组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的

以其认缴的出资额为限对公司承担责任

二、合伙人数(股东人数)

合伙企业应由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

有限责任公司由50人以下的股东出资设立。

三、出资方式要求

合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、

、

或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于

的30%。

有限责任公司不得以劳务出资。

四、注册资金的要求

合伙企业注册资金没有要求。

有限责任公司注册资金的最低限额为人民币3万元，其中

注册资金的最低限额为人民币10万元。

五、合伙事务的执行(公司的组织机构)

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在

中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

股东会是公司的权力机构。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，

另有规定的除外。

有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人。

董事会对股东会负责。

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

六、合伙人同合伙企业之间的交易(董事高管对公司的义务)

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。(规定比较详细，见

第六章)

七、财产份额出质(公司对外担保)

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。

八、企业税收缴纳要求

合伙企业企业所得无需缴纳

，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳

。

有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

九、利润分配

合伙企业：原则上，利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，合伙人平均分配。

有限责任公司：原则上，利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。

与有限责任公司相比，合伙企业在利润分配上更能体现“人合性”的特点，更具有灵活性。

十、出资转让、优先购买权

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分

。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

公司章程对

另有规定的，从其规定。

十一、企业行为依据

合伙企业行为主要受《

》与《合伙协议》的约束。

有限责任公司行为主要受《公司法》与《公司章程》的约束。

两者最大的区别就在于：

1、对注册资金的限制：合伙没有法定的最低投资额，而公司却有注册资本要求。

2、公司受到的监管力度比合伙大，如抽逃注册资本将可能面临刑事处罚。

3、有限公司是人资两合，各方的合作不仅是基于人的合作，而且也是基于资金的合作。而合伙企业却是最明显的人合，是相互信任的人之间的合作。

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依据《公司法》的规定，公司股东出资后，不能抽逃出资或者撤资的，只能通过股权转让方式收回投资。而公司出现解散的情形，如经营期限到期、营业执照被吊销等，才能进行清算。

有限责任公司解散对员工有补偿。经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

依据《公司法》的规定，公司出现解散的情形后，要在15日内成立清算组进行清算。清算组要编制资产负债表，制定清算方案，股东未出资的，要求股东补缴出资，清算程序结束后，办理注销登记，公司终止。

没有规矩，不成方圆，法律规范我们的行为，对于有限责任公司股权转让限制的方法有什么，你有疑惑吗？想知道法律对于有限责任公司股权转让限制的方法有什么如何规定？下面就由华律网小编为大家进行解答，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。

有限责任公司是最常见的公司组织形式，在有限责任公司中股东以出资额为限承担有限责任，公司具有独立人格，其股东有限责任是现代公司制度的基本特征，那么设立有限责任公司的具有什么条件，需要什么程序呢？下面由华律网小编进行解答，希望对读者有所帮助。

我们知道公司设立的话必须要符合一定的条件才可以的，必须要有一定的资本，最主要的是找到合适的经营场所。然后带上相关的材料去工商局申请，那么有限责任公司设立具备的条件怎样的呢?下面由华律网小编为读者进行的解答。

根据公司法的规定，公司股东以其认缴的出资额为限对有限责任公司的债务承担赔偿责任。公司作为企业法人，有独立的法人财产，需要以其全部财产对有限责任公司债务承担偿还责任。

可以聘请

（5）公司股份可以自由转让，但不能退股；

你好，关于您咨询借钱不还的问题,可以保留证明借款事实的证据、催款的凭证，向法院诉讼要求还款

你好，可以聘请律师做尽职调查，然后设计收购方案

３、召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

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个人独资企业和有限责任公司，注册哪个比较好？_腾讯新闻

很多小伙伴在注册公司之前，会比较纠结注册哪个类型的公司，不知道是注册个人独资企业还是注册有限责任公司，那么在南宁，个人独资企业和有限责任公司，注册哪个比较好？

关于个人独资企业

个人独资企业是指个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。

虽然个人独资企业不需要缴纳企业所得税，没有双重课税的负担，但个人独资企业是不具备法人资格的，并且投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，也就是说，假如你注册的个人独资企业欠了钱，那么欠了多少，你就要还多少。

不过注册个人独资企业还是有好处的，除了不用缴纳企业所得税之外，个人独资企业资产所有权、控制权、经营权、收益权基本都是由投资把控。

关于有限责任公司

有限责任公司是根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

有限责任公司不仅需要缴纳个人所得税，还需要缴纳企业所得税，有着双重课税的负担，但有人责任公司是具有法人资格的，并且填了多少的注册资本，就只用承担多少的责任，比如说，你注册的有限责任公司填写的注册资本是100万，那么当你负债200万的时候，你只需还100万就可以了。

至于到底是注册个人独资企业比较好还是注册有限责任公司比较好，具体要看个人的需求，一般来说，如果你不想有双重课税的负担，就可以选择注册个人独资企业，但如果你想公司发展的更长远，可以选择注册有限责任公司。

以上就是个人独资企业和有限责任公司注册哪个比较好的内容，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果遇到财务、税务、公司注册、公司变更、公司注销、商标注册等方面的难题，咨询小金哦！

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