股权转让了 债务谁承担
股权转让后之前的债务谁负责-法律知识|华律网
一、在法律规定的情况下，
应对公司债务承担责任
我国法律明确设置了“
人格否认制度”。《
》第20条规定：公司
应当遵守法律、行政法规和
，依法行使
权利，不得滥用
权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
人独立地位和股东有限责任损害公司
的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
利益的，应当对公司债务承担
。
二、股权转让后，原股东仍应对存在《
》第20条规定的情形对公司
承担责任
股份转让除受《公司法》调整外，还要受《
》(2021.1.1生效)调整。根据《
》(2021.1.1生效)的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。
原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司
的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。
股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的
追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。
若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，
的判决亦缺乏相应的法律依据。
三、股权转让后，何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条规定情形对公司债权人承担责任
新、旧股东按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任
承担责任第一种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。
新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担
的情形。
承担责任第二种情况：受让人的过错。
就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的
，但其愿意承受。
上述两种情况之外，新股东不应承担责任。
从上述介绍中可以发现，随着股东股权的转让，相应的债务负责人也会发生一定的变更。当然，在不同的情况下，也会产生有不同的解决方法。股权转让后之前形成的债务由谁承担主要还要看在签订相关的
时，转让双方对债权债务做出的共同承诺。以此为依据，处理相应的债权债务问题。当然，若后期遇到问题时，应积极向有关部门反映或寻求法律帮助。对此还有疑问的，欢迎到
进行
。
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股权转让后债权债务如何承担-法律知识|华律网
股权转让后债权债务如何承担
一、在法律规定的情况下，股东应对公司债务承担责任
我国法律明确设置了“
人格否认制度”。《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和
，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
。
二、股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担
股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《
》调整。根据合同法的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。
股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。
若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，
的判决亦缺乏相应的法律依据。
三、股权转让后，何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任承担责任第一种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。
新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。
承担责任第二种情况：受让人的过错。
就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的
，但其愿意承受。
上述两种情况之外，新股东不应承担责任。
通过以上内容的的介绍，华律网小编已经清楚的告诉了大家股权转让的债权务债由原股东负责的法律规定，同时在发生债权债务转让的时候，股东应该怎样承担责任，因此在一般情况下先由公司的财产来承担责任，其次是公司的原股东，再次出现新股东且新股东具有一定条件的情况下才能要求新股东承担责任。
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股东可以转让持有的股权或者股份，转让股份时要签订转让合同的，并且要办理转让登记。合同自当事人签订或者盖章时成立。股份转让合同没有盖章但有当事人签字的，转让合同成立，如果符合其他要求的，一样具有法律效力。下面由华律网小编为读者进行的解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
依据我国相关法律的规定，公司股东可以依法转让股权的，转让股权要办理股权转让登记，不办理登记的，转让行为不发生效力，股权转让后，转让人收取了转让款的，没有办理股权变更登记是属于合同违约的情形，如果经催告后仍然不配合办理登记的，受让人可以解除转让合同，要求转让人退钱并且承担违约责任。下面由华律网小编为读者进行的解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
合伙人能转让自己手中股份。根据相关法律规定，合伙企业的份额转让需要经过其余所有合伙人的同意，因为合伙企业更具有人合性。转让的方式由合伙协议约定。关于合伙人能转让自己手中股份吗的问题，下面华律网小编为您进行详细解答。
依据我国相关法律的规定，公司的股东转让股权的，要通知其他的股东，如果转让给其他股东以外的人，股东在同等条件下有优先购买权的，依据我国相关法律的规定，股东转让股权时，没有通知其他股东，侵犯股东优先购买权的，股东可以向法院提起诉讼主张优先购买权。下面就由华律网小编为您整理以下知识，希望能够解答您的疑惑。
进行股权转让时，因股权转让合同产生纠纷向人民法院起诉的，如果当事人在合同有约定管辖权的，由约定地人民法院管辖;没有约定的，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。关于股权转让合同纠纷管辖法院有什么规定的问题，下面由华律网小编为你详细解答。
我们知道股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。但是现实生活中还有一种是股权可以无偿转让，那么股权转让可以是0元吗?下面由华律网小编为大家进行相应的解答，以供大家参考学习，希望以下回答对您有所帮助。
依据我国相关法律的规定，公司的股东可以依法转让股权的，公司股东转让股权给股东以外的人时，需要通知其他股东。股东恶意转移股权，对债权人利益造成侵害的，侵权人可以向法院起诉申请撤销股权转让行为。下面由华律网小编为读者进行的解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
收购股权是指购买一家公司股份的一种 投资方式。它通过购买 目标公司股东的股份，或者认购被收购企业发行的新股两种方式进行。那么企业怎么防止股权收购?公司收购股东股份怎么处理?如果您想了解以上内容可以认真阅读以下华律网小编悉心为您准备的以下相关阅读材料，希望对您有所帮助。
公司股权转让的，一般情况下是不会影响公司正常的生产经营活动的，如果并未违反劳动合同法规定的情形，员工不能要求赔偿。根据《中华人民共和国劳动合同法》规定，劳动者经济补偿的标准按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。
依据我国相关法律的规定，公司的股东可以转让股权的，转让股权需要办理股权变更登记，登记机关要履行义务，那么股权变更登记行政机关未尽义务怎样维权?下面由华律网小编为读者进行的解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
依据我国相关法律的规定，股东拥有公司的股权后，在一定的条件下是可以转让股权的，转让股权是退股的一种方式，那么融资租赁公司股权转让有什么条件?下面由华律网小编为读者进行解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
依据《公司法》的规定，股权转让时，要办理股权变更登记。而股权变更登记不是支付员工赔偿的情形，所以公司转让股权的，不需要向员工支付经济补偿的。
你说的法人应该就是法定代表人吧，如果与大股东协商不了，建议可以起诉解散公司。
您好 具体是什么情况呢
您好， 可主张权利
如果损害到您的名誉了，可以进行起诉。如果没有造成恶劣影响，对您没有太大的影响
如果你确实没欠钱的话，可以报警处理
公司设立流程
注册资本最低限额
公司变更流程
公司股东查询
股权转让协议
营业执照查询
公司注销流程及费用
公司法法律法规查询
现在的人们有想法、有创意、有个性，都想要自己组建公司，自己当老板。但是经营一家公司并不是一件容易的事情，很多人有创意但是没有运营一家...
股权转让了债务谁承担-找法网(findlaw.cn)
新公司法关于股权转让的规定：第七十二条，
的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。
如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。 因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的
的利益和预期的收益。股权的受让者可以向法院进出诉讼要求原股东进行赔偿。
《
》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
对股权转让另有规定的，从其规定。
以上就是找法网小编为大家整理介绍的关于“股权转让了债务谁承担”等相关法律知识。股权的转移并不影响到债权人的追索对象，受让人成为目标公司股东后，目标公司仍然需要清偿该债务。如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询找法网，我们会有专业的律师为您提供帮助。
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股权转让了债务谁承担_并存的债务承担如何承担债务 - 找法网知识专辑
并存的债务承担，又称债务加入，指债务人并不脱离合同关系，而由第三人与债务人共同承担债务。并存的债务承担如何承担债务？如果读者在生活中遇见这样的问题无法处理的，需要解决的，可以阅读本文章内容，下面由找法网小编为读者进行解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
并存债务承担是指债务人并不脱离合同关系，而由第三人加入到合同关系当中，与债务人共同承担合同义务。在加入债务人时，无需债权人同意，因为新增债务人，对债权人多了一层保障，有利无弊。但是债务人应当通知债权人。第三人加入债务以后，即和原债务人同样，具有向债权人清偿债务的义务。
如果担保人为连带保证人，要承担连带清偿责任，如果是一般保证责任，保证人在债务人不能履行债务时，承担清偿责任。
根据2021年实施的《民法典》第六百八十八条规定，当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《民法典》第六百八十八条
公司的债务由公司以公司财产承担，股东仅以出资额或者持股比例为限承担有限责任。但股东存在出资瑕疵，以出资瑕疵范围为限对企业债务承担连带赔偿责任。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定
违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
合伙人债务的承担：
1、合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；
2、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
法律依据：
《中华人民共和国合伙企业法》第二条
本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
并存的债务承担，又称债务加入，指债务人并不脱离合同关系，而由第三人与债务人共同承担债务。并存的债务承担成立后，债务人与第三人成为连带债务人。大家肯定也疑惑，这是怎么判断的呢?下面由找法网小编为您解答，希望对您能有所帮助。
并存债务承担系由承担人加入到债务人与债权人的关系中，与债务人共同对债权人履行债务。这无疑增强了债务人履约的保障，加大了债权人实现债权的机会，与作为担保方式之一的人的担保有完全相同的功能。同时，在外在表征上，并存债务承担与保证都表现为在原债权、债务之外，新的债务人加入进来，共同对债权人的债权承担责任。因此，学说上一般认为，并存债务承担“这种方式大体上同于连带债务、保证债务，以担保他人债务为目的”。有人甚至认为，对于连带责任的保证和第三人承担连带责任的并存债务承担，并没有本质区别。另外，在美国法的第三人承担债务中，就直接将第三人与债务人的关系视为保证关系。只不过，此时，第三人成为了主债务人，而原来的债务人则为保证人，与大陆法系的观念迥然有异。
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股权转让前的债权债务由谁承担 杨继泽律师个人主页_找法网（Findlaw.cn）
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作者：杨继泽 更新时间 : 2022-02-23 浏览量:39
股权转让的原因有很多种，可能是为了筹资融资，也有可能相关人退出，甚至有可能是由于企业的经营不好等原因。股权在进行转让之前是必须把自己的相关的债权债务整理清晰，避免不必要的麻烦。那么股权转让前的债权债务由谁承担？接下来由小编带来有关知识，请大家阅读。
一、股权转让前的债权债务由谁承担
（一）股权转让并不影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担。
鉴于公司股东“有限责任”的法律规定，股东作为出资人以其出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。
对债权人而言，目标公司是承债主体和清偿主体，独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约。通俗的讲，不管股东是否转让股权，公司的负债都是由公司自行承担，与股东无涉，与股权转让与否无涉。
（二）股权转让过程中，出让方有如实充分披露公司债务的义务。
虽然公司债务与股权转让不构成相互制约，但在公司股权转让过程中，转让方应当本着诚信的原则，区分公司债务的不同情形，作出合法合理的处置。出让方负有告知义务，应当充分如实披露目标公司债务的相关信息，让受让方充分预判风险，作出受让与否及合理价值判断的选择。对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。
（三）股权转让过程中，受让方应当注意与出让方明确约定债务分担问题。
在股权转让过程中，受让方仍应十分重视与出让方明确约定公司债务分担问题。一旦发生此类纠纷，股权转让合同中的相关约定将成为受让方追偿的制胜法宝。
二、民法典关于债权债务的规定
第五百一十一条，当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行;没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行;没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担;因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
第三百九十二条， 被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权;第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第五百四十五条，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让;
（二）按照当事人约定不得转让;
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。第五百五十一条 债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
三、股权转让前的债权债务如何规避风险
甲、乙是A有限公司的股东，甲是A公司的董事长，兼任A公司的法定代表人。2011年8月，甲、乙将其持有的A公司的股权全部转让给丙。
2011年6月，C向B借款200万元，甲未经乙同意，擅自以A公司的名义为C提供保证担保。借款到期后，C未及时还款，B向法院起诉，要求C公司还款，并要求A公司承担连带责任。
A公司抗辩，甲擅自以公司名义对外提供保证担保，违反公司章程及法律规定，担保无效，不应承担担保责任。
法院判决A公司应承担连带担保责任。
案件评析：在股权转让过程中，作为受让方，最担心的就是存在“或有债务”，比如未在公司财务报表中列明的借款、对外担保等。本案就属于典型的股权转让过程中存在“或有债务”的情形。
在股权转让过程中，出让方往往不会披露或不完整披露公司存在担保等事项。股权转让完成后，出让方就不再是公司股东，不享有股东权利，不承担股东义务。受让人成为公司股东，享有股东权利，承担股东义务。而股权转让以后，以公司名义对外产生的权利义务，依然要由公司来承担，不受股东变换的影响。显然，若公司承担了“或有债务”，会致使公司债务增加，从而影响股东权利。
在司法实践中，有限公司的董事或经理未经股东会批准设立的担保，一般认定为有效。尽管公司的法规定公司为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或股东会决议，但该条法律调整的是公司内部权利义务关系，不能以不符合公司管理程序的行为为理由来对抗债权人，公司盖章行为对外应视为公司同意对外提供担保，应承担保证责任。
本案中，A公司应当对B承担担保责任。丙可以以甲存在欺诈为由，主张撤销股权转让合同。但本案中，甲收取的股权转让款，已用于偿还自己的债务，若丙撤销合同，则存在短时间无法返还丙股权转让款的问题。
“或有债务”是股权转让过程中很难避免的问题，为了尽量减少这种纠纷，在股权转让之前和转让过程中，应有所准备：选择可信的对象。由于有限公司是人合加资合的公司，人合的特征更加明显，在受让股权之前，应多方面了解出让人及目标公司的其他股东的为人，谨慎选择合作对象。全面了解公司债权债务。在股权转让前，应对目标公司的资产负债、财务状况等进行全面了解，对业务合作单位的债权债务进行核对确认，并通过专业的财务、法律机构进行尽职调查，取得相对完整、全面的报告。
合理设置付款时间和违约责任。对于签订的股权转让协议，建议分次支付转让款，以应对转让以后出现的“或有债务”。另外，建议约定若出现未在资产负债表中列明的债务，出让方应承担的违约责任。
股权转让前的债权债务是由转让人自己承担，另外债权债务是必须承担清楚，把相关的债权债务抵消掉，或者转让，不能涉及到股权转让中去。以上就是由编辑整理收集的关于股权转让前的债权债务由谁承担的法律知识。如果您还有其他问题的，欢迎咨询律师。
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股权转让后，原股东是否要对股权转让前的公司的债务承担责任？|受让人|出资额_网易订阅
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一、
2016年6月15日，B与A签订股权转让协议，约定由A将其所持有甲公司的100%的股权全部转让给B，并于2016年6月21日完成了工商变更登记。B完成工商变更登记后，因某些客观因素的限制，甲公司一直未能开展新的业务，遂B于2012年12月5日又与C签订股权转让协议，约定由B将其所持有甲公司的100%的股权全部转让给C,并于2016年12月26日完成了工商变更登记。
D系甲方公司员工，2014年5月26日入职甲公司，2016年4月1日向劳动仲裁委提出仲裁申请，2016年7月1日仲裁委开庭审理本案，由于甲公未参加庭审，遂仲裁委于2016年10月1日作出了缺席裁决的裁决书，判令甲公司向D支付共计121700元。后因甲公司未能及时履行裁决书中的内容，遂甲公司的现任法定代表人C于2017年2月21日被法院列为被列入执行人、失信人、限制高消费人员名单。C因为上述限制生活受到非常大的影响，出行不方便、孩子也面临上学也遇到了困难，因此，C本人最终将121700元的执行款交付给了法院。
现C欲向B追偿该笔款项，那么该笔款项到底应当由谁最终承担呢？
本案的核心问题是股权转让后，原股东是否要对股权转让前的债务承担责任？具体到本案中就是甲公司对其公司员工D所负担的债务最终应当由A、B、C中的谁承担？
第一、
由于一人公司只有一名股东，其缺乏股东之间的相互制约，一人股东可以很容易地将公司的财产与股东的财产混同，使公司财产变为股东财产，从而利用股东有限责任逃避债务，使得公司债权人利益受损的风险很大。鉴于此，为防止交易风险，保证交易安全，针对一人公司，《中华人民共和国公司法》在第六十三条规定了“推定混同”，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，当一人公司股权转让前发生的债务，原股东不能举证说明股权出让前公司的财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东对这部分债务承担连带清偿责任。
在实践中，一人公司股东通常可以提供：公司年度审计报告、完整的会计账册、公司的房屋租赁合同、员工的社保缴纳记录、劳动合同、员工名册等材料来证明其和公司财产独立。
第二、
由于我国现行《公司法》采取的股东出资方式为认缴资本制，所以要成为公司股东只需要认购出资即可，但是这并不意味着股东就不需要承担实际出资的义务，股东应根据公司章程中对出资期限约定，按时足额缴纳出资，否则股东就违反了依法履行出资的义务。因此，
若出资期限未经届满，则不构成未依法履行出资义务（股东出资加速到期的情况除外）。
首先，根据《公司法司法解释三》第十八条的规定可知，公司债权人有权要求未依法履行出资义务的原股东承担责任，同时，若由现股东先承担责任，则其承担后有权向原股东追偿。其次，根据《公司法司法解释三》第十三条第二款可知，未依法履行出资义务的原股东应当在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。最后，之所以有如上之规定，从法理角度而言，主要是基于现代有限责任公司、股份责任公司制度中股东责任有限的特性所决定，股东对公司仅负有有限的出资义务，而不负有直接承担公司全部债务的义务。然而当股东没有履行或没有全面履行出资义务时，本应由公司要求股东履行出资义务，再向债权人履行债务。但出于有效保障债权人利益，减少债权人负累的目的，法律允许债权人直接向对公司负有出资义务的股东主张权利，由其直接向债权人履行义务，而股东所承担的义务仍以出资范围为限，并不因此发生变化。
由于股权转让协议是以股权转让为内容的合同,所以只要不违反法律强制性规定，股权转让的双方当事人可以就股权转让协议的内容自由约定，因此，在股权股权转让协中可以约定股权转让前的公司债务由原股东承担。但是需要注意的是，股权转让协议中对债务的约定，仅对当事人有效，新股东并不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务，新股东向债权人偿还债务之后，可向原股东追偿。
1. 对于转让股东而言，应及时按照公司章程的规定履行出资义务，或者充分利用新公司法修订后赋予的认缴出资制度弹性，提请股东会修改公司章程，适当延长股东认缴出资期限；转让股权时，应确保认缴出资额已全部缴足，或者至少确保认缴出资额虽未缴足、但也没有超过公司章程规定的出资期限。在转让股权时，应在《股权转让协议》中与受让股东明确，将股东权利义务一并转让（包括出资义务）。
2. 对于受让股东而言，在受让股权时，应核实受让的股权是否实缴到位，如果没有实缴到位，则应当在《股权转让协议》中明确，尚未实缴到位的出资额应由谁来承担。
3.对于债权人而言，提起诉讼时，可委托律师查询作为公司的债务人的工商登记信息，发现该公司是否存在未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的股东，并结合实际情况考虑将原股东列为共同被告，扩充债务承担主体，更好维护作为债权人的合法权益。
《公司法司法解释三》
第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
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公司股权转让之前的债务由谁承担，转让了债务谁承担？_股东
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原标题：公司股权转让之前的债务由谁承担，转让了债务谁承担？
公司是经济生活中最常见的商事主体，股权转让也是司空见惯的商事行为，并购重组、合资合作、股权激励中都会涉及股权转让。那么公司股权转让之前的债务由谁承担，转让了债务谁承担？
公司股权转让之前的债务由谁承担，转让了债务谁承担？
1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。
2、有限责任公司的债务由公司承担，股东仅以出资为限对公司的债务承担有限责任。
股东转让股权，可以约定由原股东对转让前的债务承担偿还责任，但该约定仅约定转让的股东双方，债权人有权要求公司继续承担偿还责任。
3、未履行出资义务股东转让股权的，债权人可以要求其对转让前的公司债务在出资范围内承担补充清偿责任，受让人对此承担连带责任。
公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。
如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。 因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方披露既有负债或潜在负债的，属于违反信息披露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。股权的受让者可以向法院提出诉讼要求原股东进行赔偿。
在签订股权转让前，原股东应将公司的真实状况告知新股东，并经双方确认后签订股权转让协议，变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。对于这些债务，可以由当事人以买断的形式或者债务负担条款的形式来约定。
此外，如果原股东有出资不实或抽逃出资的行为，也需要承担相应的债务清偿责任。
最后，建议在专业律师的协助下进行股权转让，避免日后产生纠纷。无论债权人还是债务人，遇到债务责任归属有争议，或者债务追讨时被“踢皮球”的，也要及时找到专业律师，协助理清法律关系，明确责任归属。
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