科华反击：解聘百亿仲裁申请人

仲裁后续来了！科华申请放弃收购天隆科技剩余38%股权_资讯中心_仪器信息网

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7月13日，科华生物发布重大仲裁公告。子公司天隆科技要求科华生物支付105亿投资巨款，以收购天隆科技剩余38%的股权。

8月31日，上海科华生物工程股份有限公司发布关于重大仲裁进展暨公司提出仲裁反请求的公告，请求裁决解除本公司与被反请求人于2018 年6 月8 日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款，并裁决被反请求人承担因本次仲裁案件产生的全部费用。

科华生物认为交易目的就是被反请求人向科华生物转让标的公司部分股权并由科华生物向标的公司增资而最终由科华生物取得标的公司62%的股权。在该项确定性交易目的之外，基于交易当时的客观情况

，双方针对标的公司剩余38%的股权在《投资协议书》也作出了后续可选择性的规划。2018 年 8 月，交易双方正式完成对标的公司62%股权的交割，科华生物最终取得了标的公司 62%的股权，客观上《投资协议书》交易目的已达成。

本次仲裁案件的进展情况

 上海科华生物工程股份有限公司（下称“科华生物”或“本公司”）于2021年7 月14 日披露了《重大仲裁公告》（公告编号：2021-057）， 彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（下合称“被反请求人”）就与本公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（下称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理（下称“本次仲裁案件”）。

2021 年8 月30 日，本公司按照仲裁规则和相关适用法律，就本次仲裁案件向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理。本公司

   截至本次公告披露日，本次仲裁案件尚未开庭审理。

   二、仲裁反请求的基本情况

  （一）当事人

   反请求人：上海科华生物工程股份有限公司

   被反请求人一：彭年才

   被反请求人二：李明

   被反请求人三：苗保刚

   被反请求人四：西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）

   （二）仲裁反请求

请求裁决解除本公司与被反请求人于2018 年6 月8 日订立的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款；

2、请求裁决被反请求人承担因本次仲裁案件（反请求与本请求，下同）而产生的全部仲裁费以及本公司因本次仲裁案件而支出的全部费用（包括律师费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费等）。

   （三）事实和理由

1、科华生物通过受让股权及增资最终取得标的公司 62%的股权才是交易双方签署《投资协议书》确定性的交易目的。 2018 年 6 月 8 日，反请求人科华生物与被反请求人签署了《投资协议书》。在该《投资协议书》“鉴于”部分，交易双方开宗明义地确认了本次交易的目的在于：科华生物拟通过向被反请求人彭年才、李明、苗保刚支付现金购买其持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“标的公司”）股权并以现金认缴西安天隆和苏州天隆新增注册资本的方式对西安天隆和苏州天隆进行股权投资，最终持有西安天隆和苏州天隆各62%的股权；而被反请求人也仅拟将其持有的西安天隆和苏州天隆部分股权转让给科华生物。为此，

   为实现该交易安排，根据标的公司当时存在的债权债务情况以及被反请求人相关股权被质押的情况，科华生物实际获得标的公司

：

   （1）根据《投资协议书》第 4.2 条的约定，在被反请求人及标的公司获得相应资质、签署相应竞业限制协议等事项完成后，由被反请求人将其持有的西安天隆和苏州天隆的注册资本出资额19,849,200.00 元和1,340,923.98 元分别以267,758,215.82 元和 18,088,558.38 元的对价转让给科华生物；同时，科华生物分别以117,089,923.69 元和7,910,076.31 元认缴西安天隆和苏州天隆新增注册资本8,680,000.00 元和586,382.33 元。本次交割完成后，科华生物对标的公司的持股比例为46%。

   （2）根据《投资协议书》第 5.2 条的约定，在被反请求人及标的公司处理完毕其与 SK Global Healthcare Business Group Limited 的债权债务关系及解除股权质押限制等事项后，由被反请求人将其持有的西安天隆和苏州天隆注册资本出资额9,923,200.00 元和670,367.42 元分别作价133,860,222.43 元和9,043,003.37 元转让给科华生物。至此，本次交割完成后，科华生物对标的公司的持股比例为62%。

   综上，

。

2、在交易双方已明确的本次交易目的之外，基于交易当时的客观情况、标的公司的实际运营情况以及包括被反请求人在内的各方对标的公司发展的正常预测情况，

，并磋商拟定了《投资协议书》第十条“进一步投资”条款。

   从当时“进一步投资”条款的磋商和拟定基础而言，根据上海众华资产评估有限公司在《投资协议书》签订前出具的《上海科华生物工程股份有限公司拟股权收购项目涉及的苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告》及《上海科华生物工程股份有限公司拟股权收购项目涉及的西安天隆科技有限公司股东全部权益价值评估报告》及标的公司提供的其盈利预测等资料和数据，并结合标的公司的实际运营和发展情况，即使按照当时最乐观的预测数据，科华生物及被反请求人在订立《投资协议书》时所能预见的标的公司 2020 年度的净利润最高也不超过5,400 万元。正是在上述资料和数据的基础上，本公司和被反请求人磋商拟定了《投资协议书》第十条“进一步投资”条款。

3、

。 2020 年，因新冠肺炎疫情的突然爆发，整个国家、社会均进入突发紧急情况。2020 年新冠肺炎疫情的爆发以及导致的各项严重问题已超出了所有人的预料，绝非任何人所能预见或者预测。甚至直到现在，世界多地仍处于疫情下的非正常状态。而标的公司的核心产品核酸提取设备、核酸提取试剂和PCR 设备恰恰属于进行新冠核酸检测的抗疫必备品。因此，标的公司在新冠肺炎疫情的影响下爆发了“出人预料”的业绩增长。正如与疫情无法预料地突然爆发一样，标的公司的业绩也随着疫情的突然爆发而直线上涨，这完全超出了交易双方基于交易当时的客观基础条件而形成的认知情况，属于典型的、不可预见的“疫情式”爆发增长。

鉴于标的公司 2020 年度的业绩因疫情的突然爆发而出现“疫情式”爆发增长的客观情势，交易双方于2018 年6 月8 日签订的《投资协议书》第十条“进一步投资”条款的合同基础条件已然发生了双方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行该交易条款将对科华生物产生显著的不公平，这已构成“情势变更”。因此，科华生物有权根据“情势变更”依法提出相关重新协商及变更或解除之主张，以维护交易的公平。

科华生物已基于“情势变更”依法向被反请求人提出重新协商《投资协议书》“进一步投资”条款的要求，被反请求人却拒绝重新协商。

   被反请求人无视以新冠疫情所导致的爆发式增长且远超各方预见的净利润数据来计算标的公司估值之不合理性和不公平性，坚持要求科华生物以约 105亿元的价格“继续受让其持有的标的公司剩余 38%的股权”。对此，科华生物显然无法接受。为此，科华生物向被反请求人明确指出：受新冠肺炎疫情爆发客观因素的影响，2020 年度标的公司的收入和利润均出现了远超预期的爆发式增长，该项增长情况已超出了交易双方在订立合同时正常可预见及可预测的范围，显然已发生了不属于商业风险的重大变化，从而动摇了交易双方当时关于《投资协议书》设定进一步投资安排的交易基础，如继续按该交易条款履行将对科华生物产生明显的不公平。因此，为保障交易双方关于进一步投资安排交易的公平性，科华生物再三邀请被反请求人进一步磋商，希望双方根据相关法律规定，在公平、合理的基础上重新协商关于进一步投资安排的交易条款，以期双方能够根据客观情势的变化，达成新的一致意见。

但令人遗憾的是，被反请求人执意提起仲裁，以高达105 亿元的巨额仲裁请求要求科华生物履行“进一步投资”条款，从而引发了本次仲裁案件。被反请求人执意提起仲裁的行为，必将导致不必要的巨额仲裁费、律师费和其他费用的产生，被反请求人应承担由此产生的全部费用及损失。

科华生物依法有权基于“情势变更”要求解除《投资协议书》中的“进一步投资”条款，并依法提出仲裁反请求。

   承前所述，交易双方在2018 年6 月8 日签署的《投资协议书》所确定的

。在该项确定性交易目的之外，基于交易当时的客观情况、标的公司的实际运营情况以及包括被反请求人在内的各方对标的公司发展的正常预测情况，双方针对标的公司剩余38%的股权在《投资协议书》也作出了后续可选择性的规划。2018 年 8 月，交易双方正式完成对标的公司62%股权的交割，科华生物最终取得了标的公司 62%的股权，客观上《投资协议书》交易目的已达成。

   而对于被反请求人执意提起的关于“进一步投资”条款的仲裁，反请求人科华生物认为，被反请求人所提出的仲裁请求完全恝置 2020 年突然爆发的新冠疫情情势，缺乏事实基础与法律依据。

   鉴于此，为保障交易的公平性，依法维护科华生物及所有市场投资者的合法权益，回归交易双方进行该次交易的初衷，根据相关仲裁规则的规定，科华生物特此提出仲裁反请求，请求上海国际经济贸易仲裁委员会依法裁决解除反请求人科华生物与被反请求人于2018 年6 月8 日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款，并裁决被反请求人承担因本次仲裁案件产生的全部费用。

   三、本次仲裁案件对本公司的可能影响

   本公司正积极应对本次仲裁案件，坚定捍卫公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。本次仲裁案件对本公司的影响需以仲裁裁决结果为准，目前尚无法判断。

   本公司将密切关注本次仲裁案件，并将依法及时披露本次仲裁案件的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

   四、其他尚未披露的诉讼、仲裁情况

   本次公告披露前，本公司（包括控股子公司在内）未披露的其他小额诉讼、仲裁案件共计8 项，涉及金额人民币3,084.85 万元，主要为买卖合同纠纷、修理合同纠纷以及解除销售代理合同纠纷。 截至本次公告披露日，本公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁案件。

   五、备查文件

   1、《仲裁反请求书》；

2、《关于 SDV20210578（2018.6.8）争议仲裁案事》（（2021）沪贸仲字第 16712号）。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2021 年8 月31 日

[来源：

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作者：筱婕

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扒一扒科华生物被仲裁105亿的背后谋略 先上情况说明， 科华生物 18年收购了个“天隆科技”5.54亿买了62%股权 当年收购的时候，有个条款 2021年，天隆... - 雪球

来源：雪球App，作者： 嗨18，（https://xueqiu.com/8151549115/190366365）

先上情况说明，

18年收购了个“天隆科技”5.54亿买了62%股权

当年收购的时候，有个条款

2021年，天隆现有股东有权要求甲方（科华生物）受让其届时持有的标的公司全部股权

价格是9亿人民币，或者2020年净利润的25倍（孰高者）

按第二阶段剩余股权38%，现有股东要求仲裁105亿收购余下的38%股权。

整个市值现在仅有89亿，按这原告仲裁官司逻辑已收购的天隆股权价值170亿，如果仲裁庭不支持科华付款105亿收购余下38%股权，原告要求按4.2亿元回购被申请人持有的西安天隆科技有限公司 62%股权，这原告这仲裁官司把上海国际经济贸易仲裁

委员会停在了杠头上了，大家侧目以待看好戏啦。

下面开始纯属个人瞎扯，该事件看

收购天隆科技捡了个超级大便宜，按这份仲裁官司推论的价值275亿，仅科华持有的62%股权就值170亿，还未计算2018-2020年已按股权比例获得的净利润分红这部分几十亿， 

 市值89亿简直就是金砖被当大白菜丢市场里卖啊。这事有牵涉到

   收购的科华生物的股权事宜，按仲裁前的价格

也相当于抱了个聚宝盆回家。

推论仲裁庭按这原告的诉求判决了105亿

继续履行收购余下38%股权的仲裁，该仲裁事项产生了中国第一件通过仲裁来给上市公司重新估值的新记录，仲裁完科华生物可以选择不服仲裁上诉法庭， 如果对仲裁裁决不服，可以在收到裁决书之日起六个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。但仲裁带来的估值传导作用必然影响到上市公司的整体定价的新的方式。

推演一下1.最坏的结果，仲裁按四名自然人要求判决科华执行仲裁，按105亿收购余下股权，科华无法执行，按原价出让天隆股权给原四名股东，科华股价大幅下跌

2.一般结果，因仲裁案造成原

购买

所属的

股权交割事项无法实施，格力地产只有重新计算科华生物价值后再次出售，圣湘捡个大元宝回家。

3.扑朔迷离结果，

通过二级市场以比协议价更低价格收购到

股权，省钱又得到扩张，其实天隆科技原四股东如果原价拿回天隆的62%股权，对科华生物短期影响是有一定影响，但长期来看，天隆科技离开了科华生物，在IVD整体市场洗牌的情况下，小公司，研发能力跟不上的公司未来大幅掉队，破产低价出售的可能性很高，相信天隆科技其他股东也没有傻到自己拿自己钱开玩笑的蠢样。科华生物缺了天隆未来被并购的价格肯定会降低，圣湘作为研发能力领军企业只是快速扩张需要类似科华生物的公司做个加法，如果科华二级市场有更便宜的价格让圣湘扩张的话，简直就是天上掉金钱来帮助到手握大量现金的圣湘生物。

以上因短时间无法做到详尽分析，只能先瞎扯到这几点，球友有其他想法和可能性的分析，希望球友也多多点评发言，大家从此事件中可能会分析的越透彻，越有机会捞到天下掉钱的接钱机会，投资有风险，据此投资风险自负！

股民惊呆：80亿市值科华生物竟有105亿巨额仲裁 股价立马跌停_新浪财经_新浪网

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爆出巨额仲裁案，因为三年前一份投资协议，按照仲裁申请人的最新要求，科华生物被申请支付剩余投资价款105亿元，而当前科华生物总市值也只有80亿元。仲裁案消息一出，今日科华生物股价直接跌停。

　　同时，科华生物105亿元的巨额仲裁案也波及到了另外两家上市公司

和

。原本圣湘生物以19.5亿元向格力地产全资子公司购买科华生物18.63%股份，现在这宗交易同样充满了不确定性。

　　事情的起因还要从三年前说起，2018年6月11日，科华生物公告披露了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<投资协议书>的公告》，为了把握行业快速增长带来的发展机遇，巩固并进一步提升公司在分子诊断领域的竞争优势，丰富并完善公司在分子诊断方面的产品布局，公司以现金方式对标的公司合计投资553，750，000元，取得本次交易完成后西安天隆和苏州天隆各62%的股权。

　　据科华生物披露，根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为本公司以人民币553，750，000元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为本公司在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。

　　就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》约定，四申请人于2021年度内有权要求本公司受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）90，000万元；或（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。如果本公司未依约付款，根据《投资协议书》第10.3条第二款约定，应自拒绝或逾期之日起10个工作日内向四申请人支付相当于该等剩余投资价款10%的违约金，且每迟延支付1日，本公司还应当向四申请人支付相当于违约金万分之三的迟延付款违约金。

　　鉴于天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计为人民币1，105，719，905.78元，根据《投资协议书》约定，四申请人向本公司发出《关于要求贵公司支付剩余股权转让价款并纠正违约行为的通知函》，要求本公司按照天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准向四申请人支付剩余38%天隆公司股权的投资价款共计人民币10，504，339，104.91元。

　　但科华生物表示拒绝，原因是2020年新冠肺炎疫情爆发导致天隆公司收于和利润出现爆发式增长，该增长已经超出当初订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，按协议继续交易对科华生物明显不公平。科华生物要求与申请人进一步磋商，以重新协商交易条款。

　　科华生物表示，公司正在收集整理相关证据材料，积极做好各项仲裁准备工作，并将视需要向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求，坚定捍卫公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。

　　目前，105亿的仲裁案尚未开庭，结果未知。不过，从科华生物2020年年报来看，天隆公司对科华生物来说十分重要，而105亿也不是个小数目。

　　根据科华生物披露的2020年年度业绩，2020年科华生物整体归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为6.59亿元，而根据公告，天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润约为11.06亿元。

　　同时，记者注意到，比起105亿元的仲裁金额，科华生物2020年总资产仅不到60亿元，按今日午间收盘价计算，科华生物总市值也只有80.86亿元。

　　在今年5月科华生物的年报业绩说明会上，有投资者提问“2020年度财报除去西安天隆科技业绩，公司本部营收及利润多少（占比）？”科华生物方面的回复是“科华股份单体报表，2020年度营业收入6.02亿，净利润2033万元。”

　　也有投资者问道，“上市公司净利润6.8亿都是天隆的盈利，其他公司都是亏损或微利，在无控股股东的前提下那为何对外担保何其多？”科华生物方面则回复：“报告期内，国内经济普遍受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020年上半年国内医院的常规门急诊就诊人数明显下降，公司传统生化免疫业务受疫情影响，试剂业务收入下降。同时，公司仍在研发创新和新产品市场推广方面的持续加大投入。公司担保全部系为全资子公司提供的担保，是子公司正常开展业务所必须。”

　　此外，有投资者提出“公司传统产品在疫情下盈利能力变弱，除天隆外，科华自己的新冠病毒的检测产品为什么盈利能力也那么弱？是产品占有率太低？”科华生物方面的回复是，“公司传统产品业务受到了疫情的消极影响，疫情期间国内医院常规门急诊就诊人数和检测业务都明显下降，所以公司传统的生化免疫的试剂业务也有所下降。随着国内疫情得到有效控制及各地复工复产的推进，公司传统业务在2020年下半年已逐步恢复。”

　　值得注意的是，科华生物这宗105亿元的仲裁案还牵扯到了另外两家上市公司，格力地产和圣湘生物。

　　7月13日晚间，格力地产发布《关于参股公司涉及仲裁的公告》，而圣湘生物发布《关于拟购买资产标的涉及重大仲裁暨收购资产的阶段性进展公告》，均与上文中科华生物105亿元仲裁案有关。

　　原来，在今年5月13日，格力地产与圣湘生物发布公告，格力地产全资子公司珠海保联资产管理有限公司拟通过协议转让方式将其持有的科华生物95，863，038股股份（占科华生物总股本的18.63%）转让给圣湘生物，转让价格为人民币19.5亿元。

　　圣湘生物当时表示，圣湘生物与科华生物的战略合作，将能够实现双方在技术平台、产品线、渠道、市场等领域的优势互补。具体来看，技术平台方面，科华生物作为2004年上市的体外诊断企业，长期深耕体外诊断领域，控股的西安天隆科技有限公司拥有自动化核酸提取、基因扩增、荧光PCR、测序技术、ATP荧光检测等技术平台，特别是拥有覆盖从纳米磁珠法核酸提取仪、基因扩增热循环仪、实时荧光定量PCR仪、大型自动化核酸工作站等系列分子检测仪器平台。

　　不过，现在半路生出是非，科华生物105亿元的仲裁案无疑对这宗交易产生影响。对此，格力地产公告中表示，仲裁涉及的是科华生物的收购事项，不会对科华生物的股权变动产生限制。交易双方将互相配合以促成本次交易的完成。本次公告的仲裁事项不会对科华

转让交易产生影响。

　　同时格力地产也表示，本次交易能否顺利实施仍存在不确定性。

　　而科华生物18.63%股份的购买方圣湘生物在公告中表示，截至目前，该股份转让事宜尚未收到深交所通知及决定，本次转让交易存在不确定性。此外，由于105亿元仲裁案涉案金额过大，即使本次收购科华生物的股权转让事项能够顺利实施完成，公司对科华生物投资收益或将受到因本仲裁事项导致的潜在或有损失。圣湘生物称，本次交易能否顺利实施仍存在不确定性。

责任编辑：彭佳兵

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科华生物(002022.SZ)重大仲裁案件获受理

智通财经APP讯，科华生物(002022.SZ)发布公告，公司于7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《SDV20210578<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书>(2018.6.8)争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)就与公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。

公司本次被冻结的银行账户资金余额共计160.9万元，对公司的影响较小;子公司西安天隆科技有限公司的股权被冻结，仅系对股权转移权利进行限制。故本次财产保全情况未对公司生产经营及收支造成严重影响，公司目前生产经营情况正常。截至公告披露日，本次仲裁案件尚未开庭审理。本次仲裁案件对公司本期利润或期后利润的影响需以仲裁裁决或者调解、和解结果为准，目前尚无法判断。

科华生物涉百亿仲裁案后 圣湘生物放弃接盘其18.63%股权 | 每经网

>

> 正文

◎科华生物大股东珠海保联与圣湘生物终止了双方于2021年5月12日签署的《股份转让协议》。该协议涉及科华生物18.63%的股份。

◎科华生物被牵扯进了一桩涉及资金达105亿元的仲裁案中，这或是导致此次股权转让告吹的一大因素。

每经记者 孙嘉夏    每经实习记者 许立波    每经编辑 文多    

8月5日晚，科华生物（002022，SZ）发布公告称,公司收到其第一大股东珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”）通知，珠海保联与圣湘生物（688289，SH）签署了《〈股份转让协议〉之终止协议》，终止双方于2021年5月12日签署的《股份转让协议》。

珠海保联的控股股东格力地产（600185，SH）以及圣湘生物，也于同日发布了内容相似的公告。

在7月13日，科华生物曾公告称，收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的相关仲裁通知，4名仲裁申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）就与科华生物于2018年6月8日所签订的《投资协议书》相关事项发起了仲裁。

该仲裁案涉及金额达到105亿元，已超过科华生物目前的市值。这起仲裁案的出现，或已为当前股权转让的终止埋下了伏笔。

8月6日，科华生物报收于14.25元/股，下跌2.86%。

2021年5月12日，圣湘生物与珠海保联签署了《股份转让协议》，圣湘生物拟以19.5亿元的价格（折合每股20.34元）受让珠海保联持有的科华生物9586.3万股普通股，占科华生物总股本的18.63%。圣湘生物已于2021年5月28日向珠海保联支付首期款5.85亿元。

但此后，科华生物被牵扯进了一桩涉及资金达105亿元的仲裁案中，这或是导致此次股权转让告吹的一大因素。《每日经济新闻》此前也对此事做了报道，详情可见

一文。

就该仲裁案的最新进展，8月6日，记者也致电科华生物。公司工作人员表示，

在公告中，圣湘生物也对这次终止购买资产的原因作了解释，圣湘生物称，购买资产事项启动以来，公司及相关各方对这次交易事项进行了多次磋商及协调，以积极推动这次资产购买的相关工作。但是项目推进过程中，因至今未完成股权转让过户事宜，无法达到交易各方的预期。经公司与珠海保联充分审慎研究，双方协商一致，决定于本阶段终止股份转让事宜。

在此次签署的《〈股份转让协议〉之终止协议》中，有如下几条主要条款：双方确认，《股份转让协议》于2021年8月5日终止，双方就前述协议的签署、履行及终止互不承担违约责任。双方确认，珠海保联所持有科华生物股份如重新对外转让，同等条件下圣湘生物具有优先购买权，且该优先权不可撤销。圣湘生物看好其与科华生物未来合作前景，将会依托与科华生物已签署的战略合作协议，加强与科华生物的业务合作，共同推进体外诊断“中国方案”。珠海保联亦将努力促成前述圣湘生物与科华生物之间的合作。

对于圣湘生物此前预付的5.85亿元预付款，此次《〈股份转让协议〉之终止协议》也明确指出，珠海保联应在协议生效后3个工作日内将前述款项支付至圣湘生物指定账户。如转让方迟延退款，每延迟一日，按受让方已付金额之万分之三计算，向受让方支付违约金。

此次股权转让终止后，将对科华生物、格力地产、圣湘生物三家上市公司造成什么样的影响？

圣湘生物在公告中表示，对于此次购买资产事项的终止，是经公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止购买事项不会对公司经营及现有业务的发展产生重大不利影响，亦不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易双方通过协议已明确约定已支付款项退回的时间及逾期退回责任，总体上风险可控。

科华生物与格力地产也都表示，上述《股份转让协议》终止不会对两家公司的财务状况及经营能力产生影响，珠海保联仍持有科华生物9586.3万股股份。

虽然此次股权收购终止了，但格力地产与圣湘生物均表示，未来仍持续看好圣湘生物与科华生物的合作，圣湘生物将会依托与科华生物已签署的战略合作协议，加强业务协作，共同推进体外诊断“中国方案”。

封面图片来源：摄图网

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科华生物巨额仲裁案 “彭年才们”才是焦点|股权|上市公司|天隆_网易订阅

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上市公司多风云。

7月13日晚间，科华生物发布公告称，公司涉及一桩高达105亿元的巨额仲裁案，赔付金额甚至超出了科华生物目前的市值（80亿元）。仲裁案的申请人，正是天隆科技的大股东：彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企（）有限合伙)。四位申请人就与科华生物于2018年6月8日签订的《投资协议书》第十条“进一步投资”履行产生的纠纷提起仲裁，要求科华生物支付约105亿元剩余投资价款，此外还包括约10亿元的违约金、仲裁费用、律师费等。

有媒体指出，西安天隆的四位股东此次申请赔付的金额，似乎创出陕西仲裁案件涉及资金的新高。另外，如果仲裁成功，四申请人之一——作为西安交通大学的教授、博士生导师，正高级工程师、国务院特殊津贴专家的彭年才，其个人资产或将达到60亿元。

科华生物、天隆科技之间到底有着怎样的“恩怨情仇”？

科华生物是一家2004年上市的体外诊断企业，曾经是国内生产量最大、市场占用率最高、品类最齐全的体外诊断企业，被誉为A股“体外诊断第一股”。

天隆科技成立于1997年，专注于核酸检测、分子诊断、POCT等检验仪器、医疗器械及体外诊断试剂的研发、生产和销售。创始人为彭年才，据西安交通大学官网信息显示，彭年才为西安交通大学教授、博士生导师，国家级人才计划入选者，陕西省首批“三秦学者”特聘教授。中央统战部和工信部等联合评选的“全国抗击新冠肺炎疫情先进个人”。

除了学者身份之外，彭年才的另外一种身份是企业家。在科华生物收购之前，彭年才分别持有这西安天隆和苏州天隆两家公司各55.1%股权。

两家企业的交集在2018年，科华生物以5.4亿元现金收购天隆公司62%的股权来完善公司布局。届时，天隆是一家成立21年还年营业利润尚亏的公司。

通过当时科华公司的公告以及立信会计师事务所出具的报告显示，天隆公司2016年全年以及2017年前9个月的营业收入分别约为1.13亿元和0.86亿元，营业利润分别约为-1800万和-800万。显然，天隆被收购对其而言是非常好的选择。据《证券日报》当时的报道，从净资产看，“苏州天隆已经资不抵债，企业可能存在风险。”也就是说，某种意义上，科华生物称得上西安天隆和苏州天隆两家公司的“白衣骑士”。

另外，值得注意的是，在上述交易中，彭年才因将其持有的西安天隆和苏州天隆各27.84%的股权转让给科华生物，共计获得了约2.5亿元的转让款。

时间过去两年，因新冠疫情爆发，天隆科技业务爆发式增长，巨大利益诱惑出现，底线开始突破。

哪里漏洞可以钻？

当年收购的时候，协议明确了两个阶段，科华在第一阶段以5.54亿元对价获得标的公司62%股权，第二阶段以9亿元或2020年度经审计的扣非净利润乘以25倍孰高为准完成剩余38%股权收购，否则天隆可以4.2亿元回购被申请人持有的西安天隆科技有限公司 62%股权。

当年被挽救的天隆，面对井喷式的业务机会，选择了挑选当年协议条款中最有利于自己的方式出击。2020年天隆挣了11亿，25倍整体估值就是250亿，38%就是105亿，赚大发了。天隆提出这个要求时，肯定是知道科华生物市值也才80个亿。

科华生物董事会办公室工作人员无奈地向媒体表示：“2018年的时候，我们能预计到2020年有一场疫情吗？”

80亿市值公司竟有105亿巨额仲裁，股民惊呆，股价立马跌停，截至7月15日收盘，科华生物股价报14.14元/股，创近16个月以来新低。

科华生物表示，申请人罔顾新冠肺炎疫情爆发等客观因素的重大影响，无视本公司基于情势变更而依法提出的重新协商之诉求，执意提起本次仲裁，显然有悖于公平原则，亦与法律规定不符。本公司正在收集整理相关证据材料，积极做好各项仲裁准备工作，并将视需要向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求，坚定捍卫公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。

事实上，偶发性的机遇始终是短暂的，一家企业想要收获长期的增长势能，还是得踏踏实实地修炼内功。随着疫情的逐步缓解，天隆科技的业绩也将逐步回归，企业未来稳健发展，需要企业经营者的大格局的顶层设计。

可以说，彭年才等人的操作显然超出了常规逻辑，借特殊情况堂而皇之过河拆桥。彭年才、李明、苗保刚等天隆科技大股东们的诉求，明显是一场设计，本来应该回馈给当年“挽救”他们的“恩人”，没有想到利用漏洞确反咬，且牵连其他企业，这种行为实在让人唏嘘。唯有创造价值才能有获得价值的权利，彭年才等的行为明显会对企业的长期发展不利，而最终被迫买单的将是中小股东们，这样的人最应该在此事件中被追查，被惩罚，这才是本事件该聚焦的地方。

企业经营者唯有看得更远，格局够大，才能最终成就一番事业，望天隆的操盘手们慎思而行。

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70亿市值公司，有105亿巨额仲裁待解！科华生物连跌两日，还有这些公司“躺枪”……|科华生物|格力地产|市值_新浪科技_新浪网

原标题：70亿市值公司，有105亿巨额仲裁待解！科华生物连跌两日，还有这些公司“躺枪”……

7月13日晚间,科华生物发布重大仲裁公告,公司被此前收购的公司西安天隆和苏州天隆的股东彭年才等4人申请仲裁,要求科华生物执行105亿的剩余股权投资转让款,涉及标的公司38%股份。

受前述事件影响,7月14日起,该公司连续两日跌停。截至15日收盘,科华生物报14.14元/股,最新市值72.8亿元。

三年前投资惹纠纷

这起仲裁数额比公司市值还高的惊人纠纷要从三年前说起。

2018年6月8日,彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“四申请人”)与科华生物签署《投资协议书》,约定由公司以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(以下合称“天隆公司”)进行增资并收购四申请人持有的天隆公司股权。

彼时,科华生物作此决定主要为了丰富其在分子诊断方面的产品布局。根据《投资协议书》约定,天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成,第一阶段为科华生物以人民币5.54亿元对价获得天隆公司62%股权;第二阶段为,在2021年度,按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有剩余38%股权的收购。

问题就出在第二阶段。依据《投资协议书》第10.2条约定,四申请人于2021年度内有权要求本公司受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准:(1)9亿元;或(2)标的公司2020年度经审计的扣非净利润的25倍。

但是,疫情刺激下,天隆公司2020年度的扣非净利润金额合计为人民币11.06亿元,根据前述约定,四申请人要求公司按照此数据的25倍标准支付剩余股权的投资价款,共计人民币105.04亿元。

对此,科华生物表示拒绝,原因是2020年新冠肺炎疫情爆发导致天隆公司收入和利润出现爆发式增长,该增长已经超出当初订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围,按协议继续交易对科华生物明显不公平。科华生物要求与申请人进一步磋商,以重新协商交易条款。目前,该仲裁案尚未开庭,结果未知。

有上市公司“躺枪”

值得注意的是,科华生物这宗仲裁案还牵扯到了另外两家上市公司。即,格力地产和圣湘生物。7月13日晚间,前述两家公司还纷纷发布公告解释相关情况。

在今年5月13日,格力地产与圣湘生物发布公告,格力地产全资子公司珠海保联资产管理有限公司拟通过协议转让方式将其持有的科华生物0.96亿股股份(占该公司总股本18.63%)转让给圣湘生物,转让价格为人民币19.5亿元。当时,圣湘生物提出,通过两家公司战略合作,将能够实现双方在技术平台、产品线、渠道、市场等领域的优势互补。

不过,由于当前出现突发情况,“卖方”格力地产公告中表示,仲裁涉及的是科华生物的收购事项,不会对科华生物的股权变动产生限制。截至目前,保联资产与圣湘生物涉及科华生物18.63%股份转让事宜尚在办理过程中,交易双方会积极推进本次交易,但本次交易能否顺利实施仍存在不确定性,公司提醒投资者注意投资风险。

“买方”圣湘生物则表示,截至目前,该股份转让事宜尚未收到深交所通知及决定,本次转让交易存在不确定性。此外,由案涉案金额过大,即使本次收购股权转让事项能够顺利实施完成,公司对科华生物投资收益或将受到因本仲裁事项导致的潜在或有损失。

截至7月15日收盘,格力地产报7.18元/股,跌0.42%;圣湘生物报89.21元/股,跌2.29%。

昔日“一哥”待破局

此次突如其来的仲裁案件使得收购事宜变得一波三折,科华生物作为一家老牌体外诊断(in vitro diagnostic products,IVD)企业的关注度也在不断上升。

该公司是国内最早上市的IVD企业之一,2004年在深交所中小板上市。其自产产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断、即时诊断(POCT)四大板块,曾经是国内生产量最大、市场占用率最高、品类最齐全的体外诊断企业,最高市值曾高达300多亿元。

然而,由于此后大股东多次变更、迅速扩张后形成较大商誉等问题,使得科华生物逐渐走向下坡路。与后来的上市诊断公司如安图生物、华大基因等市值拉开差距。

2020年5月,体外检测领域景气度正持续走高,格力地产通过珠海保联计划以17.26亿元的价格从LeagueAgent(HK)Limited手上买下科华生物18.63%的股权。彼时,格力地产称,上述资产收购是公司向生物医药和医疗健康领域布局的重要举措。如今,收购将满一年,格力地产拟将科华生物加价转手给圣湘生物。

业绩方面,近10年内,该公司营收持续上涨、归母净利润多年维持在2亿元-3亿元之间。在最近的2018年-2020年,公司由于疫情因素带来了“第二春”。期内实现营收19.9亿元、24.14亿元、41.55亿元;实现归母净利润2.08亿元、2.02亿元、6.75亿元。

7月14日,科华生物发布2021年半年度业绩预告,预计期内的归母净利润为4亿元-4.9亿元,比同期增长107.61%-154.33%。

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科华生物收关注函 子公司“失控”背后原因吊诡

上市公司柯华生物控股子公司拒绝配合审计事件继续发酵，引起监管部门关注。

12月28日，柯华生物收到深交所关注函，要求其说明是否已失去对天龙公司的控制权(苏州天龙和Xi安天龙合称天龙公司)；对公司合并报表范围的影响；是否需要追溯调整以前期间的报告；如失去对天龙公司的控制权，将结合天龙公司现有主要财务数据及公司对应科目占比说明对天龙公司生产经营及财务的影响，并充分说明相关风险。

据悉，12月27日晚间，原a股“第一体外诊断单位”柯华生物宣布，公司控股子公司Xi安天龙科技有限公司、苏州天龙生物科技有限公司(以下简称“Xi安天龙”和“苏州天龙公司”，统称“天龙公司”)依法不配合审计工作，柯华生物对此表示最强烈的愤慨和谴责。

至于拒绝配合审计的原因，天龙公司对蓝鲸财经表示，避免核心技术落入竞争对手手中，也是天龙科技不愿意配合审计的重要原因。

事件起因涉及一个105亿剩余投资价款的仲裁案件。根据柯华生物与天龙公司签署的《投资协议》，天龙科技根据投资协议要求柯华生物以2020年净利润的25倍收购天龙公司剩余38%股权。连同违约金、仲裁费、诉讼费等。，柯华生物被申请赔偿105.4亿元。柯华生物表示，受新冠肺炎疫情影响，天龙公司业绩爆发式增长，2020年净利润高达11亿元，超出了双方订立《投资协议》时正常可预见和可预见的范围。如果公司继续按照交易条款执行，显然对公司不公平。

该事件引起市场关注，涉事方天龙科技对蓝鲸财经记者表示:“双方仲裁案导致柯华生物持有的天龙公司62%股权被冻结，法院已判决禁止柯华生物行使Xi安天龙62%股权的全部股东权利，后者无需与其合作即可完全行使全部股东权利。"

对此，柯华生物表示，Xi安天龙、苏州天龙董事会审议通过了《关于全体董事过半数同意配合上市公司年度审计工作要求的议案》，决定责成天龙公司财务部门及相关人员全力配合、支持立信会计师事务所对天龙公司2021年度财务报告进行审计。

但天龙科技质疑:“仲裁开庭前，在股东权利被冻结的情况下，召开董事会是否合规？"

除了股东权力被冻结的原因，天龙科技对蓝鲸财经记者表示，财务信息披露的商业风险也是一个重要考虑因素。

天龙科技表示，从知情人士处获悉，盛翔生物原核心管理层于2021年7月28日被柯华生物任命为助理总裁。此人持有盛翔生物2020年8月24日《关于首次公开发行股票并在科技创新板上市结果的公告》披露的战略配售投资人“华泰盛翔生物之家第一科技创新板员工持股集合资产管理计划”(盛翔生物的高级管理人员和核心员工参与了盛翔生物IPO的战略配售。柯华生物还于2021年11月9日宣布与盛翔生物签署《投资框架意向书》，组建合资公司，并在公告中表示“在合资公司的共创阶段，其试剂研发可以基于柯华生物的仪器技术平台；柯华生物拥有42个注册产品和37个在研产品，可授权合资公司使用”。

天龙科技表示，作为天龙科技的直接竞争对手，在柯华生物与盛翔生物合作期间，以及各种密切关系期间，如果继续公开财务信息，存在直接竞争对手获取公司商业和技术秘密的风险，从而损害天龙科技及上市公司全体股东的利益。

“避免核心技术落入竞争公司手中，也是天龙科技不愿配合审计的重要原因。目前，柯华生物与天龙科技已就柯华生物与天龙科技签订的《投资协议》产生的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。目前，双方之间的仲裁尚未开庭。”天龙科技表示。

对于深交所的关注函，截至发稿时，柯华生物尚未作出进一步回应。

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