外商投资合伙企业登记管理规定（工商总局令第47号）

第　

　号

　　《外商投资合伙企业登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2010年3月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　局　长　 周伯华

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　二○一○年一月二十九日

　　第一章　总　　则

　　第二章　设立登记

　　第三章　变更登记

　　第四章　注销登记

　　第五章　分支机构登记

　　第六章　登记程序

　　第七章　年度检验及证照管理

　　第八章　法律责任

　　第九章　附　　则

第一章　总　　则

　为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，扩大对外经济合作和技术交流，依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》），制定本规定。

　本规定所称外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。

　　外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记适用本规定。

　　申请办理外商投资合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。

　外商投资合伙企业应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投资的产业政策。

　　国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。

　　《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。

　外商投资合伙企业经依法登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。

　国家工商行政管理总局主管全国的外商投资合伙企业登记管理工作。

　　国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理部门（以下称企业登记机关）负责本辖区内的外商投资合伙企业登记管理。

　　省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门负责以投资为主要业务的外商投资合伙企业的登记管理。

第二章　设立登记

　设立外商投资合伙企业，应当具备《合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》规定的条件。

　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　外商投资合伙企业的登记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）主要经营场所；

　　（三）执行事务合伙人；

　　（四）经营范围；

　　（五）合伙企业类型；

　　（六）合伙人姓名或者名称、国家（地区）及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

　　合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

　　执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，登记事项还应当包括外国企业、中国法人或者其他组织委派的代表（以下简称委派代表）。

　外商投资合伙企业的名称应当符合国家有关企业名称登记管理的规定。

　外商投资合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。

　合伙协议未约定或者全体普通合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体普通合伙人均为执行事务合伙人。

　　有限合伙人不得成为执行事务合伙人。

　外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和外商投资有限合伙企业。

　设立外商投资合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。

　　申请设立外商投资合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：

　　（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；

　　（二）全体合伙人签署的合伙协议；

　　（三）全体合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明；

　　（四）主要经营场所证明；

　　（五）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；

　　（六）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；

　　（七）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；

　　（八）与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明；

　　（九）外国合伙人与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》；

　　（十）本规定规定的其他相关文件。

　　法律、行政法规或者国务院规定设立外商投资合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　外国合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明应当经其所在国家主管机构公证认证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明应当依照现行相关规定办理。

　　《法律文件送达授权委托书》应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人姓名或者名称、地址及联系方式。被授权人可以是外国合伙人在中国境内设立的企业、拟设立的外商投资合伙企业（被授权人为拟设立的外商投资合伙企业的，外商投资合伙企业设立后委托生效）或者境内其他有关单位或者个人。

　外商投资合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。

　外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。

　以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。

　　外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。

　法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当依照相关法律、行政法规规定，向企业登记机关提交有关证明。

　外商投资合伙企业营业执照的签发日期，为外商投资合伙企业成立日期。

第三章　变更登记

　外商投资合伙企业登记事项发生变更的，该合伙企业应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。

　外商投资合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：

　　（一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；

　　（二）全体普通合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

　　（三）本规定规定的其他相关文件。

　　法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　变更执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。

　外商投资合伙企业变更主要经营场所的，应当申请变更登记，并提交新的主要经营场所使用证明。

　　外商投资合伙企业变更主要经营场所在原企业登记机关辖区外的，应当向迁入地企业登记机关申请办理变更登记；迁入地企业登记机关受理的，由原企业登记机关将企业登记档案移送迁入地企业登记机关。

　外商投资合伙企业执行事务合伙人变更的，应当提交全体合伙人签署的修改后的合伙协议。

　　新任执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和自然人身份证明。

　　执行事务合伙人委派代表变更的，应当提交继任代表的委托书和自然人身份证明。

　外商投资合伙企业变更经营范围的，应当提交符合外商投资产业政策的说明。

　　变更后的经营范围有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，合伙企业应当自有关部门批准之日起30日内，向原企业登记机关申请变更登记。

　　外商投资合伙企业的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，合伙企业应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内，向原企业登记机关申请变更登记或者注销登记。

　外商投资合伙企业变更合伙企业类型的，应当按照拟变更企业类型的设立条件，在规定的期限内向企业登记机关申请变更登记，并依法提交有关文件。

　外商投资合伙企业合伙人变更姓名（名称）或者住所的，应当提交姓名（名称）或者住所变更的证明文件。

　　外国合伙人的姓名（名称）、国家（地区）或者境外住所变更证明文件应当经其所在国家主管机构公证认证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区合伙人的姓名（名称）、地区或者境外住所变更证明文件应当依照现行相关规定办理。

　合伙人增加或者减少对外商投资合伙企业出资的，应当向原企业登记机关提交全体合伙人签署的或者合伙协议约定的人员签署的对该合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

　新合伙人入伙的，外商投资合伙企业应当向原登记机关申请变更登记，提交的文件参照本规定第二章的有关规定。

　　新合伙人通过受让原合伙人在外商投资合伙企业中的部分或者全部财产份额入伙的，应当提交财产份额转让协议。

　外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依照《合伙企业登记管理办法》规定的程序申请变更登记。

　合伙协议修改未涉及登记事项的，外商投资合伙企业应当将修改后的合伙协议或者修改合伙协议的决议送原企业登记机关备案。

　外国合伙人变更境内法律文件送达接受人的，应当重新签署《法律文件送达授权委托书》，并向原企业登记机关备案。

　外商投资合伙企业变更登记事项涉及营业执照变更的，企业登记机关应当换发营业执照。

第四章　注销登记

　外商投资合伙企业解散，应当依照《合伙企业法》的规定由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。

　外商投资合伙企业解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。

　外商投资合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：

　　（一）清算人签署的注销登记申请书；

　　（二）人民法院的破产裁定、外商投资合伙企业依照《合伙企业法》作出的决定、行政机关责令关闭、外商投资合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；

　　（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告（清算报告中应当载明已经办理完结税务、海关纳税手续的说明）。

　　有分支机构的外商投资合伙企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。

　　外商投资合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。

　经企业登记机关注销登记，外商投资合伙企业终止。

第五章　分支机构登记

　外商投资合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。

　分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。

　　分支机构的经营范围不得超出外商投资合伙企业的经营范围。

　　外商投资合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限。分支机构的经营期限不得超过外商投资合伙企业的合伙期限。

　外商投资合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交下列文件：

　　（一）分支机构设立登记申请书；

　　（二）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；

　　（三）加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；

　　（四）全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；

　　（五）经营场所证明；

　　（六）本规定规定的其他相关文件。

　分支机构的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交批准文件。

　外商投资合伙企业申请分支机构变更登记或者注销登记，比照本规定关于外商投资合伙企业变更登记、注销登记的规定办理。

　外商投资合伙企业应当自分支机构设立登记之日起30日内，持加盖印章的分支机构营业执照复印件，到原企业登记机关办理备案。

　　分支机构登记事项变更的，隶属企业应当自变更登记之日起30日内到原企业登记机关办理备案。

　　申请分支机构注销登记的，外商投资合伙企业应当自分支机构注销登记之日起30日内到原企业登记机关办理备案。

　分支机构营业执照的签发日期，为外商投资合伙企业分支机构的成立日期。

第六章　登记程序

　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给（换发）营业执照。

　　除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给（换发）营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

　　对于《外商投资产业指导目录》中没有法定前置审批的限制类项目或者涉及有关部门职责的其他项目，企业登记机关应当自受理申请之日起5日内书面征求有关部门的意见。企业登记机关应当在接到有关部门书面意见之日起5日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给（换发）营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

　外商投资合伙企业涉及须经政府核准的投资项目的，依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

　外商投资合伙企业设立、变更、注销的，企业登记机关应当同时将企业设立、变更或者注销登记信息向同级商务主管部门通报。

　企业登记机关应当将登记的外商投资合伙企业登记事项记载于外商投资合伙企业登记簿上，供社会公众查阅、复制。

　企业登记机关吊销外商投资合伙企业营业执照的，应当发布公告。

第七章　年度检验和证照管理

　外商投资合伙企业及其分支机构应当按照企业登记机关的要求，在每年3月1日至6月30日，提交年度检验报告书等文件，接受年度检验。

　　年检结束后，登记机关应当将外商投资合伙企业年检信息向同级商务主管部门通报。

　营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

　　外商投资合伙企业及其分支机构根据业务需要，可以向企业登记机关申请核发若干营业执照副本。

　　营业执照正本应当置放在经营场所的醒目位置。

　任何单位和个人不得涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照。

　　营业执照遗失或者毁损的，应当在企业登记机关指定的报刊上声明作废，并向企业登记机关申请补领或者更换。

　外商投资合伙企业及其分支机构的登记文书格式和营业执照的正本、副本样式，由国家工商行政管理总局制定。

第八章　法律责任

　未领取营业执照，而以外商投资合伙企业名义从事合伙业务的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十六条规定处罚。

　　从事《外商投资产业指导目录》禁止类项目的，或者未经登记从事限制类项目的，由企业登记机关和其他主管机关依照《无照经营查处取缔办法》规定处罚。法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。

　提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得外商投资合伙企业登记的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十七条规定处罚。

　外商投资合伙企业登记事项发生变更，未依照本规定规定办理变更登记的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十八条规定处罚。

　外商投资合伙企业在使用名称中未按照企业登记机关核准的名称标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十九条规定处罚。

　外商投资合伙企业未依照本规定办理不涉及登记事项的协议修改、分支机构及清算人成员名单备案的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十条规定处罚。

　　外商投资合伙企业未依照本规定办理外国合伙人《法律文件送达授权委托书》备案的，由企业登记机关责令改正；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。

　外商投资合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十一条规定处罚。

　外商投资合伙企业未依照本规定接受年度检验的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十二条规定处罚。

　外商投资合伙企业在年度检验中，隐瞒真实情况，弄虚作假的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十三条规定处罚。

　外商投资合伙企业未将其营业执照正本置放在经营场所醒目位置的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十四条规定处罚。

　外商投资合伙企业涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十五条规定处罚。

　外商投资合伙企业的分支机构有本章规定的违法行为的，适用本章有关规定。

　企业登记机关违反产业政策，对于不应当登记的予以登记，或者应当登记的不予登记的，依法追究其直接责任人或者主要负责人的行政责任。

　　企业登记机关的工作人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害外商投资合伙企业合法权益的，依法给予处分。

第九章　附　　则

　中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业，外国企业或者个人入伙的，应当符合本规定，并依法向企业登记机关申请变更登记。

　以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资的，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。

　外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资企业在中国境内设立合伙企业或者加入中国自然人、法人和其他组织已经设立的合伙企业的，参照本规定。

　外商投资合伙企业依照本规定办理相关登记手续后，应当依法办理外汇、税务、海关等手续。

　香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的企业或者个人在内地设立合伙企业或者加入内地自然人、法人和其他组织已经设立的合伙企业的，参照本规定。

　本规定自2010年3月1日起施行。

国家工商行政管理总局令（第63号）国家工商行政管理总局关于修改《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》、《个体工商户登记管理办法》等..._2014年第14号国务院公报_中国政府网

第　

　号

　　《国家工商行政管理总局关于修改〈中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则〉、〈外商投资合伙企业登记管理规定〉、〈个人独资企业登记管理办法〉、〈个体工商户登记管理办法〉等规章的决定》已经国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2014年3月1日起施行。

局　长　　张　茅　　　 

2014年2月20日　　　

（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第63号公布）

　　为贯彻实施国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》，根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的修改公司法的决定，国家工商行政管理总局决定对《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》、《个体工商户登记管理办法》作如下修改：

　　（一）将第十四条第一款第（七）项修改为：“有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行”。

　　（二）删去第三十二条第六款。

　　（三）删去第三十六条第一款中的“核实开办条件”。

　　（四）删去第五十三条第（二）项中的“并核实有关登记事项和开办条件”。

　　删去第（五）项。

　　（五）将第九章标题修改为：“公示和证照管理”。

　　（六）将第五十四条修改为：“登记主管机关应当将企业法人登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。”

　　（七）将第五十五条修改为：“企业法人应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

　　年度报告公示的内容及监督检查按照国务院的规定执行。”

　　（八）删去第五十六条第二款，增加一款作为第二款：“国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。”

　　（九）将第五十九条第（三）项修改为：“监督企业是否按照规定报送、公示年度报告”。

　　（十）删去第六十三条第一款第（七）项中的“擅自复印营业执照的，收缴复印件，予以警告，处以2000元以下的罚款。”

　　删去第（十）项。

　　（一）将第七章标题修改为：“年度报告公示和证照管理”。

　　（二）将第四十七条修改为：“外商投资合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。”

　　（三）删去第五十七条、第五十八条。

　　（一）将第六章标题修改为“公示和证照管理”。

　　（二）增加一条作为第二十九条：“登记机关应当将个人独资企业登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。”

　　（三）将第二十九条修改为第三十条：“个人独资企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

　　年度报告公示的内容和监督检查按照国务院的规定执行。”

　　（四）删去第三十条、第四十条。

　　（一）将第二十三条修改为：“个体工商户应当于每年1月1日至6月30日向登记机关报送上一年度年度报告，并对其年度报告的真实性、合法性负责。

　　个体工商户年度报告、公示办法由国家工商行政管理总局另行制定。”

　　（二）删去第三十三条第（二）项。

　　（三）删去第三十八条。

　　此外，对上述规章的条文顺序和部分文字做了相应调整和修改。

　　本决定自2014年3月1日起施行。

　　《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》、《个体工商户登记管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。

（1988年11月3日国家工商行政管理局令第1号公布。根据1996

年12月25日国家工商行政管理局令第66号修订。根据2000年

12月1日国家工商行政管理局令第96号进行第二次修订。根据

2011年12月12日国家工商行政管理总局令第58号公布的《国家

工商行政管理总局关于按照〈中华人民共和国行政强制法〉修改有

关规章的决定》修订。根据2014年2月20日国家工商行政管理总

局令第63号公布的《国家工商行政管理总局关于修改〈中华人民共

和国企业法人登记管理条例施行细则〉、〈外商投资合伙企业登记

管理规定〉、〈个人独资企业登记管理办法〉、〈个体工商户登记管

理办法〉等规章的决定》修订）

　根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《条例》），制定本施行细则。

登记范围

　具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业、在中国境内设立的外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）和其他企业，应当根据国家法律、法规及本细则有关规定，申请企业法人登记。

　实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当申请企业法人登记。

　不具备企业法人条件的下列企业和经营单位，应当申请营业登记：

　　（一）联营企业；

　　（二）企业法人所属的分支机构；

　　（三）外商投资企业设立的分支机构；

　　（四）其他从事经营活动的单位。

　外商投资企业设立的办事机构应当申请登记。

　省、自治区、直辖市人民政府规定应当办理登记的企业和经营单位，按照《条例》和本细则的有关规定申请登记。

登记主管机关

　工商行政管理机关是企业法人登记和营业登记的主管机关。登记主管机关依法独立行使职权，实行分级登记管理的原则。

　　对外商投资企业实行国家工商行政管理总局登记管理和授权登记管理的原则。

　　上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关不符合国家法律、法规和政策的决定。

　国家工商行政管理总局负责以下企业的登记管理：

　　（一）国务院批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由国务院各部门以及科技性社会团体设立的全国性公司和大型企业；

　　（二）国务院批准设立的或者国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团；

　　（三）国务院授权部门审查同意由国务院各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司。

　省、自治区、直辖市工商行政管理局负责以下企业的登记管理：

　　（一）省、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由政府各部门以及科技性社会团体设立的公司和企业；

　　（二）省、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者政府授权部门审查同意设立的企业集团；

　　（三）省、自治区、直辖市人民政府授权部门审查同意由政府各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司；

　　（四）国家工商行政管理总局根据有关规定核转的企业或分支机构。

　市、县、区（指县级以上的市辖区，下同）工商行政管理局负责第八条、第九条所列企业外的其他企业的登记管理。

　国家工商行政管理总局授权的地方工商行政管理局负责以下外商投资企业的登记管理：

　　（一）省、自治区、直辖市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理总局授权的省、自治区、直辖市工商行政管理局登记管理；

　　（二）市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理总局授权的市工商行政管理局登记管理。

　国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局应将核准登记的企业的有关资料，抄送企业所在市、县、区工商行政管理局。

　各级登记主管机关可以运用登记注册档案、登记统计资料以及有关的基础信息资料，向机关、企事业单位、社会团体等单位和个人提供各种形式的咨询服务。

登记条件

　申请企业法人登记，应当具备下列条件（外商投资企业另列）：

　　（一）有符合规定的名称和章程；

　　（二）有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产独立承担民事责任；

　　（三）有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须建立的其他机构；

　　（四）有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施；

　　（五）有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不得少于8人；

　　（六）有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表；

　　（七）有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行；

　　（八）有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围；

　　（九）法律、法规规定的其他条件。

　外商投资企业申请企业法人登记，应当具备下列条件：

　　（一）有符合规定的名称；

　　（二）有审批机关批准的合同、章程；

　　（三）有固定经营场所、必要的设施和从业人员；

　　（四）有符合国家规定的注册资本；

　　（五）有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围；

　　（六）有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表。

　申请营业登记，应当具备下列条件：

　　（一）有符合规定的名称；

　　（二）有固定的经营场所和设施；

　　（三）有相应的管理机构和负责人；

　　（四）有经营活动所需要的资金和从业人员；

　　（五）有符合规定的经营范围；

　　（六）有相应的财务核算制度。

　　不具备企业法人条件的联营企业，还应有联合签署的协议。

　　外商投资企业设立的从事经营活动的分支机构应当实行非独立核算。

　外商投资企业设立的办事机构申请登记，应当具备下列条件：

　　（一）有符合规定的名称；

　　（二）有固定的办事场所和负责人。

　　外商投资企业设立的办事机构不得直接从事经营活动。

　企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明下列事项：

　　（一）宗旨；

　　（二）名称和住所；

　　（三）经济性质；

　　（四）注册资金数额及其来源；

　　（五）经营范围和经营方式；

　　（六）组织机构及其职权；

　　（七）法定代表人产生的程序和职权范围；

　　（八）财务管理制度和利润分配形式；

　　（九）劳动用工制度；

　　（十）章程修改程序；

　　（十一）终止程序；

　　（十二）其他事项。

　　联营企业法人的章程还应载明：

　　（一）联合各方出资方式、数额和投资期限；

　　（二）联合各方成员的权利和义务；

　　（三）参加和退出的条件、程序；

　　（四）组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序；

　　（五）主要负责人任期。

　　外商投资企业的合营合同和章程按《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外资企业法》的有关规定制定。

登记注册事项

　企业法人登记注册的主要事项按照《条例》第九条规定办理。

　　营业登记的主要事项有：名称、地址、负责人、经营范围、经营方式、经济性质、隶属关系、资金数额。

　外商投资企业登记注册的主要事项有：名称、住所、经营范围、投资总额、注册资本、企业类型、法定代表人、营业期限、分支机构、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

　外商投资企业设立的分支机构登记注册的主要事项有：名称、营业场所、负责人、经营范围、隶属企业。

　外商投资企业设立的办事机构登记注册的主要事项有：名称、地址、负责人、业务范围、期限、隶属企业。

　企业名称应当符合国家有关法律法规及登记主管机关的规定。

　住所、地址、经营场所按所在市、县、（镇）及街道门牌号码的详细地址注册。

　经登记主管机关核准登记注册的代表企业行使职权的主要负责人，是企业法人的法定代表人。法定代表人是代表企业法人根据章程行使职权的签字人。

　　企业的法定代表人必须是完全民事行为能力人，并且应当符合国家法律、法规和政策的规定。

　登记主管机关根据申请单位提交的文件和章程所反映的财产所有权、资金来源、分配形式，核准企业和经营单位的经济性质。

　　经济性质可分别核准为全民所有制、集体所有制。联营企业应注明联合各方的经济性质，并标明“联营”字样。

　外商投资企业的企业类型分别核准为中外合资经营、中外合作经营、外商独资经营。

　登记主管机关根据申请单位的申请和所具备的条件，按照国家法律、法规和政策以及规范化要求，核准经营范围和经营方式。企业必须按照登记主管机关核准登记注册的经营范围和经营方式从事经营活动。

　注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现。除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。

　　企业法人的注册资金的来源包括财政部门或者设立企业的单位的拨款、投资。

　外商投资企业的注册资本是指设立外商投资企业在登记主管机关登记注册的资本总额，是投资者认缴的出资额。

　　注册资本与投资总额的比例，应当符合国家有关规定。

　营业期限是联营企业、外商投资企业的章程、协议或者合同所确定的经营时限。营业期限自登记主管机关核准登记之日起计算。

开业登记

　申请企业法人登记，应按《条例》第十五条（一）至（七）项规定提交文件、证件。

　　企业章程应经主管部门审查同意。

　　资金信用证明是财政部门证明全民所有制企业资金数额的文件。

　　验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。

　　企业主要负责人的身份证明包括任职文件和附照片的个人简历。个人简历由该负责人的人事关系所在单位或者乡镇、街道出具。

　外商投资企业申请企业法人登记，应提交下列文件、证件：

　　（一）董事长签署的外商投资企业登记申请书；

　　（二）合同、章程以及审批机关的批准文件和批准证书；

　　（三）有关项目建议书或可行性研究报告的批准文件；

　　（四）投资者合法开业证明；

　　（五）投资者的资信证明；

　　（六）董事会名单以及董事会成员的姓名、住址的文件以及任职文件和法定代表人的身份证明；

　　（七）其他有关文件、证件。

　申请营业登记，应根据不同情况，提交下列文件、证件：

　　（一）登记申请书；

　　（二）经营资金数额的证明；

　　（三）负责人的任职文件；

　　（四）经营场所使用证明；

　　（五）其他有关文件、证件。

　外商投资企业申请设立分支机构或者办事机构，应当提交下列文件、证件：

　　（一）隶属企业董事长签署的登记申请书；

　　（二）原登记主管机关的通知函；

　　（三）隶属企业董事会的决议；

　　（四）隶属企业的执照副本；

　　（五）负责人的任职文件；

　　（六）其他有关文件、证件。

　　法律、法规及国家工商行政管理总局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交审批文件。

　登记主管机关应当对申请单位提交的文件、证件、登记申请书、登记注册书以及其他有关文件进行审查，经核准后分别核发下列证照：

　　（一）对具备企业法人条件的企业，核发《企业法人营业执照》；

　　（二）对不具备企业法人条件，但具备经营条件的企业和经营单位，核发《营业执照》；

　　（三）对外商投资企业设立的办事机构，核发《外商投资企业办事机构注册证》。

　　登记主管机关应当分别编定注册号，在颁发的证照上加以注明，并记入登记档案。

　登记主管机关核发的《企业法人营业执照》是企业取得法人资格和合法经营权的凭证。登记主管机关核发的《营业执照》是经营单位取得合法经营权的凭证。经营单位凭据《营业执照》可以刻制公章，开立银行账户，开展核准的经营范围以内的生产经营活动。

　　登记主管机关核发的《外商投资企业办事机构注册证》是外商投资企业设立的办事机构从事业务活动的合法凭证。办事机构凭据《外商投资企业办事机构注册证》，可以刻制公章，开立银行账户，从事业务活动。

变更登记

　企业法人根据《条例》第十七条规定，申请变更登记时，应提交下列文件、证件：

　　（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

　　（二）原主管部门审查同意的文件；

　　（三）其他有关文件、证件。

　企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。

　　登记主管机关在核准企业法人减少注册资金的申请时，应重新审核经营范围和经营方式。

　企业法人在异地（跨原登记主管机关管辖地）增设或者撤销分支机构，应向原登记主管机关申请变更登记。经核准后，向分支机构所在地的登记主管机关申请开业登记或者注销登记。

　　企业法人在国外开办企业或增设分支机构，应向原登记主管机关备案。

　因分立或者合并而保留的企业应当申请变更登记；因分立或者合并而新办的企业应当申请开业登记；因合并而终止的企业应当申请注销登记。

　企业法人迁移（跨原登记主管机关管辖地），应向原登记主管机关申请办理迁移手续；原登记主管机关根据新址所在地登记主管机关同意迁入的意见，收缴《企业法人营业执照》，撤销注册号，开出迁移证明，并将企业档案移交企业新址所在地登记主管机关。企业凭迁移证明和有关部门的批准文件，向新址所在地登记主管机关申请变更登记，领取《企业法人营业执照》。

　企业法人因主管部门改变，涉及原主要登记事项的，应当分别情况，持有关文件申请变更、开业、注销登记。不涉及原主要登记事项变更的，企业法人应当持主管部门改变的有关文件，及时向原登记主管机关备案。

　外商投资企业改变登记注册事项，应当申请变更登记。申请变更登记时，应提交下列文件、证件：

　　（一）董事长签署的变更登记申请书；

　　（二）董事会的决议；

　　（三）变更股东、注册资本、经营范围、营业期限时应提交原审批机关的批准文件。

　　法律、法规及国家工商行政管理总局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交原审批机关的批准文件。

　　外商投资企业变更住所，还应提交住所使用证明；增加注册资本涉及改变原合同的，还应提交补充协议；变更企业类型，还应提交修改合同、章程的补充协议；变更法定代表人，还应提交委派方的委派证明和被委派人员的身份证明；转让股权，还应提交转让合同和修改原合同、章程的补充协议，以及受让方的合法开业证明和资信证明。

　　外商投资企业董事会成员发生变化的，应向原登记主管机关备案。

　经营单位改变营业登记的主要事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人变更登记的有关规定执行。

　外商投资企业设立的分支机构和办事机构改变主要登记事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照外商投资企业变更登记的有关规定执行。

　登记主管机关应当在申请变更登记的单位提交的有关文件、证件齐备后30日内，作出核准变更登记或者不予核准变更登记的决定。

注销登记

　企业法人根据《条例》第二十条规定，申请注销登记，应提交下列文件、证件：

　　（一）法定代表人签署的注销登记申请书；

　　（二）原主管部门审查同意的文件；

　　（三）主管部门或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。

　外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记，并提交下列文件、证件：

　　（一）董事长签署的注销登记申请书；

　　（二）董事会的决议；

　　（三）清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件；

　　（四）税务机关、海关出具的完税证明。

　　法律、法规规定必须经原审批机关批准的，还应提交原审批机关的批准文件。

　　不能提交董事会决议的以及国家对外商投资企业的注销另有规定的，按国家有关规定执行。

　经营单位终止经营活动，应当申请注销登记。注销登记程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人注销登记的有关规定执行。

　外商投资企业撤销其分支机构和办事机构，应当申请注销登记，并提交下列文件、证件：

　　（一）隶属企业董事长签署的注销登记申请书；

　　（二）隶属企业董事会的决议。

　登记主管机关核准注销登记或者吊销执照，应当同时撤销注册号，收缴执照正、副本和公章，并通知开户银行。

登记审批程序

　登记主管机关审核登记注册的程序是受理、审查、核准、发照、公告。

　　（一）受理：申请登记的单位应提交的文件、证件和填报的登记注册书齐备后，方可受理，否则不予受理。

　　（二）审查：审查提交的文件、证件和填报的登记注册书是否符合有关登记管理规定。

　　（三）核准：经过审查和核实后，做出核准登记或者不予核准登记的决定，并及时通知申请登记的单位。

　　（四）发照：对核准登记的申请单位，应当分别颁发有关证照，及时通知法定代表人（负责人）领取证照，并办理法定代表人签字备案手续。

　　公示和证照管理

　 登记主管机关应当将企业法人登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。

　企业法人应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

　　年度报告公示的内容及监督检查按照国务院的规定执行。

　《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，同样具有法律效力。正本应悬挂在主要办事场所或者主要经营场所。登记主管机关根据企业申请和开展经营活动的需要，可以核发执照副本若干份。

　　国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

　登记主管机关对申请筹建登记的企业，在核准登记后核发《筹建许可证》。

　执照正本和副本、《筹建许可证》、《外商投资企业办事机构注册证》、企业法人申请开业登记注册书、企业申请营业登记注册书、企业申请变更登记注册书、企业申请注销登记注册书、企业申请筹建登记注册书以及其他有关登记管理的重要文书表式，由国家工商行政管理总局统一制定。

监督管理与罚则

　登记主管机关对企业进行监督管理的主要内容是：

　　（一）监督企业是否按照《条例》和本细则规定办理开业登记变更登记和注销登记；

　　（二）监督企业是否按照核准登记的事项以及章程、合同或协议开展经营活动；

　　（三）监督企业是否按照规定报送、公示年度报告；

　　（四）监督企业和法定代表人是否遵守国家有关法律、法规和政策。

　各级登记主管机关，均有权对管辖区域内的企业进行监督检查。企业应当接受检查，提供检查所需要的文件、账册、报表及其他有关资料。

　登记主管机关对辖区内的企业进行监督检查时，有权依照有关规定予以处罚。但责令停业整顿、扣缴或者吊销证照，只能由原发照机关作出决定。

　上级登记主管机关对下级登记主管机关作出的不适当的处罚有权予以纠正。

　　对违法企业的处罚权限和程序，由国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局分别作出规定。

　对有下列行为的企业和经营单位，登记主管机关作出如下处罚，可以单处，也可以并处：

　　（一）未经核准登记擅自开业从事经营活动的，责令终止经营活动，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。

　　（二）申请登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，除责令提供真实情况外，视其具体情节，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。经审查不具备企业法人条件或者经营条件的，吊销营业执照。伪造证件骗取营业执照的，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款，并吊销营业执照。

　　（三）擅自改变主要登记事项，不按规定办理变更登记的，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款，并限期办理变更登记；逾期不办理的，责令停业整顿或者扣缴营业执照；情节严重的，吊销营业执照。超出经营期限从事经营活动的，视为无照经营，按照本条第一项规定处理。

　　（四）超出核准登记的经营范围或者经营方式从事经营活动的，视其情节轻重，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。同时违反国家其他有关规定，从事非法经营的，责令停业整顿，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

　　（五）侵犯企业名称专用权的，依照企业名称登记管理的有关规定处理。

　　（六）伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖营业执照的，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

　　（七）不按规定悬挂营业执照的，予以警告，责令改正；拒不改正的，处以2000元以下的罚款。

　　（八）抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的，责令补足抽逃、转移的资金，追回隐匿的财产，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销营业执照。

　　（九）不按规定申请办理注销登记的，责令限期办理注销登记。拒不办理的，处以3000元以下的罚款，吊销营业执照，并可追究企业主管部门的责任。

　　（十）拒绝监督检查或者在接受监督检查过程中弄虚作假的，除责令其接受监督检查和提供真实情况外，予以警告，处以1万元以下的罚款。

　　登记主管机关对有上述违法行为的企业作出处罚决定后，企业逾期不提出申诉又不缴纳罚没款的，可以申请人民法院强制执行。

　对提供虚假文件、证件的单位和个人，除责令其赔偿因出具虚假文件、证件给他人造成的损失外，处以1万元以下的罚款。

　登记主管机关在查处企业违法活动时，对构成犯罪的有关人员，交由司法机关处理。

　登记主管机关对工作人员不按规定程序办理登记、监督管理和严重失职的，根据情节轻重给予相应的行政处分，对构成犯罪的人员，交由司法机关处理。

　企业根据《条例》第三十二条规定向上一级登记主管机关申请复议的，上一级登记主管机关应当在规定的期限内作出维持、撤销或者纠正的复议决定，并通知申请复议的企业。

附　　则

　根据《条例》第三十六条规定应当申请筹建登记的企业，按照国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府的专项规定办理筹建登记。

　港、澳、台企业，华侨、港、澳、台同胞投资举办的合资经营企业、合作经营企业、独资经营企业，参照本细则对外商投资企业的有关规定执行。

　对在中国境内从事经营活动的外国（地区）企业的登记管理，按专项规定执行。

　本细则自公布之日起施行。

（2010年1月29日国家工商行政管理总局令第47号公布，根据

2014年2月20日国家工商行政管理总局令第63号公布的《国家工

商行政管理总局关于修改〈中华人民共和国企业法人登记管理条例

施行细则〉、〈外商投资合伙企业登记管理规定〉、〈个人独资企业

　　登记管理办法〉、〈个体工商户登记管理办法〉等规章的决定》修订）

第一章　总　　则

　为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，扩大对外经济合作和技术交流，依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》），制定本规定。

　本规定所称外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。

　　外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记适用本规定。

　　申请办理外商投资合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。

　外商投资合伙企业应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投资的产业政策。

　　国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。

　　《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。

　外商投资合伙企业经依法登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。

　国家工商行政管理总局主管全国的外商投资合伙企业登记管理工作。

　　国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理部门（以下称企业登记机关）负责本辖区内的外商投资合伙企业登记管理。

　　省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门负责以投资为主要业务的外商投资合伙企业的登记管理。

第二章　设立登记

　设立外商投资合伙企业，应当具备《合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》规定的条件。

　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　外商投资合伙企业的登记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）主要经营场所；

　　（三）执行事务合伙人；

　　（四）经营范围；

　　（五）合伙企业类型；

　　（六）合伙人姓名或者名称、国家（地区）及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

　　合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

　　执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，登记事项还应当包括外国企业、中国法人或者其他组织委派的代表（以下简称委派代表）。

　外商投资合伙企业的名称应当符合国家有关企业名称登记管理的规定。

　外商投资合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。

　合伙协议未约定或者全体普通合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体普通合伙人均为执行事务合伙人。

　　有限合伙人不得成为执行事务合伙人。

　外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和外商投资有限合伙企业。

　设立外商投资合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。

　　申请设立外商投资合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：

　　（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；

　　（二）全体合伙人签署的合伙协议；

　　（三）全体合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明；

　　（四）主要经营场所证明；

　　（五）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；

　　（六）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；

　　（七）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；

　　（八）与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明；

　　（九）外国合伙人与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》；

　　（十）本规定规定的其他相关文件。

　　法律、行政法规或者国务院规定设立外商投资合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　外国合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明应当经其所在国家主管机构公证认证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明应当依照现行相关规定办理。

　　《法律文件送达授权委托书》应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人姓名或者名称、地址及联系方式。被授权人可以是外国合伙人在中国境内设立的企业、拟设立的外商投资合伙企业（被授权人为拟设立的外商投资合伙企业的，外商投资合伙企业设立后委托生效）或者境内其他有关单位或者个人。

　外商投资合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。

　外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。

　以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。

　　外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。

　法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当依照相关法律、行政法规规定，向企业登记机关提交有关证明。

　外商投资合伙企业营业执照的签发日期，为外商投资合伙企业成立日期。

第三章　变更登记

　外商投资合伙企业登记事项发生变更的，该合伙企业应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。

　外商投资合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：

　　（一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；

　　（二）全体普通合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

　　（三）本规定规定的其他相关文件。

　　法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　变更执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。

　外商投资合伙企业变更主要经营场所的，应当申请变更登记，并提交新的主要经营场所使用证明。

　　外商投资合伙企业变更主要经营场所在原企业登记机关辖区外的，应当向迁入地企业登记机关申请办理变更登记；迁入地企业登记机关受理的，由原企业登记机关将企业登记档案移送迁入地企业登记机关。

　外商投资合伙企业执行事务合伙人变更的，应当提交全体合伙人签署的修改后的合伙协议。

　　新任执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和自然人身份证明。

　　执行事务合伙人委派代表变更的，应当提交继任代表的委托书和自然人身份证明。

　外商投资合伙企业变更经营范围的，应当提交符合外商投资产业政策的说明。

　　变更后的经营范围有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，合伙企业应当自有关部门批准之日起30日内，向原企业登记机关申请变更登记。

　　外商投资合伙企业的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，合伙企业应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内，向原企业登记机关申请变更登记或者注销登记。

　外商投资合伙企业变更合伙企业类型的，应当按照拟变更企业类型的设立条件，在规定的期限内向企业登记机关申请变更登记，并依法提交有关文件。

　外商投资合伙企业合伙人变更姓名（名称）或者住所的，应当提交姓名（名称）或者住所变更的证明文件。

　　外国合伙人的姓名（名称）、国家（地区）或者境外住所变更证明文件应当经其所在国家主管机构公证认证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区合伙人的姓名（名称）、地区或者境外住所变更证明文件应当依照现行相关规定办理。

　合伙人增加或者减少对外商投资合伙企业出资的，应当向原企业登记机关提交全体合伙人签署的或者合伙协议约定的人员签署的对该合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

　新合伙人入伙的，外商投资合伙企业应当向原登记机关申请变更登记，提交的文件参照本规定第二章的有关规定。

　　新合伙人通过受让原合伙人在外商投资合伙企业中的部分或者全部财产份额入伙的，应当提交财产份额转让协议。

　外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依照《合伙企业登记管理办法》规定的程序申请变更登记。

　合伙协议修改未涉及登记事项的，外商投资合伙企业应当将修改后的合伙协议或者修改合伙协议的决议送原企业登记机关备案。

　外国合伙人变更境内法律文件送达接受人的，应当重新签署《法律文件送达授权委托书》，并向原企业登记机关备案。

　外商投资合伙企业变更登记事项涉及营业执照变更的，企业登记机关应当换发营业执照。

第四章　注销登记

　外商投资合伙企业解散，应当依照《合伙企业法》的规定由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。

　外商投资合伙企业解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。

　外商投资合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：

　　（一）清算人签署的注销登记申请书；

　　（二）人民法院的破产裁定、外商投资合伙企业依照《合伙企业法》作出的决定、行政机关责令关闭、外商投资合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；

　　（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告（清算报告中应当载明已经办理完结税务、海关纳税手续的说明）。

　　有分支机构的外商投资合伙企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。

　　外商投资合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。

　经企业登记机关注销登记，外商投资合伙企业终止。

第五章　分支机构登记

　外商投资合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。

　分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。

　　分支机构的经营范围不得超出外商投资合伙企业的经营范围。

　　外商投资合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限。分支机构的经营期限不得超过外商投资合伙企业的合伙期限。

　外商投资合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交下列文件：

　　（一）分支机构设立登记申请书；

　　（二）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；

　　（三）加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；

　　（四）全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；

　　（五）经营场所证明；

　　（六）本规定规定的其他相关文件。

　分支机构的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交批准文件。

　外商投资合伙企业申请分支机构变更登记或者注销登记，比照本规定关于外商投资合伙企业变更登记、注销登记的规定办理。

　外商投资合伙企业应当自分支机构设立登记之日起30日内，持加盖印章的分支机构营业执照复印件，到原企业登记机关办理备案。

　　分支机构登记事项变更的，隶属企业应当自变更登记之日起30日内到原企业登记机关办理备案。

　　申请分支机构注销登记的，外商投资合伙企业应当自分支机构注销登记之日起30日内到原企业登记机关办理备案。

　分支机构营业执照的签发日期，为外商投资合伙企业分支机构的成立日期。

第六章　登记程序

　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给（换发）营业执照。

　　除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给（换发）营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

　　对于《外商投资产业指导目录》中没有法定前置审批的限制类项目或者涉及有关部门职责的其他项目，企业登记机关应当自受理申请之日起5日内书面征求有关部门的意见。企业登记机关应当在接到有关部门书面意见之日起5日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给（换发）营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

　外商投资合伙企业涉及须经政府核准的投资项目的，依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

　外商投资合伙企业设立、变更、注销的，企业登记机关应当同时将企业设立、变更或者注销登记信息向同级商务主管部门通报。

　企业登记机关应当将登记的外商投资合伙企业登记事项记载于外商投资合伙企业登记簿上，供社会公众查阅、复制。

　企业登记机关吊销外商投资合伙企业营业执照的，应当发布公告。

第七章　年度报告公示和证照管理

　外商投资合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

　营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

　　外商投资合伙企业及其分支机构根据业务需要，可以向企业登记机关申请核发若干营业执照副本。

　　营业执照正本应当置放在经营场所的醒目位置。

　任何单位和个人不得涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照。

　　营业执照遗失或者毁损的，应当在企业登记机关指定的报刊上声明作废，并向企业登记机关申请补领或者更换。

　外商投资合伙企业及其分支机构的登记文书格式和营业执照的正本、副本样式，由国家工商行政管理总局制定。

第八章　法律责任

　未领取营业执照，而以外商投资合伙企业名义从事合伙业务的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十六条规定处罚。

　　从事《外商投资产业指导目录》禁止类项目的，或者未经登记从事限制类项目的，由企业登记机关和其他主管机关依照《无照经营查处取缔办法》规定处罚。法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。

　提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得外商投资合伙企业登记的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十七条规定处罚。

　外商投资合伙企业登记事项发生变更，未依照本规定规定办理变更登记的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十八条规定处罚。

　外商投资合伙企业在使用名称中未按照企业登记机关核准的名称标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第三十九条规定处罚。

　外商投资合伙企业未依照本规定办理不涉及登记事项的协议修改、分支机构及清算人成员名单备案的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十条规定处罚。

　　外商投资合伙企业未依照本规定办理外国合伙人《法律文件送达授权委托书》备案的，由企业登记机关责令改正；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。

　外商投资合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十一条规定处罚。

　外商投资合伙企业未将其营业执照正本置放在经营场所醒目位置的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十四条规定处罚。

　外商投资合伙企业涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照的，由企业登记机关依照《合伙企业登记管理办法》第四十五条规定处罚。

　外商投资合伙企业的分支机构有本章规定的违法行为的，适用本章有关规定。

　企业登记机关违反产业政策，对于不应当登记的予以登记，或者应当登记的不予登记的，依法追究其直接责任人或者主要负责人的行政责任。

　　企业登记机关的工作人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害外商投资合伙企业合法权益的，依法给予处分。

第九章　附　　则

　中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业，外国企业或者个人入伙的，应当符合本规定，并依法向企业登记机关申请变更登记。

　以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资的，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。

　外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资企业在中国境内设立合伙企业或者加入中国自然人、法人和其他组织已经设立的合伙企业的，参照本规定。

　外商投资合伙企业依照本规定办理相关登记手续后，应当依法办理外汇、税务、海关等手续。

　香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的企业或者个人在内地设立合伙企业或者加入内地自然人、法人和其他组织已经设立的合伙企业的，参照本规定。

　本规定自2010年3月1日起施行。

（2000年1月13日国家工商行政管理局令第94号公布，根据2014

年2月20日国家工商行政管理总局令第63号公布的《国家工商行

政管理总局关于修改〈中华人民共和国企业法人登记管理条例施行

细则〉、〈外商投资合伙企业登记管理规定〉、〈个人独资企业登记

管理办法〉、〈个体工商户登记管理办法〉等规章的决定》修订）

第一章　总　　则

　为了确认个人独资企业的经营资格，规范个人独资企业登记行为，依据《中华人民共和国个人独资企业法》（以下简称《个人独资企业法》），制定本办法。

　个人独资企业的设立、变更、注销，应当依照《个人独资企业法》和本办法的规定办理企业登记。

　个人独资企业经登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动。

　　个人独资企业应当在登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。

　工商行政管理机关是个人独资企业的登记机关。

　　国家工商行政管理总局主管全国个人独资企业的登记工作。

　　省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本地区个人独资企业的登记工作。

　　市、县工商行政管理局以及大中城市工商行政管理分局负责本辖区内的个人独资企业登记。

第二章　设立登记

　设立个人独资企业应当具备《个人独资企业法》第八条规定的条件。

　个人独资企业的名称应当符合名称登记管理有关规定，并与其责任形式及从事的营业相符合。

　　个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

　设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地登记机关申请设立登记。

　个人独资企业的登记事项应当包括：企业名称、企业住所、投资人姓名和居所、出资额和出资方式、经营范围。

　投资人申请设立登记，应当向登记机关提交下列文件：

　　（一）投资人签署的个人独资企业设立申请书；

　　（二）投资人身份证明；

　　（三）企业住所证明；

　　（四）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

　　从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，应当提交有关部门的批准文件。

　　委托代理人申请设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。

　个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：

　　（一）企业的名称和住所；

　　（二）投资人的姓名和居所；

　　（三）投资人的出资额和出资方式；

　　（四）经营范围。

　　个人独资企业投资人以个人财产出资或者以其家庭共有财产作为个人出资的，应当在设立申请书中予以明确。

　登记机关应当在收到本办法第九条规定的全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的发给营业执照；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。

　个人独资企业营业执照的签发日期为个人独资企业成立日期。

第三章　变更登记

　个人独资企业变更企业名称、企业住所、经营范围，应当在作出变更决定之日起15日内向原登记机关申请变更登记。

　　个人独资企业变更投资人姓名和居所、出资额和出资方式，应当在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记。

　个人独资企业申请变更登记，应当向登记机关提交下列文件：

　　（一）投资人签署的变更登记申请书；

　　（二）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

　　从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，应当提交有关部门的批准文件。

　　委托代理人申请变更登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。

　登记机关应当在收到本办法第十四条规定的全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，换发营业执照或者发给变更登记通知书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。

　个人独资企业变更住所跨登记机关辖区的，应当向迁入地登记机关申请变更登记。迁入地登记机关受理的，由原登记机关将企业档案移送迁入地登记机关。

　个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。

　　个人独资企业改变出资方式致使个人财产与家庭共有财产变换的，个人独资企业可向原登记机关提交改变出资方式文件，申请变更登记。

第四章　注销登记

　个人独资企业依照《个人独资企业法》第二十六条规定解散的，应当由投资人或者清算人于清算结束之日起15日内向原登记机关申请注销登记。

　个人独资企业申请注销登记，应当向登记机关提交下列文件：

　　（一）投资人或者清算人签署的注销登记申请书；

　　（二）投资人或者清算人签署的清算报告；

　　（三）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

　　个人独资企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。

　登记机关应当在收到本办法第十九条规定的全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，发给核准通知书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。

　经登记机关注销登记，个人独资企业终止。

第五章　分支机构登记

　个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。

　分支机构的登记事项应当包括：分支机构的名称、经营场所、负责人姓名和居所、经营范围。

　个人独资企业申请设立分支机构，应当向登记机关提交下列文件：

　　（一）分支机构设立登记申请书；

　　（二）登记机关加盖印章的个人独资企业营业执照复印件；

　　（三）经营场所证明；

　　（四）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

　　分支机构从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，还应当提交有关部门的批准文件。

　　个人独资企业投资人委派分支机构负责人的，应当提交投资人委派分支机构负责人的委托书及其身份证明。

　　委托代理人申请分支机构设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。

　登记机关应当在收到本办法第二十四条规定的全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。核准登记的，发给营业执照；不予登记的，发给登记驳回通知书。

　个人独资企业分支机构申请变更登记、注销登记，比照本办法关于个人独资企业申请变更登记、注销登记的有关规定办理。

　个人独资企业应当在其分支机构经核准设立、变更或者注销登记后15日内，将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。

　个人独资企业向登记机关备案，应当提交下列文件：

　　（一）分支机构登记机关加盖印章的分支机构营业执照复印件、变更登记通知书或者注销登记通知书；

　　（二）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

第六章　公示和证照管理

　登记机关应当将个人独资企业登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。

　个人独资企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

　　年度报告公示的内容和监督检查按照国务院的规定执行。

　个人独资企业营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

　　个人独资企业根据业务需要，可以向登记机关申请核发若干营业执照副本。

　　个人独资企业营业执照遗失的，应当在报刊上声明作废，并向登记机关申请补领。个人独资企业营业执照毁损的，应当向登记机关申请更换。

　个人独资企业应当将营业执照正本置放在企业住所的醒目位置。

　任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、转让营业执照。

　　任何单位和个人不得承租、受让营业执照。

　个人独资企业的营业执照正本和副本样式，由国家工商行政管理总局制定。

第七章　法律责任

　未经登记机关依法核准登记并领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，由登记机关责令停止经营活动，处以3000元以下的罚款。

　个人独资企业办理登记时，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，由登记机关责令改正，处以5000元以下的罚款；情节严重的，并处吊销营业执照。

　个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以2000元以下的罚款。

　个人独资企业登记事项发生变更，未依照本办法规定办理变更登记的，由登记机关责令限期改正；逾期不办理的，处以2000元以下的罚款。

　个人独资企业不按规定时间将分支机构登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案的，由登记机关责令限期改正；逾期不备案的，处以2000元以下的罚款。

　个人独资企业营业执照遗失，不在报刊上声明作废的，由登记机关处以500元以下的罚款；个人独资企业营业执照遗失或者毁损，不向登记机关申请补领或者更换的，由登记机关处以500元以下的罚款。

　个人独资企业未将营业执照正本置放在企业住所醒目位置的，由登记机关责令限期改正；逾期不改正的，处以500元以下的罚款。

　个人独资企业涂改、出租、转让营业执照的，由登记机关责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

　　承租、受让营业执照从事经营活动的，由登记机关收缴营业执照，责令停止经营活动，处以5000元以下的罚款。

　伪造营业执照的，由登记机关责令停业，没收违法所得，处以5000元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　个人独资企业成立后，无正当理由超过6个月未开业，或者开业后自行停业连续6个月的，吊销营业执照。

　登记机关对不符合法律规定条件的个人独资企业予以登记，或者对符合法律规定条件的个人独资企业不予登记的，对直接责任人员依法予以行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　登记机关的上级部门有关主管人员强令登记机关对不符合法律规定条件的个人独资企业予以登记，或者对符合法律规定条件的个人独资企业不予登记，或者对登记机关的违法登记行为进行包庇的，对直接责任人员依法予以行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章　附　　则

　本办法施行前依据《中华人民共和国私营企业暂行条例》登记成立的私营独资企业，符合《个人独资企业法》规定的条件的，依据《个人独资企业法》和本办法登记为个人独资企业。

　本办法自公布之日起施行。

（2011年9月30日国家工商行政管理总局令第56号公布，根据

2014年2月20日国家工商行政管理总局令第63号公布的《国家工

商行政管理总局关于修改〈中华人民共和国企业法人登记管理条例

施行细则〉、〈外商投资合伙企业登记管理规定〉、〈个人独资企业

登记管理办法〉、〈个体工商户登记管理办法〉等规章的决定》修订）

第一章　总　　则

　为保护个体工商户合法权益，鼓励、支持和引导个体工商户健康发展，规范个体工商户登记管理行为，依据《个体工商户条例》，制定本办法。

　有经营能力的公民经工商行政管理部门登记，领取个体工商户营业执照，依法开展经营活动。

　个体工商户的注册、变更和注销登记应当依照《个体工商户条例》和本办法办理。

　　申请办理个体工商户登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。

　工商行政管理部门是个体工商户的登记管理机关。

　　国家工商行政管理总局主管全国的个体工商户登记管理工作。

　　省、自治区、直辖市工商行政管理局和设区的市（地区）工商行政管理局负责本辖区的个体工商户登记管理工作。

　　县、自治县、不设区的市工商行政管理局以及市辖区工商行政管理分局为个体工商户的登记机关（以下简称登记机关），负责本辖区内的个体工商户登记。

　　第五条登记机关可以委托其下属工商行政管理所（以下简称工商所）办理个体工商户登记。

第二章　登记事项

　个体工商户的登记事项包括：

　　（一）经营者姓名和住所；

　　（二）组成形式；

　　（三）经营范围；

　　（四）经营场所。

　　个体工商户使用名称的，名称作为登记事项。

　经营者姓名和住所，是指申请登记为个体工商户的公民姓名及其户籍所在地的详细住址。

　组成形式，包括个人经营和家庭经营。

　　家庭经营的，参加经营的家庭成员姓名应当同时备案。

　经营范围，是指个体工商户开展经营活动所属的行业类别。

　　登记机关根据申请人申请，参照《国民经济行业分类》中的类别标准，登记个体工商户的经营范围。

　经营场所，是指个体工商户营业所在地的详细地址。

　　个体工商户经登记机关登记的经营场所只能为一处。

　个体工商户申请使用名称的，应当按照《个体工商户名称登记管理办法》办理。

第三章　登记申请

　个人经营的，以经营者本人为申请人；家庭经营的，以家庭成员中主持经营者为申请人。

　　委托代理人申请注册、变更、注销登记的，应当提交申请人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。

　申请个体工商户登记，申请人或者其委托的代理人可以直接到经营场所所在地登记机关登记；登记机关委托其下属工商所办理个体工商户登记的，到经营场所所在地工商所登记。

　　申请人或者其委托的代理人可以通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式向经营场所所在地登记机关提交申请。通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，应当提供申请人或者其代理人的联络方式及通讯地址。对登记机关予以受理的申请，申请人应当自收到受理通知书之日起5日内，提交与传真、电子数据交换、电子邮件内容一致的申请材料原件。

　申请个体工商户注册登记，应当提交下列文件：

　　（一）申请人签署的个体工商户注册登记申请书；

　　（二）申请人身份证明；

　　（三）经营场所证明；

　　（四）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

　申请个体工商户变更登记，应当提交下列文件：

　　（一）申请人签署的个体工商户变更登记申请书；

　　（二）申请经营场所变更的，应当提交新经营场所证明；

　　（三）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

　申请个体工商户注销登记，应当提交下列文件：

　　（一）申请人签署的个体工商户注销登记申请书；

　　（二）个体工商户营业执照正本及所有副本；

　　（三）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

　申请注册、变更登记的经营范围涉及国家法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向登记机关提交相关批准文件。

第四章　受理、审查和决定

　登记机关收到申请人提交的登记申请后，对于申请材料齐全、符合法定形式的，应当受理。

　　申请材料不齐全或者不符合法定形式，登记机关应当当场告知申请人需要补正的全部内容，申请人按照要求提交全部补正申请材料的，登记机关应当受理。

　　申请材料存在可以当场更正的错误的，登记机关应当允许申请人当场更正。

　登记机关受理登记申请，除当场予以登记的外，应当发给申请人受理通知书。

　　对于不符合受理条件的登记申请，登记机关不予受理，并发给申请人不予受理通知书。

　　申请事项依法不属于个体工商户登记范畴的，登记机关应当即时决定不予受理，并向申请人说明理由。

　申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的，登记机关应当当场予以登记，并发给申请人准予登记通知书。

　　根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质性内容进行核实的，登记机关应当指派两名以上工作人员进行核查，并填写申请材料核查情况报告书。登记机关应当自受理登记申请之日起15日内作出是否准予登记的决定。

　对于以邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提出申请并经登记机关受理的，登记机关应当自受理登记申请之日起15日内作出是否准予登记的决定。

　登记机关作出准予登记决定的，应当发给申请人准予个体工商户登记通知书，并在10日内发给申请人个体工商户营业执照。不予登记的，应当发给申请人个体工商户登记驳回通知书。

第五章　监督管理

　个体工商户应当于每年1月1日至6月30日向登记机关报送上一年度年度报告，并对其年度报告的真实性、合法性负责。

　　个体工商户年度报告、公示办法由国家工商行政管理总局另行制定。

　个体工商户营业执照（以下简称营业执照）分为正本和副本，载明个体工商户的名称、经营者姓名、组成形式、经营场所、经营范围、注册日期和注册号、发照机关及发照时间信息，正、副本具有同等法律效力。

　营业执照正本应当置于个体工商户经营场所的醒目位置。

　个体工商户变更登记涉及营业执照载明事项的，登记机关应当换发营业执照。

　营业执照遗失或毁损的，个体工商户应当向登记机关申请补领或者更换。

　　营业执照遗失的，个体工商户还应当在公开发行的报刊上声明作废。

　有下列情形之一的，登记机关或其上级机关根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销个体工商户登记：

　　（一）登记机关工作人员滥用职权、玩忽职守作出准予登记决定的；

　　（二）超越法定职权作出准予登记决定的；

　　（三）违反法定程序作出准予登记决定的；

　　（四）对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人准予登记的；

　　（五）依法可以撤销登记的其他情形。

　　申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得个体工商户登记的，应当予以撤销。

　　依照前两款的规定撤销个体工商户登记，可能对公共利益造成重大损害的，不予撤销。

　　依照本条第一款的规定撤销个体工商户登记，经营者合法权益受到损害的，行政机关应当依法给予赔偿。

　登记机关作出撤销登记决定的，应当发给原申请人撤销登记决定书。

　有关行政机关依照《个体工商户条例》第二十四条规定，通知登记机关个体工商户行政许可被撤销、吊销或者行政许可有效期届满的，登记机关应当依法撤销登记或者吊销营业执照，或者责令当事人依法办理变更登记。

　登记机关应当依照国家工商行政管理总局有关规定，依托个体工商户登记管理数据库，利用信息化手段，开展个体工商户信用监管，促进社会信用体系建设。

第六章　登记管理信息公示、公开

　登记机关应当在登记场所及其网站公示个体工商户登记的以下内容：

　　（一）登记事项；

　　（二）登记依据；

　　（三）登记条件；

　　（四）登记程序及期限；

　　（五）提交申请材料目录及申请书示范文本；

　　（六）登记收费标准及依据。

　　登记机关应申请人的要求应当就公示内容予以说明、解释。

　公众查阅个体工商户的下列信息，登记机关应当提供：

　　（一）注册、变更、注销登记的相关信息；

　　（二）国家工商行政管理总局规定公开的其他信息。

　个体工商户登记管理材料涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私的，登记机关不得对外公开。

第七章　法律责任

　个体工商户提交虚假材料骗取注册登记，或者伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由登记机关责令改正，处4000元以下的罚款；情节严重的，撤销注册登记或者吊销营业执照。

　个体工商户登记事项变更，未办理变更登记的，由登记机关责令改正，处1500元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

　个体工商户违反本办法第二十五条规定的，由登记机关责令限期改正；逾期未改正的，处500元以下的罚款。

第八章　附　　则

　香港特别行政区、澳门特别行政区永久性居民中的中国公民，台湾地区居民可以按照国家有关规定，申请登记为个体工商户。

　个体工商户申请转变为企业组织形式的，登记机关应当依法为其提供继续使用原名称字号、保持工商登记档案延续性等市场主体组织形式转变方面的便利，及相关政策、法规和信息咨询服务。

　个体工商户办理注册登记、变更登记，应当缴纳登记费。

　　个体工商户登记收费标准，按照国家有关规定执行。

　个体工商户的登记文书格式以及营业执照的正本、副本样式，由国家工商行政管理总局制定。

　本办法自2011年11月1日起施行。1987年9月5日国家工商行政管理局公布、1998年12月３日国家工商行政管理局令第86号修订的《城乡个体工商户管理暂行条例实施细则》、2004年7月23日国家工商行政管理总局令第13号公布的《个体工商户登记程序规定》同时废止。

外商投资企业授权登记管理办法

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商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定

为规范外商投资企业的投资行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及有关外商投资的法律、法规的有关规定，制订本规定。

本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业（以下简称“被投资公司”）投资者股权的行为。

　　外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。

　　外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。

外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。

　　外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。

被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。

外商投资企业应符合下列条件，方可投资：

　　1、开始盈利；

　　2、依法经营，无违法经营记录。

外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料：

　　1、外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；

　　2、外商投资企业的批准证书和营业执照（复印件）；

　　3、外商投资企业经审计的资产负债表；

　　4、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；

　　5、法律、法规及规章规定的其他材料。

公司登记机关依《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注“外商投资企业投资”字样（以下简称“《（加注）营业执照》”）。

外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门（以下称“省级审批机关”）提出申请，并应提供下列材料：

　　1、依照第六条规定提供的材料；

　　2、被投资公司的章程。

　　被投资公司的章程应当载明下列事项：

　　（1）公司名称和住所；

　　（2）公司经营范围及产品国内外销售比例；

　　（3）公司注册资本；

　　（4）投资者的名称或姓名；

　　（5）投资者的权利和义务；

　　（6）投资者的出资方式和出资额；

　　（7）投资者转让出资的条件；

　　（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

　　（9）公司的法定代表人；

　　（10）公司的解散事由与清算办法；

　　（11）投资者认为需要规定的其他事项。

　　投资者应当在公司章程上签名、盖章。

省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。

　　省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。

省级审批机关对外商投资企业作出同意批复的，外商投资企业凭该批复文件向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记。

　　公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《（加注）营业执照》。

自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。备案材料包括：

　　1、外商投资企业投资备案表；

　　2、被投资公司的营业执照（复印件）；

　　3、被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关作出的同意设立被投资公司的批复。

外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。

　　原审批机关应自接到申请之日起十五日之内予以答复；逾期不答复的，视作同意。

　　原审批机关不同意的，外商投资企业可向其上级审批机关或对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）提出申诉。该上级审批机关或外经贸部应自收到申诉之日起三十日内，对外商投资企业作出书面答复。

按照本规定第六条、第七条设立的公司变更经营范围，涉及限制类领域的，应按照本规定第八条、第九条规定的程序办理，并向其原公司登记机关申请变更登记。

外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第六条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。

　　被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第八条、第九条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。

　　公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定予以登记或不予登记。准予登记的，发给“（加注）营业执照”。

　　被投资公司属于外商投资企业的，按照《外商投资企业投资者股权变更的规定》办理。

外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。

被投资公司享受外商投资企业待遇，应按有关外商投资企业设立程序的规定，向被投资公司所在地的省级审批机关提出申请。申请人应提供下列材料：

　　1、依照第六条规定应提供的材料；

　　2、被投资公司的名称、住所；

　　3、被投资公司的投资合同及章程；

　　4、被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交设立被投资公司的项目建议书和可行性研究报告。

　　其投资者出让股权的被投资公司享受外商投资企业待遇的，申请人除向被投资公司所在地的省级审批机关提供上款所列材料之外，还应提交相应的投资者股权转让协议。

省级审批机关确认外商投资企业的投资符合国家有关法律、法规且被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，向申请人下发批准文件，颁发《外商投资企业批准证书》，并加注“外商投资企业投资”字样。

　　被投资公司经营范围涉及限制类领域的，省级审批机关批准之前，应依照本规定第十条的规定，征求有关行业管理部门的意见。

申请人凭《外商投资企业批准证书》向被投资公司所在地公司登记机关申请登记注册。

　　公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《（加注）营业执照》。

　　被投资公司经营范围未涉及限制类领域的，按本规定第六条办理。

中西部地区的被投资公司凭《外商投资企业批准证书》和《（加注）营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。

在中西部地区设立的被投资公司投资总额超过其所在省、自治区、直辖市审批机关审批权限的，应报外经贸部审批。

被投资公司属于法律、法规和部门规章明确规定的应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将有关申请材料转报外经贸部审批。外经贸部根据有关法律、法规和部门规章的规定决定批准或不批准。

本规定颁布前，根据有关规定已设立的外商投资企业参股企业，符合本规定要求的，可参照本规定补办有关手续，享受外商投资企业待遇。

本规定由外经贸部和国家工商行政管理局负责解释。

本规定自2000年9月1日起施行。

　　附：外商投资企业投资备案表

外商投资企业授权登记管理办法_百度百科

商务部令2018年第6号 关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定

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【工商总局关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作的通知】-国家发展和改革委员会

外商投资创业投资企业管理规定

为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者）来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。

本规定所称外商投资创业投资企业（以下简称创投企业）是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。

本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。

创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。

　　采取非法人制组织形式的创投企业（以下简称非法人制创投企业）的投资者对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。

　　采用公司制组织形式的创投企业（以下简称公司制创投企业）的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。

创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得损害中国的社会公共利益。创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。

设立创投企业应具备下列条件：

　　（一）投资者人数在2人以上50以下；且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者；

　　（二）外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资；

　　（三）有明确的组织形式；

　　（四）有明确合法的投资方向；

　　（五）除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员；

　　（六）法律、行政法规规定的其他条件。

必备投资者应当具备下列条件：

　　（一）以创业投资为主营业务；

　　（二）在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为：在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资）；

　　（三）拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员；

　　（四）如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权；

　　（五）必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚；

　　（六）非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。

设立创投企业按以下程序办理：

　　（一）投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请书及有关文件。

　　（二）省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完成初审并上报对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）。

　　（三）审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。

　　（四）获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理注册登记手续。

申请设立创投企业应当向审批机构报送以下文件：

　　（一）必备投资者签署的设立申请书；

　　（二）投资各方签署的创投企业合同及章程；

　　（三）必备投资者书面声明（声明内容包括：投资者符合第七条规定的资格条件；所有提供的材料真实性；投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法律法规的要求）；

　　（四）律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法律意见书；

　　（五）必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其已投资资本的说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历；

　　（六）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；

　　（七）名称登记机关出具的创投企业名称预先核准通知书；

　　（八）如果必备投资者的资格条件是依据第七条第（四）款的规定，则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料；

　　（九）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

创投企业应当在名称中加注创业投资字样。除创投企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。

申请设立创投企业应当向登记机关报送下列文件,并对其真实性、有效性负责：

　　（一）创投企业董事长或联合管理委员会负责人签署的设立登记申请书；

　　（二）合同、章程以及审批机构的批准文件和批准证书；

　　（三）投资者的合法开业证明或身份证明；

　　（四）投资者的资信证明；

　　（五）法定代表人的任职文件、身份证明和企业董事、经理等人员的备案文件；

　　（六）企业名称预先核准通知书；

　　（七）企业住所或营业场所证明。

　　申请设立非法人制创投企业，还应当提交境外必备投资者的章程或合伙协议。企业投资者中含本规定第七条第四款规定的投资者的，还应当提交关联实体为其出具的承担出资连带责任的担保函。

　　以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。

　　创投企业登记事项变更应依法向原登记机关申请办理变更登记。

经登记机关核准的公司制创投企业，领取《企业法人营业执照》；经登记机关核准的非法人制创投企业，领取《营业执照》。

　　《营业执照》应载明非法人制创投企业投资者认缴的出资总额和必备投资者名称。

非法人制创投企业的投资者的出资及相关变更应符合如下规定：

　　（一）投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签定的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和相关措施；

　　（二）必备投资者在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。特殊情况下确需撤出的，应获得占总出资额超过50%的其他投资者同意，并应将其权益转让给符合第七条要求的新投资者，且应当相应修改创投企业的合同和章程，并报审批机构批准。

　　其他投资者如转让其认缴资本额或已投入资本额，须按创投企业合同的约定进行，且受让人应符合本规定第六条的有关要求。投资各方应相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。

　　（三）创投企业设立后，如果有新的投资者申请加入，须符合本规定和创投企业合同的约定，经必备投资者同意，相应修改创投企业合同和章程，并报审批机构备案。

　　（四）创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的利益而获得的收入中相当于其原出资额的部分，可以直接分配给投资各方。此类分配构成投资者减少其已投资的资本额。创投企业应当在创投企业合同中约定此类分配的具体办法，并在向其投资者作出该等分配之前至少30天内向审批机构和所在地外汇局提交一份要求相应减少投资者已投入资本额的备案说明，同时证明创投企业投资者未到位的认缴出资额及创投企业当时拥有的其他资金至少相当于创投企业当时承担的投资义务的要求。但该分配不应成为创投企业对因其违反任何投资义务所产生的诉讼请求的抗辩理由。

非法人制创投企业向登记机关申请变更登记时，上述规定中审批机关出具的相关备案证明可替代相应的审批文件。

非法人制创投企业投资者根据创业投资进度缴付出资后，应持相关验资报告向原登记机关申请办理出资备案手续。登记机关根据其实际出资状况在其《营业执照》出资额栏目后加注实缴出资额数目。

　　非法人制创投企业超过最长投资期限仍未缴付或缴清出资的，登记机关根据现行规定予以处罚。

公司制创投企业投资者的出资及相关变更按现行规定办理。

非法人制创投企业设联合管理委员会。公司制创投企业设董事会。联合管理委员会或董事会的组成由投资者在创投企业合同及章程中予以约定。联合管理委员会或董事会代表投资者管理创投企业。

联合管理委员会或董事会下设经营管理机构，根据创投企业的合同及章程中规定的权限，负责日常经营管理工作，执行联合管理委员会或董事会的投资决策。

经营管理机构的负责人应当符合下列条件：

　　（一）具有完全的民事行为能力；

　　（二）无犯罪记录；

　　（三）无不良经营记录；

　　（四）应具有创业投资业的从业经验，且无违规操作记录；

　　（五）审批机构要求的与经营管理资格有关的其他条件。

经营管理机构应定期向联合管理委员会或董事会报告以下事项：

　　（一）经授权的重大投资活动；

　　（二）中期、年度业绩报告和财务报告；

　　（三）法律、法规规定的其他事项；

　　（四）创投企业合同及章程中规定的有关事项。

联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构，而将该创投企业的日常经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理。该创业投资管理企业可以是内资创业投资管理企业，也可以是外商投资创业投资管理企业，或境外创业投资管理企业。在此情形下，该创投企业与该创业投资管理企业应签订管理合同，约定创投企业和创业投资管理企业的权利义务。该管理合同应经全体投资者同意并报审批机构批准后方可生效。

创投企业的投资者可以在创业投资合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制和奖励机制。

受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件：

　　（一）以受托管理创投企业的投资业务为主营业务；

　　（二）拥有三名以上具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员；

　　（三）有完善的内部控制制度。

创业投资管理企业可以采取公司制组织形式，也可以采取合伙制组织形式。

同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。

创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会报告第二十条所列事项。

设立外商投资创业投资管理企业应符合本规定第二十三条的条件，经拟设立外商投资创业投资管理公司所在地省级外经贸主管部门报审批机构批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。

申请设立外商投资创业投资管理公司应当向审批机构报送以下文件：

　　（一）设立申请书；

　　（二）外商投资创业投资管理公司合同及章程；

　　（三）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；

　　（四）审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资管理字样。

获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的境外创业投资管理企业，应当自管理合同获得批准之日起30日内，向登记机关申请办理营业登记手续。

　　申请营业登记应报送下列文件，并对其真实性、有效性负责：

　　（一）境外创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书；

　　（二）经营管理合同及审批机构的批准文件；

　　（三）境外创业投资管理企业的章程或合伙协议；

　　（四）境外创业投资管理企业的合法开业证明；

　　（五）境外创业投资管理企业的资信证明；

　　（六）境外创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份证明；

　　（七）境外创业投资管理企业在华营业场所证明。

　　以上文件应使用中文。使用外文的，应提供规范的中文译本。

创投企业可以经营以下业务：

　　（一）以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

　　（二）提供创业投资咨询；

　　（三）为所投资企业提供管理咨询；

　　（四）审批机构批准的其他业务。

　　创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。

创投企业不得从事下列活动：

　　（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

　　（二）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列；

　　（三）直接或间接投资于非自用不动产；

　　（四）贷款进行投资；

　　（五）挪用非自有资金进行投资；

　　（六）向他人提供贷款或担保，但创投企业对所投资企业1年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列（本款规定并不涉及所投资企业能否发行该等债券）；

　　（七）法律、法规以及创投企业合同禁止从事的其他事项。

投资者应在创投企业合同中约定对外投资期限。

创投企业主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权获得收益。创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时，可以依法选择适用的退出机制，包括：

　　（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；

　　（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业在一定条件下依法回购其所持有的股权；

　　（三）所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；

　　（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

　　所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的具体办法由审批机构会同登记机关另行制订。

创投企业应当依照国家税法的规定依法申报纳税。对非法人制创投企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定，分别申报缴纳企业所得税；也可以由非法人制创投企业提出申请，经批准后，依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。

　　非法人制创投企业企业所得税的具体征收管理办法由国家税务总局另行颁布。

创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出境外的，应当凭管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的，应提供税务部门出具的减免税证明文件），从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银行购汇汇出。

　　外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇帐户、资本变动及其他外汇收支事项，按照现行外汇管理规定办理。非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。

投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。

　　经审批机构批准，创投企业可以提前解散，终止合同和章程。但是，如果非法人制创投企业的所有投资均已被出售或通过其他方式变卖，其债务亦已全部清偿，且其剩余财产均已被分配给投资者，则毋需上述批准即可进入解散和终止程序，但该非法人制创业投资企业应在该等解散生效前至少30天内向审批机构提交一份书面备案说明。

　　创投企业解散，应按有关规定进行清算。

创投企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。

　　申请注销登记，应当提交下列文件，并对其真实性、有效性负责：

　　（一）董事长或联合管理委员会负责人或清算组织负责人签署的注销登记申请书；

　　（二）董事会或联合管理委员会的决议；

　　（三）清算报告；

　　（四）税务机关、海关出具的注销登记证明；

　　（五）审批机构的批准文件或备案文件；

　　（六）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　经登记机关核准注销登记，创投企业终止。

　　非法人制创投企业必备投资者承担的连带责任不因非法人制创投企业的终止而豁免。

创投企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。

创投企业投资于任何鼓励类和允许类的所投资企业，应向所投资企业当地授权的外经贸部门备案。当地授权的外经贸部门应在收到备案材料后15天内完成备案审核手续并向所投资企业颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持外商投资企业批准证书向登记机关申请办理注册登记手续。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。

创投企业投资于限制类的所投资企业，应向所投资企业所在地省级外经贸主管部门提出申请，并提供下列材料：

　　（一）创投企业关于投资资金充足的声明；

　　（二）创投企业的批准证书和营业执照（复印件）；

　　（三）创投企业（与所投资企业其他投资者）签定的所投资企业合同与章程。

　　省级外经贸主管部门接到上述申请之日起45日内作出同意或不同意的书面批复。作出同意批复的，颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持该批复文件和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的，颁发外商投资企业法人营业执照。

创投企业投资属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按国家有关规定审批。

创投企业增加或转让其在所投资企业投资等行为，按照第四十条、第四十一条和第四十二条规定的程序办理。

创投企业应在履行完第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条规定的程序之日起一个月内向审批机构备案。

创投企业还应在每年3月份将上一年度的资金筹集和使用情况报审批机构备案。

　　审批机构在接到该备案材料起5个工作日内应出具备案登记证明。凡未按上述规定备案的，审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚。

创投企业的所投资企业注册资本中，如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和不低于25%，则该所投资企业将享受外商投资企业有关优惠待遇；如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和低于该所投资企业注册资本的25%，则该所投资企业将不享受外商投资企业有关优惠待遇。

已成立的含有境内自然人投资者的内资企业在接受创业投资企业投资变更为外商投资企业后，可以继续保留其原有境内自然人投资者的股东地位。

创投企业经营管理机构的负责人和创业投资管理企业的负责人如有违法操作行为，除依法追究责任外，情节严重的，不得继续从事创业投资及相关的投资管理活动。

香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在大陆投资设立创投企业，参照本规定执行。

本规定由对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局和国家外汇管理局负责解释。

本规定自二OO三年三月一日起施行。对外贸易经济合作部、科学技术部和国家工商行政管理总局于二OO一年八月二十八日发布的《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》同日废止。