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浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素

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企业并购中的支付方式和优缺点有哪些-北京公司律师网

　　我们知道企业并购是企业进行资源整合的有效手段，对于实现快速扩张也有重要作用，有利于企业的产业结构调整，有利于企业在以后市场竞争中处于有利地位。

有哪些，各自的优缺点又是什么?下面让小编为您详细介绍一下。

现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。

　　现金支付的优势：

　　1、现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了;

　　2、现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成;第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。

　　现金收购的缺点：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力;现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。

换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。

　　换股支付的优点：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大;第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配;第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。

　　换股并购的缺点：第一，对并购方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，从而导致股东权益被削减，其结果可能使原股东丧失对公司的控制权;第二，股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓会使得竞购对手有时间组织竞购，也使得不愿意被并购的目标公司有时间部署反并购措施;第三，换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的压力以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。

。杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增殖，并通过财务杠杆增加投资收益。这种收购方式概括来说就是根据杠杆原理，使收购方可以用少量的资金得到目标企业的全部或部分股权。

　　优势：

　　1、并购项目对资产或现金的要求很低，减轻了收购企业的短期财务压力，产生协同效应;

　　2、杠杆收购的股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率，通过将生产经营延伸到企业之外，从而使运营效率得到提高;

　　3、通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响，改进领导力与管理;第四，享受税收优惠。杠杆收购来的公司其债务资本往往占公司全部资本的90%～95%，因此杠杆收购公司便可享受一定的免税优惠;第五，高额利息偿付的压力，迫使管理人员不得不想方设法提高运营绩效和生产效率，如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、技术改造等。

　　局限性：

　　1、融资成本高，偿债压力大。由于资本结构中的债务占了绝大部分，杠杆收购的风险较高，贷款利率也往往较高，如若收购者管理经营不善，则极有可能被债务压垮;

　　2、并购公司有可能会通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流，如联邦政府;

　　3、被收购公司由于支付利息而享受免税政策，在随后的生产运营过程中只有很少的赋税，但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。此外，杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件，以及政策调整，等等。这将会导致定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。

资产置换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产往往发生在公司上市的过程中，一个母公司在子公司收购完成以后，将自己的优势项目或资产卖给子公司，然后把子公司的不良经营项目卖给第三方或者自己，这样即可借子公司的壳实现间接上市的目的。

　　优点：

　　1、支付过程中没有用现金，减少了购买方的现金压力;购买方在买入优质资产的同时剥离了盈利能力较低的资产，一举两得;

　　2、购买方在置换出资产时可以实现一笔可观的投资收益或者营业外收入。

　　弊端：由于资产置换类似于物物交换，往往难以成交。

　　通过小编的介绍，相信您已经对

及其每种支付方式的优缺点，企业并购选择支付方式的影响因素等有了新的了解，当您在进行并购支付时应当考虑自身的情况选择最佳的方案进行支付。

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浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素

并购是企业产权变动的基本形式, 是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中, 支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。

在实践中,公司并购的出资方式有其自身的优缺点, 现对三种主要出资方式进行分析。

一、现金并购

所谓现金并购是以现金为支付工具, 用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款, 开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付, 以股权支付等形式, 如资产置换, 以资产换股权等。

(一) 现金并购支付方式的优越性

1.利用现金可迅速直接达到并购目的

首先, 在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易, 这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡; 其次, 在进行并购交易时, 目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作, 使对手措手不及。

2.现金并购方式估价简单

可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间, 这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。

3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。

一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。

4.现金是一种支付价值稳定的支付工具

现金不存在流动性变化或变现问题, 目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成; 另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。

(二) 采用现金并购的不足之处

1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币, 这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看, 用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高, 企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。

2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。

3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱, 也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。

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企业股东带来税收收益 现金

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并购交易不需巨大现金流,甚至被称为...论我国

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及... 2页 免费喜欢...在现金

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,既...股票收 购的另一个重要

是, 如果合并

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企业并购的优缺点_企业并购的优缺点_优秀范文十篇 www.fanwen99.cn

企业并购的优缺点 并购对于企业来说有

有弊。绿天使并购专家分析汇总了企业并购的优缺

。 一、并购的利,主要是并购可能会增

企业的财富。 例如: 1.并购后

规模经济效益 2.并购可以降低交易

用 3.提供市场份额和市场的竞争力 4.

买被市场低估的企业 5.通过提高

收购企业的管理水平,提高企业的价值

、并购的弊,主要是由于并购双方信息不对称,

隐含的各种风险及成本。 例如: 1.

务风险——如果,被并购的企业,弄虚作

,美化财务报表,高估企业实际经营能力,低估企

经营成本费用,则并购后,购买方要蒙受损失。 2.

产风险——如果,被并购企业,资产评估数据

真实,资产被(全文还有605字)

企业并购的优缺点 并购

于企业来说有利有弊。绿天使并购专家分析汇总

企业并购的优缺点。 一、并购的利，主

是并购可能会增加企业的财富。 例如: 1.

购后的规模经济效益 2.并购可

降低交易费用 3.提供市场份额和

场的竞争力 4.购买被市场低估的企业 5.

过提高被收购企业的管理水平，提高企业的价

二、并购的弊，主要是由于并购双方信息不

称，而隐含的各种风险及成本。 例如: 1.

务风险——如果，被并购的企业，弄虚作假，美化

务报表，高估企业实际经营能力，低估企

经营成本费用，则并购后，购买方要蒙

损失。 2.资产风险——如果，被并购企业(

文还有626字)

企业并购的优缺点？企业联盟的优缺点？

业并购战略： 企业通过购买另一个企业

部或部分的资产或产权，从而控制、影响

并购的企业，以增强 企业竞争优势、

现企业经营目标的行为。动因：时间与风险

力、实现协同效应、加强对 市场的控制力、

取价值被低估的公司、避税、目标产业稳定且

在进入壁垒。优势：1 能 够形成规模经济，

为市场的领军者规模经济是指合理扩大

济规模从而引起经济效益增加 的现象。通过企

并购，优势企业可以以规模与效益实施并购战略，

而使企业规模扩大， 市场占有率提高，利润率

升，竞争力增强，资源优化配置，从而成为市场的

军者。 2 可以实现资源优化配置，达到资

共享，从而实现强强(全文还有1163字)

并购是企业产权变动的基本形式, 是公司

张和发展的一种途径。并购这个词实际是由

并和收购两个词组成的。兼并主要指两

或更多的独立企业合并组成一家企业通

由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收

指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股

, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并

活动中, 支付是完成交易的最后一个环节,

是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。

实践中,公司并购的出资方式有其自身的优

点, 现对三种主要出资方式进行分析。

、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,

现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的

票来达到并购目标公司的目的。现金支

包括一次支(全文还有3892字)

企业并购优缺点 并购可以让企业迅速实

规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环

之中,企业在发展的同时,竞争对手也

谋求发展。因此,企业在发展过程中必须把握

时机,尽可能抢在竞争对手之前获取有利

位。可口可乐收购哥伦比亚影业,仅仅在一

后,哥伦比亚就为可口可乐带来了9 000

美元的利润,由此不仅实现了规模扩张,还

企业带来了可观的利润。 并购可以

破行业壁垒和规模的限制,迅速实现发

。企业进入一个新的行业往往会遇到各种各

的壁垒,包括资金、技术、渠道、顾客、

验等。这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难

,而且提高了进入的成本和风险。如果企业采

并购的方式,先控制该行业的原有企业,则可以

(全文还有1173字)

并购是企业产权变动的基本形式, 是公司

张和发展的一种途径。并购这个词实际是由

并和收购两个词组成的。兼并主要指两

或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家

优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指

家企业通过购买目标企业的部分或全部股

, 以控制该目标企业的法律行为。在公司

并购活动中, 支付是完成交易的最后一个

节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要

素之一。 在实践中,公司

购的出资方式有其自身的优缺点, 现对三种

要出资方式进行分析。

、现金并购 所谓现金并

是以现金为支付工具, 用现金置换目

公司的资产或用现金购买目标公司的股(全文还

10141字)

企业并购优缺点

购可以让企业迅速实现规模扩张。企业

经营与发展处于动态的环境之中，企业在

展的同时，竞争对手也在谋求发展。因此，

业在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢

竞争对手之前获取有利地位。可口可乐收

哥伦比亚影业，仅仅在一年后，哥伦比亚

为可口可乐带来了9 000万美元的利润，由

不仅实现了规模扩张，还为企业带来了可观的

润。 并购可以突破行业壁垒和规

的限制，迅速实现发展。企业进入一个

的行业往往会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技

、渠道、顾客、经验等。这些壁垒不仅增

了企业进入某一行业的难度，而且提高了

入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，

(全文还有7216字)

企业并购的利弊 成功的企业并购一般

有以下优点: 当两家或更多的公司合并时

产生协同效应，既合并后整体价值大于合并

两家公司价值之和从而产生1+1>2

效果。企业并购成功的案例很多例如海尔集团并

案例、联想集团收购IBM的PC业务等。

业的并购优势主要体现在以下几方面: (1)

助于企业整合资源，提高规模经济效益。 (2)

助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立

者巩固企业在行业中的优势地位。 (3)

助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成

。 (4)有助于企业降低资金成

，改善财务结构，提升企业价值。 (5)

助于实现并购双方在人才、技术、财务

方面的优势互补，增(全文还有686字)

企业并购战略:企业通过购买另一个企业全

或部分的资产或产权,从而控制、影响被

购的企业,以增强企业竞争优势、实现企业经营目

的行为。动因:时间与风险压力、实现协同效

、加强对市场的控制力、获取价值被低估的

司、避税、目标产业稳定且存在进入壁垒。

势:1、能够形成规模经济,成为市场的领军

规模经济是指合理扩大经济规模从而引起经

效益增加的现象。通过企业并购,优势企业

以以规模与效益实施并购战略,从而使企业规

扩大,市场占有率提高,利润率提升,

争力增强,资源优化配置,从而成为市场的

军者。2、可以实现资源优化配置,达到资源共

,从而实现强强联合当今社会,资源(人力、物

、财力)日益短缺,作为(全文还有1097

)

合伙企业的优缺点 优点: 1、合伙

业的自治性强,突出了合伙协议的作用,

部门除了协议没有约定的才适用规则,体现了

议——“小宪法”作用。 2、合伙

之间是风雨同舟、荣辱与共的关系,因此,合伙

业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。 3、

伙企业的资本来源比独资企业广泛,它可以充分发

企业和合伙人个人的力量,这样可以增强企业经

实力,使得其规模相对扩大。 4、

律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单

征收所得税,因此,合伙人只需将从合伙企业分

的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可——

少开支 5、由于法律对合伙关系的干预

限制较少,因此,合伙企业在经营管理

具有较大的自主性和(全文还有254字)

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企业并购的三种常见方式_上市公司增资并购方式_上市公司的并购方式-法律快车知识专辑

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　　企业并购有哪些方式？企业并购比较实用的并购形式一般有兼并整体目标公司，即整体收购；收购目标公司资产、收购目标公司股权，即股票或股份这三种形式。

　　整体收购目标公司的具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部，在并购行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。兼并方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部包括资产(有形与无形)、债权债务、职工人员等都接收过来，然后按照自己的经营管理方式进行管理经营。

　　在这种形式下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。因为目标公司一旦移交给并购方，这些债务就会成为并购方的债务，由收购方承担。如若事先不清，事后被证明是有一大笔债务要由兼并方承担，那兼并方就会背上沉重的包袱，甚至得不偿失。

　　收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品等外，一般也包括无形资产例如商誉、专利、许可、商号、商标、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术、诀窍等，以及向政府取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。

　　经由收购目标公司资产形式收购后，目标公司可以继续续存下去，经营下去，也可以在其认为缺少必要的资产并了结了企业的债权债务而不必或不能继续经营下去时，即刻解散。无论目标公司是继续存续还是随后解散，都对收购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。

　　在这种形式下，收购方不必担心目标公司的债权债务会对收购方带来什么影响，因为依这种形式并购方取得的只是目标公司的一些物，物本身只不会承担什么债权债务的。但是并购方需注意所收购的物是否存在有抵押或出售限制等事情，如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，再进行并购事宜。

　　收购目标公司的股权股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式。在这种形式下，收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之而起的则是经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。

　　收购目标公司的股票的结果是收购方取得了目标公司的控股权，成为目标公司的大股东，兵不血刃，和平演变，直接操纵，控制目标公司。上述几种方式，从不同角度、不同方面来比较，各有利弊。

　　如果经评估，并购一个目标公司在法律上无障碍或无严重障碍，从而使此项并购可以进行，律师就要分析各种并购形式对并购方的利弊或或产生的法律责任。帮助当事人确定一最佳并购形式，把法律风险降低到最低限度，并取得包括税收等平衡的利益。这里，合理避税的安排也是极为重要的。

　　(责任编辑：F)

　　企业重组并购方式有几种？企业重组并购是企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。

　　是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。

　　向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。

　　根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。

　　上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。

　　通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50%，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。

　　是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。

　　(责任编辑：六六)

　　《资产重组管理办法》，是改善证券市场的基础上，我们的系统的一大举措，标志着兼并和收购的上市公司重新进入规范和发展的新阶段。

　　中国证券监督管理委员会表示，新的条例，目的在于兼并和收购的上市公司重新建立了良好的法律和监管环境。提高决策和交易审批程序，如需要增加支付的股份的并购工具，加强联合国的作用和责任的中介机构，如采取措施，以鼓励创新和支持并购重组。

　　并购在这一阶段的重组往往与行为的内幕交易和市场操纵，新的条例，以进一步打击非法活动的监管工作。去年，与9月发布的草案，新的管理一章“重大资产重组的信息管理”有关各方在这个问题上的重新规划，决策过程的公平披露信息，保密信息，资料，以澄清信息记录保存和悬挂系统的应用等领域中所规定的细节和进一步完善的主要的责任范围，明确标准的信息处理。

　　中国证券监督管理委员会说，上述增加规定的目的是突出预防和惩治内幕交易的立法目的和改进监管内幕交易的规则体系，有效地提高市场透明度，保护合法的权利和利益投资者。

　　从国际经验表明，公司增资企业并购是资本市场的最重要职能。在我国，大小的国民经济增长和不断扩大的收入日益增加的人口，经济增长方式，优化产业结构调整将需要发挥更大的资本市场，更积极的作用。

　　这位官员说，随着股权分置问题和解决的充分流通的时代临近，公司增资，并购在提高上市公司质量，促进贸易一体化，促进产业结构调整和升级正发挥着越来越重要的作用积极的。

　　这位官员还指出，中国证券市场补充说：“新兴的过渡”阶段的特点根本性的变化没有发生过，公司增资，整体而言，中国证券市场正处于从量的扩张向提高质量的变化关键时期；股权分置改革，新的市场环境变化和新趋势的股票市场增加了难度监测。“上市公司重大资产管理重组”正是在这一背景下应运而生。

　　数据显示，超过10年，上海注册公司和深圳注册公司的300多名上市公司通过公司增资并购重组改善基本面，提高盈利能力和持续的核心竞争力。去年全年通过兼并和收购的上市公司再注入资产的总额超过七百万点零万元，平均每股收益为70%左右。

从以往的并购案例来看，外资对我国境内企业的并购基本上有两种手法：外国新投资者收购境内企业，以及现有合资企业的外方收购合资企业里中方的股份，或收购合资企业新发行的股权，以达到并购合资企业的目的。

　　即通过上市公司的母公司或控股企业来间接控制上市公司，如，2001年10月，阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权，以50%+1股控股上海贝岭的第二大股东上海贝尔有限公司，上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特因此成为上海贝岭的间接第二大股东。

　　外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资/合作公司，然后由合资/合作公司反向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。成立合资/合作公司往往是并购的前奏，与独资公司相比，不仅外方可以减少投资额度，而且中方在本行业内的经验对合资企业未来的发展也能起到一定的作用。目前国际大公司在并购上市公司时，采用最多的仍是合作、合资形式。采取成立合资公司方式的多为传统行业，合资的对象主要是国内影响力、规模最大的龙头企业。如，2001年3月，我国轮胎生产龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资企业，由米其林控股的合资企业斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产，结果米其林通过合资企业实质性地控股轮胎橡胶。采取技术合作方式的多为我国目前相对薄弱的高科技领域，技术合作的对象主要集中在高科技领域，合作的中方企业也会是行业内的领导性企业。例如广电信息与IBM公司在普及运算领域合作，开发信息终端产品；东方通信引进美国高通技术生产CDMA网络系统设备；大唐电信与朗讯、北电、高通等公司合作生产CDMA设备，与康柏、西门子等公司合作生产第三代移动通信系统等。

　　由于以往对外资开放的证券品种限于B股和H股，外资收购可能先从B股、H股开始。但发行B股、H股的公司只占上市公司总数的很小一部分，且B股、H股占总股本的比例较小，即使全部收购也难以达到控股的目的，所以暂时还没有外资通过直接收购流通B股、H股而成功并购上市公司的先例。目前A股还不能对外资开放，但外商独资企业和中外合资企业是中国法人，原则上可以参与A股市场，外资可以通过建立独资或合资企业来收购A股，实现对上市公司的并购。

　　在直接收购上市公司股权上，由于国有法人股的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得到要约豁免，从而降低收购成本，并缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前，以收购流通股而加大对上市公司的持股比例的情况还难以出现。外资收购上市公司的股权，依然主要以协议收购非流通国家股或法人股为主。2001年底，作为世界三大新型制冷剂供应商之一的格林柯尔集团通过其旗下的顺德市格林柯尔企业发展公司一次性拿出5.6亿元现金，协议收购科龙电器20.6%的法人股，从而成为科龙电器的新第一大股东。此外，外资还可以通过协议收购外资法人股来收购上市股权。如，耀皮玻璃第一大股东皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司，通过逐步受让外资法人股，皮尔金顿成为耀皮玻璃的第一大股东。由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让，受到的限制较少，操作起来相对简便。目前，外资通过受让、收购上市公司股份达到并购或控股目的的方式崭露头角，其中多为港资，这部分资金往往与国内关系密切，而且这部分外资企业对我国国情也更了解。

　　国内上市公司向外资定向增发B股。1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃汽车138642800股新发B股，占江铃汽车发行成功后总股本的20%，成为江铃汽车的第二大股东，首开外资通过上市公司定向增发实施并购的先河；1999年3月，华新水泥又以每股2.16元人民币向HolchinB.V.定向增发7700万B股，使后者的持股比例达23.45%，成为其第二大股东。与股权协议转让相比，定向增发方式没有太多的法律障碍，易于实施，也易于监管。对于非上市公司，外资通过与国内企业成立合资企业，然后通过增资扩股实现并购。如，香港中策投资公司对我国企业并购采取投入资金与现有国内企业整体合资，外资占股50%以上或以参股的方式取得合资企业的少数股权，在参股过程中通过增资扩股变为绝对控股。然后对控股公司进行资产重组，将控股公司的股权纳入海外控股公司名下，海外集资上市，实现滚动收购。

　　随着我国对外资并购法律法规的完善，传统的协议并购方式将逐渐占据主导地位，而外资并购的创新模式也将层出不穷。如，外资还可以通过购买资产管理公司处置的不良资产，以债转股方式直接或间接进入上市公司。对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并牵头对上市公司进行重组。2001年底，摩根士丹利公司就从华融资产管理公司手中购得巨额的债权。外资企业通过A股直接进入我国资本市场还有待时日，通过对债务重组的参与则可以较快地进入中国资本市场。这种方式主要的缺点在于外资在处理不良资产时往往得不到相应的“国民待遇”如大股东的债务豁免、各金融机构大幅度降低利率水平、政府各方面的支持等。得不到这些支持，则处理不良资产的成本太高，风险太大。

　　此外，外资还可以通过为管理者提供融资的方式帮助上市公司的管理者完成对企业的收购(MBO)，并通过控制管理者进而控制上市公司。随着我国资本市场的国际化后金融创新工具的广泛运用，在未来，外资还可能通过托管+远期合约或期权等方式实现对上市公司的收购。

　　并购出资方式的税收筹划

　　并购出资方式的税收筹划在企业并购实务中，由于并购企业向被并购企业支付价款的方式不同，造成实际的并购成本和被并购企业及其股东所负担的税赋有所不同，一般意义上的公司并购，目标企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得并依法缴纳所得税。一般来说，企业并购的出资方式有以下几种：现金收购、股票收购、综合收购、杠杆收购。

　　所谓现金收购是指公司支付一定数量的现金，以换取被收购公司的所有权。一般来说，凡是没有涉及发行新股的收购，都可以看作是现金收购。

　　在现金收购方式下，如果采用分期付款的支付方式，也可以减轻目标公司股东的税收负担。分期付款可以为他们提供一个安排期间收益的弹性空间，从而支付较少的税额。

　　利用现金收购虽然可以快速地收购目标企业，而且不必考虑利率变化等宏观经济条件的不稳定造成的影响，兼并公司的股东也不会受到股权被稀释的威胁，但是，大量的现金流处会给兼并企业带来经营上的不便，而且被收购公司的股东不能享受税收上的优惠，从而使并购企业增加并购成本，这些都是对并购企业不利的方面。

　　股票收购是指收购公司通过增发本公司的股票并向目标公司出售，以新发行股票替换目标公司的股票或资产，以获取目标公司控制权的一种出资方式。其主要类型有吸收合并与新设合并、相互持股合并和股票换资产合并等。股票收购对收购方还是被收购方都有好处，首先，对于并购企业来说，并购企业不需要支付给被并购企业大量现金，而且如果被并购企业又亏损，亏损额在税前弥补，并购企业还可以因此获得绝对节税利益，其次，对于被并购公司来说，被并购公司的股东只是将被并购公司的股票构成了并购公司的股票，因此不会丧失他们的所有者权益，在这一过程中，没有现金的收付，不必确认资产的转让，因此被并购企业的股东不必因此缴纳税款。被并购公司的股东只有在未来出售其换来的股票时，才对其收入纳税，这样被并购公司的股东可根据自己意愿，自主地决定何时卖出股票，何时实现收益，充分享受股票出资方式所带来的时间上的税收优惠。

　　我国税法规定，如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(也称非股权支付额)不高于所支付的股权票面价值20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。但非交换股权的股东获得的非股权支付额应视为旧股转让收入计算所得并依法纳税。

　　并购筹资方式的税收筹划

　　企业并购的对象一般是规模较大的企业，因此，并购就需要大量的资金，有时企业没有足够的资金实现并购或者只是出于税收筹划的考虑，企业会从外部筹集资金来实现并购。目前适合我国国情的筹资方式和途径主要有：内部留存收益、增资扩股、股权置换、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资和杠杆收购等方式。但是，综合上述的融资方式来看，企业融资的方式无非有两种，即债券融资和股权融资。企业从什么渠道、采用哪种融资方式获得并购所需要的资金，所要付出的代价即资金成本是不同的，从税收筹划的角度出发需要认真研究，找到适合本企业的融资方式，以使本企业以最小的总成本得到最大的收益。

　　综合比较上述几种融资方式，从税收筹划的角度来看，筹划效果由好到差依次为：杠杆收购、发行债券、借款筹资、增资扩股、股权置换、内部留存收益。因为杠杆收购是税收筹划效果最好的一种方式，下面主要介绍杠杆收购。

　　杠杆收购是一种开始于20世纪60年代，在70年代风靡全球的购并融资方式。用一句话来概括，杠杆收购就是通过增加公司的财务杠杆去完成兼并交易。其实质就是并购公司主要通过借债来获取并购公司的产权，又从被并购公司的现金流量中偿还负债的兼并方式。 杠杆收购之所以流行，主要出于税收筹划方面的考虑，因为收购方的债务利息可以在税前扣除。那些管理机制比较优良、资产负债率不高、现金流量稳定，而且实际价值远远高于帐面价值的公司，由于遭遇经济萧条而股价偏低，这时就成为杠杆收购的理想对象。杠杆收购使收购方不需要动用自有资金便可以取得另一家公司的控制权，被收购公司如果经营比较正常，被收购后又稳定的现金净流量，可以通过上缴利润等形式为收购公司偿还债务提供资金来源。这种方式很容易为买卖双方接受，但是，这种并购方式因为卖方要承担较高的债务负担而具有高风险性，一旦被收购公司经营出现问题，直接影响到收购公司的偿债能力，可能会使收购公司陷入债务危机之中。所以，现在杠杆收购在许多国家受到一定的限制。我国企业之间的购并，也要谨慎地使用这种方式。

　　企业在选择用债券筹资还是用股权筹资并购时，税收筹划是必须要考虑的因素，但不是唯一要考虑的因素，也不是决定性的因素。究竟选择哪种筹资方式，关键要看企业目前的资本结构和目标资本结构，过多的债务会加大企业的财务风险，债务利息的抵税利益会被财务危机成本所抵消，有时反而得不偿失。另外，还要注意，债券筹资的一个前提条件是企业的投资收益率要高于债券利息率。

　　上市公司的并购方式有哪些?

　　(1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。

　　(2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。

　　(3)管理层收购：是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。管理层收购的结果是，公司的经营者变成了公司的所有者。

　　(4)公开征集受让人方式：上市公司公开征集受让人，可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。

　　(5)一致行动人收购：是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。

　　(6)债转股方式：并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务，再将债权转换为股权，并达到取得上市公司控制权的目的，从而实现对上市公司的并购。

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