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收购和合并的区别是什么？-法律知识大全|律图

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在现实生活中涉及到公司的收购、合并的情况是很多的。公司的合并是两个公司合并成一个公司，而公司的收购是对另外一个公司股权的收购。大家知道收购和合并还有哪些区别吗?下面，

小编为您做详细解答。

公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。协议收购中，收购方要与目标公司的股东订立协议;

收购中，收购方要向全体股东发出要约。不论哪种方式，股份的出售者都是目标公司股东。与此相连的是股份收购决策的分散型和交易的困难性。

公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。

中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各公司。

收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。在股权收购中，收购方成为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股

而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司唯一的股东，目标公司作为收购方的公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司的唯一股东，目标公司作为收购方的全资子公司而存在。于此相连，权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和新设公司承担，公司收购中，目标公司本身未发生变化，并未丧失法律人格，其权利义务由目标公司自身承担。

公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。双方平等自愿协商的结果，合并双方表面上也呈“友好”关系状态。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。

公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。

公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案;股东会对合并做出特别决议;合并双方签订合并协议;实施

保护程序;办理合并登记等。

股权收购则不需要履行上述程序，不须取得目标公司管理层、权力机构的同意，不需要债权人保护程序等。

股权收购主要履行

规定的有关程序。采取协议收购方式，收购人依照法律规定同被收购公司的股东签订

，向证券管理部门及证券交易所报告并于公告后，履行收购协议。

采取要约收购方式的，收购方持有被收购股份时，应进行报告和公告，持有股份超过30%继续收购的，则要发出收购要约，在收购要约期限(30-60日)完成收购。非上市公司之间的收购，属于股东转让出资、股份的行为，使用

关于股东转让股份、出资的规定。根据我国公司法的规定，有限公司中，股东可以相互转让其全部或者部分出资股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东大会半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，视为同意转让。非上市公司的收购，也要有收购方与目标公司的股东签订并履行股权转让协议。

公司合并和收购在性质上就是有区别的，两者不能混为一谈。但无论是合并还是收购，都要在双方自愿平等的基础上签订

，走合法的程序。当然，在社会生活中，我们会遇到更复杂的情况，这时候大家可以咨询我们律图的在线

进行详细了解。律图有在线律师，如果您有任何的疑惑，欢迎您随时咨询。

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合并、收购和兼并的区别有哪些 - 百度文库

合并、收购和兼并的区别有哪些

收购、合并以及兼并是很多人分不清楚的三个词，在公

司经营发展过程中，适当区分这三个词，才能让公司更好的

生存发展下去。那么合并、收购和兼并的区别有哪些呢

?

小

编将在下文中为您做详细解答。

▲一、兼并、收购、合并的共同点在于：

1

、它们的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形

式，其交易都是以企业这一商品为对象的。

2

、这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动而

言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。

3

、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张

战略。通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩

充经济实力，

有利于企业不断改善经营管理，

提高经济效益。

兼并、收购与合并作为不同形式的资本运营方式，各自又有

不同的特点，

兼并与收购的区别在于：

1) 

在兼并中，被合并企业作为法

人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体

存在，其产权可以是部分转让。

2) 

兼并后，兼并企业成为

被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，

是资产、

债权、

债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新

股东。

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吸收合并和控股合并的区别-会计学堂

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长期投资当中,子公司是被控股的,合营企业是互相合作,互不造成重大干扰,但是合作方面需要双方共同商议确定.联营企业当某一企业或个人拥有另一企业20%或以上至50%表决权资本时,通常被认为投资者对被投资企业具有重大影响,则该被投资企业可视为投资者的联营企业.可能是形成合营合并.

吸收合并就是我全部买下,并入自己的公司,这家公司除名.

区别一:

控股合并,在个别报表中确认长期

,账务处理上控股合并就是一般的处理.借记长期股权投资,贷方是股本等科目,该结转的结转.

借:长期股权投资

贷:银行存款等(支付对价的公允价值)

控股合并需要编制合并报表,商誉就体现在合并报表抵销所有者权益的分录中.

借:子公司所有者权益项目(公允价值)

商誉(或贷记营业外收入)

贷:长期股权投资

少数股东权益

吸收合并,直接把被合并方资产和负债按公允价值纳入个别报表,不需要编制合并报表,商誉体现在合并方个别报表的分录中.

借:银行存款等资产类科目(公允价值)

商誉(或贷记营业外收入)

贷:短期借款等负债类科目(公允价值)

银行存款等(支付对价的公允价值)

同一控制下不论是吸收合并还是控股合并,付出的成本按账面价值计量,不确认损益.对于被合并方的资产和负债除了评估调账以外都是按原账面价值计量;合并发生的直接相关费用直接计入当期损益;无论是合并报表或个别报表中,不确认商誉.

区别二:

控股合并,在个别报表中确认长期股权投资,金额等于应享有被合并方所有者权益的份额,和支付对价的账面价值的差额计入资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益.

借:长期股权投资

贷:银行存款等(账面价值)

资本公积--股本溢价

在合并报表中

借:子公司所有者权益项目(账面价值)

贷:长期股权投资

少数股东权益

吸收合并:直接把被合并方资产和负债纳入个别报表,不需要编制合并报表.

借:银行存款、库存商品等(账面价值)

贷:短期借款等负债类科目(账面价值)

银行存款等(支付对价的账面价值)

资本公积--股本溢价(倒挤).

有以下几点区别:

1、合并方式不同:吸收合并,是指两家或两家以上的企业合并成一家企业.控股合并,是指一家企业购入或取得了另一家企业有投票表决权的股份,并已达到可以控制被合并企业财务和经营政策的持股比例.

2、是否保有法人资格不同:通过控股合并,原有各家公司依然保留法人资格.但通过吸收合并,只保留一个法人资格.

3、合并的主要形式不同:吸收合并的主要形式有:母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销;上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销;非上市公司之间的吸收合并.

控股合并只有一种形式,即为企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份,达到对其他企业进行控制的一种合并形式.

吸收合并可以通过以下两种方式进行:

1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份,被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东,被吸收方公司股东因此失去其股东资格.

2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份,被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份,从而成为存续公司的股东.存续的公司仍保持原有的公司名称,并对被吸收公司全部资产和负债概括承受.

吸收合并和控股合并的区别? 吸收合并也叫兼并,两个或两个以上的公司合并后,一个公司吸收其他公司存续,其他公司消灭;控股合并在企业合并中取得被合并方的控制权,被合并方仍保持其法人资格并继续经营. 两者的区别在于:吸收合并被合并方法人注销,而控股合并中被合并方法人依然存续.

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​一次性计税与工资合并计税的区别-会计学堂

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2019年终奖个税计算方法公式 2019年年终奖个人所得税税率表.国税总局发布了国税【2018】164号公告(2019年1月1日执行),对年终奖的个税予以明确.

在2021年12月31日前,全年一次性奖金将不会并入到当年综合所得,也就是年终奖将另外计算所得税,其计算方法和过去的计算方法一样,是按照全年一次性所得的奖金除以12,得到全月应纳所得税额,根据全月应纳所得税额来看大家应该缴纳哪个档次的税费.

下面是2019年年终奖金的税率表:

例如A员工,年终奖金为1万元,那么10000÷12=833.33元,全月应纳所得税额低于3000元,根据税率表可以看出该员工适用的税率为3%,也就是A员工需要缴纳的所得税为10000*3%=300元;

再例如B员工,年终奖金为6万元,那么60000÷12=5000元,全月应纳所得税额在3000元至12000元之间,那么B员工适用的税率为10%,也就是B员工需要缴纳的所得税为60000*10%-210=5790元;

税务总局就宣布的年终奖计算方法从2019年1月1日起开始执行,一直到2021年12月31日,这三年的全年一次性奖金都会单独计税,不会并入到员工当年综合所得里面.

年终奖是每年度末企业给予员工的一种奖励,企业当年的经济效益和个人当年的业绩是年终奖计算的重要依据.年终奖的计算方法一般由企业根据自身情况进行调整,不同企业的年终奖计算方式有所不同.

1、内部退养的取得的一次性补偿:与工资薪金合并计算个人所得税,要扣除生计费.

2、解除劳动合同获得一次性补偿:不与工资薪金合并,要扣除生计费.

3、股票行权,行权或行权前转让,不与工资薪金合并,工资算工资的个税扣除了生计费,行权前转让和行权所得不能再扣除生计费.如果当月工资只有1900元,工资部分不计征个税.

4、全年一次性奖金的计算方法:不与工资薪金合并.不扣除生计费,只是当月工资低于费用扣除标准时,需要考虑差额问题.

5、低价购房:不与当月工资薪金所得合并计税,不扣除生计费,只是当月工资低于费用扣除标准时,需要考虑差额问题.

6、对企事业单位承包经营所得,先计算企业所得税,再确定承包经营所得个税的应纳税所得额=会计利润-企业所得税-上交承包费+承包者工资-生计费

7、任职期间董事费,并入当月工资,按工资薪金所得计征个税,要扣除生计费.

8、提前退休取得一次性补偿收入:不与工资薪金合并, 找税率和计算个税,都要扣除生计费.

一次性计税与工资合并计税的区别有什么?整体上来说,企业给员工发送的奖金一次性计税和奖金与工资合并计税,还是有很大区别的.根据个税的规定,超过免税额度的部分都需要计税,所以现在企业的奖金都不会在纳入工资总额计税了.如果大家还有什么不明白的地方都可以来会计学堂网进行咨询.

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应税合并与免税合并的区别 - 会计教练

应税合并与免税合并的区别，他们的区别很简单，在字面上就可以看出来，就比如两个公司和并，一个要交税合并，一个不用交税合并。今天给大家的内容就是应税合并与免税合并的区别，区分的比较详细，一起来了解一下吧，在今后一定可以帮助到你的。

，他们的区别很简单，在字面上就可以看出来，就比如两个公司和并，一个要交税合并，一个不用交税合并。今天给大家的内容就是应税合并与免税合并的区别，区分的比较详细，一起来了解一下吧，在今后一定可以帮助到你的。

1、所得税的缴纳情况不同

免税合并依照税法的有关规定，按照原资产负债的账面成本“转让”，不产生转让所得，不计算交纳所得税。应税合并并方的资产负债在并入合并方时，依照税法的有关规定，比照资产负债的转让，依法计算交纳所得税。

2、入账价值不同

应税合并合并方并入的资产负债(包括商誉)的计税基础应当按照上述“转让收入”的价格——一般也就是“公允价值”确定。 免税合并资产负债进入合并方时，应当按照原账面成本作为计税成本。

3、暂时性差异的存在情况不同

同一控制下企业合并时，购买方认可的被购买方资产和负债均是其账面价值，免税合并下，计税基础为其原来的账面价值，所以不存在暂时性差异。而应税合并下，计税基础为其公允价值，所以存在暂时性差异。

4、商誉的税法上的处理不同

免税合并形成的商誉，账面价值与计税基础不相等，存在应纳税暂时性差异，因为商誉继续增加，那就继续确认递延所得税负债，商誉又增加这样就无止境了。所以不确认递延所得税负债。应税合并，被合并方确认了转让所得或损失，计算缴纳了所得税。那么商誉的计税基础就等于账面价值，在商誉的核算上不存在暂时性差异。

上述内容就是

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陈老师

中级会计师，高校讲师。具有多年的会计专业的教学经验

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