并购重组的上市公司有哪些
并购重组概念股龙头-并购重组概念股有哪些-并购重组概念股一览表__同花顺金融服务网
您有什么问题想要告诉我们？
留下您的联系方式，以便我们向您反馈结果
提交成功，感谢您的支持！
不良信息举报电话：(0571)88933003
增值电信业务经营许可证：B2-20090237
Copyright Zhejiang RoyalFlush Network Technology Co., Ltd. All rights reserved. 浙江同花顺网络科技有限公司版权所有
网站备案号：
证券投资咨询服务提供：浙江同花顺云软件有限公司 （中国证监会核发证书编号：ZX0050）
不良信息举报
浙公网安备 33011002011820号
浙江市场监管
哪些上市公司准备并购重组？-找法网(findlaw.cn)
1、国网信通（600131）
重组方案：与关联方信产集团进行资产置换，并以发行股份及支付现金方式向信产集团及交易对方购买中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星等四家标的公司的股权。标的作价45、61亿元。交易完成后公司
将变更为信产集团
收购资产概况：信产集团是国家电网公司信息通信建设的主力军、中国能源行业主要的信息通信技术、产品及服务提供商，信产集团经过多年发展，已构建了“云-网-边-端-芯”全产业链业务体系，在智慧城市、智慧交通、智慧健康等领域形成了一系列富有行业竞争力的技术产品和应用案例。
业绩承诺： 2019年至2022年的净利润数分别为3、42亿、3、87亿、4、35亿、4、73亿。若交易未能在2019年内完成，则2020年至2023年置入资产的净利润数将分别为3、87亿、4、35亿、4、73亿、5、06亿。
重组发行股份：以5、56元/股向交易对方共发行603，221，096股。
配套资金募集情况：以16、82元/股非公开发行88048293股，共募集资金总额:148097、23 元
2、ST昌九（600228）
重组方案：ST昌九置出资产作价7072、31万元，置入资产为上海中彦信息科技股份有限公司100%股份，置入标的作价35、37亿元。其中，拟置入资产和拟置出资产差额部分共计34、66亿元，以发行股份的方式购买。
收购资产概况：中彦科技（为返利网的运营主体）100%的股权，返利网是国内第二大第三方导购平台，返利网盈利收入主要来源于销售佣金和广告收入。
根据艾瑞咨询第三方数据显示，2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用行业第一。
业绩承诺：承诺上市后三年内完成6亿元利润。
发行股份：以5、19元/股，共发行58194、70万股。
配套资金募集情况：以4、62元/股，发行2813、85万股，共募集资金约1、3亿元
3、国华网安（000004）
收购方案：以2018年12月31日为评估基准日，以128，100、00万元元收购智游网安100%股权
收购资产情况：智游网安是国内网络安全市场的主力，拥有齐全的行业、产品资质认证和证书，
几十余项，并拥有CCRC信息安全服务资质认证证书、通信网络安全服务能力评定证书、网络安全应急服务支撑单位证书、信息安全等级保护安全建设服务机构能力评估合格证书等，已在移动安全领域建立了一定的研发技术优势、业务资质优势、产品方案优势、市场品牌优势以及客户资源优势。
业绩承诺：2019年度净利润不低于9，000万元； 2019年度和2020年度累计净利润应不低于20，700万元； 2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35，910万元。
重组发行股份：以15、80元/股，发行81075941股。
4、昊华科技（600378）
资产重组方案：以63、27亿元的价格，收购晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院等11家科研院所的股权。
收购主要资产概况：晨光院账面价值为16、15亿元，评估值为22、47亿元，占此次重组资产规模的三分之一。据晨光院官网显示，该院是国内最早从事化工新材料研制生产的骨干企业和国防军工配套单位之一，主要从事有机氟、有机硅化工新材料的研发、生产和经营。
业绩承诺：2018年至2020年合计实现的累计合并净利润之和将不低于10、3亿元。
股份发行：现金支付5亿元，并以11、14元/股的发行价向中国昊华发行约5、23亿股。
配套资金募集：非公开发行不超过5943、87万股，募集配套资金不超过10、9亿元。
5、东方中科（002819）
收购方案：以发行股份的方式向万里锦程等21名交易对方购买其持有的北京万里红科技股份有限公司（简称万里红）79、30%股权，同时拟向控股股东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金。
收购资产概况：万里红是我国信息安全、信创领域的服务商，主营业务为信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务。通过对万里红的并购，东方中科能够快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。
业绩承诺：2020—2023年度的净利润分别不低于7100万元、2、1亿元、3、1亿元和3、91亿元
股份发行： 以 22、82元/股，发行13057、78万股
配套资金募集：以 21、78元/股 发行2754、82万股。
1、上市公司是股份有限公司，具有股份有限公司的全部法律特征。
如股东人数广泛性，股份发行转的公开性、自由行，股份的均等性，公司经营的公开性。
2、上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司。
我国公司法对上市条件有严格规定，只有符合条件的股份有限公司的股票才可以在
上市交易。
3、上市公司的股票在证券交易所上市交易。
可以。为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2018》第二条规定，在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第八条规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。 证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
以上就是由找法网小编为您去整理的哪些上市公司准备并购重组的相关内容，我们可以了解到上市公司重组的话要求是比较多的，所以在日常生活中，我们可以学习一些法律常识，这样可以更好的维护自己的合法权益，如果您还有其他问题的，欢迎咨询找法网律师。
该内容非常好 赞一个
热点阅读
相关问答
众多专业律师实时在线为您解答
最新文章
热点话题
，中国大型的
服务平台，最早的
网站，能够为广大用户提供在线
服务。
CopyRight@2003-2021 findlaw.cn ALL Rights Reservrd 版权所有 广州网律互联网科技有限公司
增值电信业务经营许可证（
）
违法和不良信息举报电话：400-0993-290 举报邮箱：ls@ls.cn
百度知道 - 信息提示
|
|
京ICP证030173号-1 京网文【2013】0934-983号 ©2022Baidu
|
百度知道 - 信息提示
|
|
京ICP证030173号-1 京网文【2013】0934-983号 ©2022Baidu
|
A股上市公司有哪些重大资产重组 - 国鼎投控
企业上市培育基地
在国内大量出现的是A股上市公司重大资产重组，以及虽然不构成重大资产重组但涉及到发行股份购买资产比照于重大资产重组来审理，那么A股上市公司有哪些重大资产重组呢，让我们一起来了解一下吧。
1、 上市公司重大资产购买：上市公司可以进行支付现金或者对价，对目标公司资产进行收购，从而控制相关的标的资产。在购买过程中，一方面可以使用现金，如果涉及到股份，也可以用现金加股份，纯股份换股收购。重大的意思是被收购的总资产超过原上市公司合并报表收入的总资产和净资产就相当于重大。
2、重大资产置换：上市公司将一些需要转型的资产剥离出去，置换进相关资产。如果置出置入的单一方向超过原上市公司总资产、净资产的50%，也构成重大。在这种情况下，资产出售和收购同时操作。重大资产置换经常出现在原国有企业、央企、地方国企，在上市的过程中拼凑上市或者是打包上市，存在着大量的关联交易或者从业竞争，在这种情况下，通过优化资产进行置换。
3、 重大资产置换还出现在借壳上市的过程中。但借壳上市并不仅仅只有重大资产置换，它还需通过拟注入资产在置换完成之后，把剩余资产通过换股形成反向并购，这种方式是重大资产置换加发行股份购买资产，这就形成了借壳上市。如果通过重大资产置换同时发行股份购买资产进行正向并购，理论上允许但目前案例很少，证监会有可能对这种方式涉嫌变向借壳或者其他方式，不一定支持。
4、重大资产出售：纯粹的上市公司对自身业务的优化和重组。将一些不需要的、盈利能力低、缺乏竞争力的业务进行剥离，这种模式经常出现在世界五百强。对国内上市公司进行出售，往往出现在以前90年代拼盘上市的企业中（上边的大股东是企业集团）把业务发展较差的资产进行处置，是一种资产重组的重要模式。
1、借壳上市这种模式相当于变向的后门的IPO（香港称后门上市）。借壳上市虽然是后门IPO，但它遵从的法规、思路、整体的设计原则都是并购重组的方式，是一种交易。
2、整体上市主要解决的是同业竞争和关联交易。
3、产业并购主要就是产业整合。同行业的产业并购即是产业整合。但是现在也出现了很多跨界的产业整合。
在我国无论是借壳、整体上市还是产业并购，在设计方案、思路过程中，一方面是对基本面的考虑，更多的考虑应该是在买卖双方达成撮合，双方妥协的情况下，未来并购重组完成之后各方的利益安排，主要是股价。我们国家的并购财务型并购居多，即使是打着正向并购、产业整合的旗号，其本质上也是财务型并购。
在借壳上市的过程中，上市公司的控股权是要发生变化的。而整体上市以及产业并购一般情况下控制权是不发生变化的。
按照国内A股证监会的规定，借壳上市的定义包括两点：
1、控股权发生变化
2、上市公司控股权向收购方收购资产的交易金额超过控股权变化前一年度合并报表总资产的100%，只要两条中有一条未达到就不算是借壳上市。
借壳上市是主营业务发生变化，而整体上市和产业并购主营业务一般不发生变化。整体上市一般涉及到关联交易（这里所说的关联交易通常所指的是否是真实的关联方所发生的交易）。但这个定义在市场上也不准确。
上交所和深交所的上市规则，凡是在前12个月或者后12个月涉及到股份、换股比例、认购股份比例达到5%以上的，均认定为潜在的关联方，所以说按照这个规定，借壳上市、整体上市和产业并购只要超过5%的换股比例，都界定为关联交易。
近5年来，借壳上市的数量持续稳定，整体上市随着股权分置改革的完成曾经达到了一个高潮。后续整体上市的数量大幅下降，因为国资体系好的资产已经装进去了，其他资产则需要不断的培育和整合。
产业并购是未来发展的方向，因为中国有大量的非上市公司不需要每家上市公司都进行IPO。
联系电话：189 2840 0128
公司地址：深圳市龙岗区甘李二路华通智慧园2206-2213
导师微信
微信公众号
_
_
_
_
|
_
上市公司并购有哪些？有以下几种方式 - 知乎
上市公司的并购重组一直是资本市场的主角，无论是进入投资领域的懵懂小白，还是仍持续充电的进阶菜鸟，还是有很多实战经验的大咖，对这方面都相当重视。
上市公司并购有哪些？
【1】协议并购，指收购者不通过证券交易所，与上市公司的股份持有人直接达成股份转让协议，按照协议规定收购上市公司的股份。
【2】要约并购，通过申请合并、证券交易所收购上市公司股票30%以上时，要持续增资股票，必须发行收购该公司所有股票的申请，以约定的价格收购股票，获得上市公司的控制权。
【3】管理层并购，是指公司的经营者利用融资所的融资书和股票交易收购自己公司的行为，公司的经营者成为了公司的所有者。
【4】一致行动人并购，是指扩大多数投资者能够共同支配的上市公司的股票表决权数的行为。
【5】债转股方式：并购方将目标公司的债转股，达到获得上市公司控制权的目的，实现上市公司的收购。
通过并购，企业在短时间内实现生产集中化和经营规模，增大自身竞争力，占有更好的份额，一般来说并购是好的利益新闻，是众多投资者关注的对象。
来源：远方财经，由出门忘带手机小编轻抄，不做任何投资参考，如有侵权-删！
转载请保留出处和链接！
本文链接：
A股2020并购盘点，有哪些新变化？-虎嗅网
2020是巨变之年。这一年，世界和中国都经历了许多前所未有的变化，这些变化所产生的后果将影响深远。
2020年，注册制改革突飞猛进，率先试点的科创板和创业板随之掀起上市浪潮，带动IPO的数量和募资额创出新高。根据Wind数据，
2020年，科创板的融资额高达2226亿元，占A股融资总额的47.4%；创业板的融资额为893亿元，占比约19%，二者合计占比约66.4%。其中，
IPO火爆的同时，A股增发、配股、发债等再融资也持续复苏。2016~2018年，A股再融资额连续3年下降，从1.93万亿元逐年下降至1.07万亿元。2019年，再融资出现复苏，当年融资额上升至1.29万亿元，2020年为1.25万亿元，略低于2019年，继续保持了复苏的趋势。
以上这些数据清晰表明，
作为资本市场重要组成部分的并购重组交易，在2020年却显得格外“冷清”。
一、“量价”齐跌，交易活跃度降至冰点
2020年，上市公司并购重组交易的活跃度陷入了5年来的最低谷，无论是完成的交易数量，还是成交的交易金额，都创历史新低。
根据Wind数据统计，2020年上市公司共完成1312起并购重组项目，金额约6027亿元，分别较2019年下降40%、55%
。
图1：2016~2020年上市公司并购重组交易情况 （单位：亿元），数据来源：Wind金融
如果从交易中所处的角色来看，
2020年，上市公司作为买方发起并完成的交易数量仅620起，交易金额约2660亿元，同比分别下跌49.6%和 68%。与之相比较，上市公司在交易中作为卖方，以及上市公司自身作为标的的交易数量和金额，下降幅度并没有如此显著
。
图2：2016~2020年上市公司作为买方的交易情况 （单位：亿元）数据来源：Wind金融备注：上市公司为交易双方的项目，作为买方项目纳入统计。
图3：2016~2020年上市公司作为卖方的交易情况 （单位：亿元），数据来源：Wind金融
图4：2016~2020年上市公司作为标的的交易情况 （单位：亿元），数据来源：Wind金融
上市公司并购重组交易陷入低点，还反映在证监会并购重组委的审核家次和通过率上。这两项指标，在2020年也跌入历史最低水平。
2020年，并购重组委共审理79家上市公司重大资产重组，审核通过64家，否决15家，通过率仅81%，较2019年83%的通过率进一步下降
。
图5：2016~2020年并购重组委审核情况，数据来源：Wind金融
一连串“冰冷”的数字，无疑令人有些疑惑，被誉为资本市场“皇冠上明珠”的并购重组交易，怎么变得如此黯然失色？
二、新变化
与过往年度相比，2020年并购重组交易总体规模下降的同时，还发生了一些新变化。
变化一：平均交易金额偏小，大型交易规模减少
2020年平均每笔交易金额约4.6亿元，较2019年的6.1亿元减少约25%。与此同时，2020年100亿元以上的交易数量仅有6起，远低于2019年的16起
。
变化二：行业并购热点发生转变
2020年，上市公司并购的行业热点逐渐从消费等新兴领域过渡至制造行业。2020年，A股共完成44起重大资产重组，交易金额820亿元。其中，计算机半导体行业交易金额137亿元，占比16.7%，居第一位；运输行业交易金额130亿元，居第二位；其后依次是消费、冶金等行业。
相比之下，2019年A股共完成49起重大资产重组，交易金额约1676亿元，其中消费行业交易金额约747亿元，占比44.6%，计算机/半导体行业的交易金额仅7亿元左右。
变化三：借壳上市日益边缘化
2020年，A股仅完成1项借壳上市——ST宏盛
发行股份收购宇通重工100%股权，交易金额仅22亿元。另有5起借壳上市项目正在推进，其中包括了创业板第一单借壳上市——爱司凯收购金云科技
。
相较之下，2019年前3个月就已有超过10例借壳上市项目，全年共有24例，其中，
变化四：并购交易方式缺乏创新
与以往年度相比，2020年的并购交易方案和支付方式缺乏创新。无论是交易成功或失败的项目，还是实施注册制的科创板、创业板的重组项目，亦或是境外并购项目，几乎都缺乏让人眼前一亮的运作手法，这不能不说是一种遗憾。
更有甚者，在上市环境日益宽容、借壳上市政策得以宽松的大环境下，一些已被市场摒弃的交易手法，比如“三方交易”等，还能得以重现江湖，实在令人难以理解。其典型者是硅谷天堂两度试水，意图通过“三方交易”的方式将新能源电动企业伯坦科技装入展鹏科技，并为此做出一系列精心的设计和安排：
。
变化五：“持续盈利能力”成为通关关键因素，业绩爆雷风险减小
2020年上市公司并购交易市场也出现了可喜的变化，主要是监管层对重组标的的持续盈利能力日益关注，在一定程度上降低了并购业绩爆雷的风险。
并购重组委否决的15家资产重组中，14家被否决的理由集中在标的资产的“持续盈利能力”上。或许，以往通过高估值+高业绩承诺完成重组，之后出现业绩爆雷的情况，将会因此大大减少。
对于不需并购重组委审核的项目，比如上市公司全现金交易等，交易所也日益关注并购资产的“持续盈利能力”，比如尚纬股份
收购罗永浩直播带货业务时，就得到了交易所关于拟收购资产质量的反复问询。这起上市公司先现金收购资产，兜转一圈后，使得实际控制人变现退出的“游戏”，最终以终止重组收场。
在发生诸多变化的同时，2020年上市公司并购交易也延续了以前的一些特点，比如国企是并购交易的主要力量，大部分大型交易都是因国企内部或国企之间的资源整合而起；2020年共完成8起要约收购，金额约63亿元，与2019年完成的13起、71亿元交易金额相差不大，继续保持“低调”等。
那么，
三、变化之因
并购重组首先是一项经济活动，其兴衰与经济繁荣度紧密相关。
根据世界银行发布的《全球经济展望》报告，预计2020年全球国内生产总值萎缩4.3%，除中国2020年GDP预计增长2%左右外，世界主要经济体均陷入萎缩，其中美国预计萎缩4.3%，欧元区萎缩8.3%。这些国家和地区的失业率水平也处于高位。
对大部分企业而言，当前的首要任务是求得生存，而不是向外扩张。
注册制下，IPO政策与并购重组政策有一个非常重要的区别：
对于拟上市资产的质量，IPO时，监管部门关注的是资产的“持续经营能力”；并购重组时，关注点依旧是“持续盈利能力”。二者之间虽只有两字，但区别甚大。
IPO关注持续经营能力，意味着审核不单纯以发行人的财务指标作为标尺，监管部门不再承担上市企业价值判断和背书的功能。一家亏损企业，只要信息披露到位，并能获得市场的价值认同，也能上市。
比如，会从资产盈利能力问题出发，引申出业绩承诺、盈利补偿等一系列的问题，给并购交易的双方提出问题。此外，并购重组还会带来摊薄股东权益的问题。比如借壳上市时，拟借壳企业的股东，将会让渡一部分权益给上市公司的现有股东等。
如此种种，当IPO不再是高门槛、高要求、低效率的环境，当IPO会带来显著的财富效应，而不是摊薄效应时，越来越多的企业会选择IPO的方式实现上市，而不是采取被上市公司收购，或者借壳上市等运作成本相对较高的方式。最典型的例子就是寒武纪上市。
寒武纪是一家芯片设计公司，于2020年7月20日登陆科创板，上市当日，市值就突破千亿。但2017~2019年，寒武纪连续3年亏损，亏损额分别是3.81亿元、0.41亿元、11.79亿元，未来何时能盈利，则是未知之数。设想，这样亏损的公司有可能被A股上市公司，比如紫光国微、华微电子等收购么？一个业绩承诺就会让交易无法执行。
比如半导体行业的并购，就受到了美国等国家的“狙击”，数起交易因涉及国家安全不得不终止。最近一段时间，贸易保护主义抬头、中美贸易摩擦等，都对中国企业的并购产生了影响
。
图6：2016~2020年出境并购交易完成情况 （单位：亿元），数据来源：Wind金融
四、变中的不变
尽管2020年上市公司的并购重组交易发生了许多新的变化，但在其中，我们仍然可以找到其中蕴含的不变因素。
这些因素，将会形成新的交易逻辑，并给未来的并购交易带来惊喜。
其一，决定并购交易活跃度的依然是经济兴衰、行业结构以及监管政策三大因素
经济繁荣时，市场需求增加，为快速占领市场，很多企业将会选择并购重组的方式。这时候，市场资金充裕、重组收益预期更佳。至于“逆周期”并购，知易行难，那只是少数勇者的游戏。
行业结构对交易活跃度的影响主要是任何一个行业都要面对提高行业集中度、成为行业龙头，以及解决技术瓶颈、拓展市场供应和销售渠道等问题。解决问题的方式之一，就是并购重组，只不过，不同的行业需要不同的时间。
比如近期提到的“强化反垄断和防治资本无序扩张”，就将对行业巨头的并购重组产生制约，但反过来，中等规模企业之间的并购机会将增加、大型企业为完成重组，剥离出售相关资产的机会也将增多。又比如随着强化退市制度的建立，越来越多交易不活跃的上市公司股东，为了避免退市，将会主动寻求被收购重组的机会等。
其二，并购重组的目的和作用逐渐回归本源
2020年完成的126起重大资产重组中
，上市公司作为买方出现的有89起，作为卖方出现的有37起。
而其中仅有的6项借壳上市，也有别于以往的“并购套利”。这些变化表明，在资本市场改革不断深化的背景下，并购重组正在回归其服务企业发展战略的本源。
其三，重视并购标的质量日益成为行动的共识和准则
随着上市公司逐渐分层，市值越大的上市公司越会受到投资者的青睐，也会发展得越好，形成正向反馈机制。可以预见的是，受此影响，上市公司在通过并购手段提升市值时，将会更加主动重视并购标的的质量。这会获得两方面的好处：一是有助于获得监管部门和市场的认同，降低交易成本；二是有助于完成并购重组后，避免标的资产成为上市公司的拖累和包袱。这将一改以往高估值、高业绩承诺的交易逻辑。
其四，并购交易监管政策将会逐步适应“注册制”需要
2019年底新《证券法》出台后，证监会和交易所陆续修订了再融资、收购、重大资产重组、VC/PE减持新规等一系列与并购重组相关的管理制度和办法，总的基调和方向是趋于宽松，比如简化借壳上市认定标准、放开创业板借壳等。
随着注册制的不断成熟，强调信息披露、强化退市、加大违规惩罚力度等审核理念将逐步渗透到并购重组监管政策领域。或许，未来将很难看到还有业绩承诺的交易。
其五，并购交易架构将会更加灵活
随着并购自由度的提高，上市公司的并购重组将会进入一个“自由王国”，将会涌现越来越多的并购创新方案。这些方案，并不是为了规避监管政策，而是为了更好地达成双方共同的利益诉求。市场上将会有更多、更加灵活的支付工具、支付安排、以及风险控制措施等交易安排。
其六，并购热点行业将集中在国家政策鼓励发展的行业
“好风凭借力”，在国家日益重视提高产业链、供应链安全，提高科技、数字、智能制造等硬实力的大环境下，势必会涌现出一批企业将这些诉求落地。但这些行业当前仍处于相对比较初级的发展阶段，这就为行业整合者提供了并购重组的机会。
其七，并购主体将会更加多元
随着经济逐渐复苏，科创板和创业板等“新兴势力”的崛起，越来越多不同所有制形式的上市公司将会参加到并购重组中，一改当前国企“绝对”主导并购交易的局面，做到百花齐放。
六、不变中的变
变中隐藏着不变，不变存在于变中。对于上市公司而言，2021年的并购重组交易将会如何演绎？是会迎来翻天覆地的改变，还是面临交易比较低迷的局面？
原因主要在于两方面。一是等待上市的企业已经很多，已形成新的IPO“堰塞湖”。截至2020年底，各上市板块在审企业近900家。这些企业为了更快上市，有可能选择并购重组方式。二是因为市值、盈利、退市等压力，上市公司之间的重组将会增加。
即便因退市压力，使得上市公司之间并购重组有所增加，但考虑到其中的复杂性和难度，整个市场交易的活跃度将难以恢复到2016年之前的巅峰。
观点因人而异，对于并购交易主体而言，完全可以不必在意。上市公司只要始终关注不断提高企业竞争力这个基本问题，并以此为基点出发，制定自身的并购战略，关注不变，抓住变，就能屹立潮头。一股新的并购浪潮也将会因此出现。
时刻准备着！
行业并购重组的主体有哪些，从业人员有多少？ - 知乎
我被邀请来回答这个问题啊？答不出来怎么办？我不知道国内并购的从业人数有多少。而且在我的理解里，投行、会计师事务所和律师事务所都不是并购业务的主体啊？或者说题主的所谓的主体，其实是指主要从事并购业务的公司？如果是这样的话，可能题主对于并购业务的理解有点儿偏差。
会计师事务所、律师事务所，都是给企业或个人提供财务或法律帮助的，另外，有些情况下，会计师事务所和律师事务所提供的资料会作为第三方提供的客观证据，比如上市公司需要披露的一些资料，就必须由会计师事务所和律师事务所提供，并不是上市公司可以自己随便提交什么资料。这其中就包括了上市公司并购的时候需要的财务尽调和法律尽调，你在上市公司披露的并购方案中能看到（标的公司的财务数据，你会发现是会计师事务所提交的， 还有法律意见是律师事务所提交的）。
但反过来，并购中的财务调查和法律调查，都只是会计师事务所和律师事务所业务的很小一部分，他们在并购业务中所做的工作，和他们在其他业务中做的工作，差别不大，做的都是财务审计和法律支持。
很多人认为投行就是做并购的，也不太准确。我自己没在投行工作过。国内说实话，好像没听说什么公司是投行，都是从事金融行业的大公司有个投行部，国外好像也是这样。国内的银行、信托、资管公司、保险公司、甚至一些大企业，都有投行部。这里面我只接触过资管和券商的投行部、有个高中同学在中行的投行部（不知道现在还在不在，最近几个月没联系，上次联系的时候我没问他工作的情况）。从电视电影里看到的，好像投行就是专门做并购的，但从我接触的情况来看，投行其实是放贷的。投行和一般做贷款的有什么区别呢？一般做贷款的，都要求还钱，靠客户还钱付利息来赚钱，而投行则不一定，你还钱也可以，还股票也可以，还其他资产也可以。当然，从表现形式上来说，投行并不一定借钱钱给你，也可以表现成投行出资投资的形式（但也不排斥借钱放贷的形式）。
所谓的投资银行（其实是投资银行部，一个从事投资银行业务的部门），和一般的银行的差别在于，投资银行部从事的是看起来高风险的业务，但所谓的高风险，其实是看起来高风险而已，通过一些保障措施，比如特殊的交易结构设计，其实投资银行部涉及的业务从单笔来看，可能比一般的贷款业务风险还低。对于一般的银行或其他放贷机构来说，投资银行的业务风险看起来高，主要原因是业务无法标准化，每笔业务的管控措施和交易结构都要单独设计，可能每笔业务的形式都不一样，偏偏出错了就完蛋。所以投资银行所做的业务被归到了高风险业务中，也因此要求高收益。
就以上市公司的并购为例，举个例子。A公司是上市公司，上市公司的大股东拍板，决定并购一家业绩不错的B公司。但Ａ公司没钱，于是Ａ公司只能先做定向增发，募集一部分钱来收购B公司，这时候一般参与认购的人，会包括B公司的原股东（直接换股）、一些投资机构、一些有背景的土豪、最后还有A公司原来的大股东。A公司的大股东突然发现，自己没钱，但如果不参与认购，又保不住第一大股东的位置，那就只有借钱参与认购股份了。但这家A公司的大股东又拿不出抵押物，能抵押的早就已经抵押了，怎么办？ 一般股市行情只要不是太差，上市公司并购一家业绩不错的公司，股价都会上涨的，比如现在股价是20元/股，并购完成后股价可能涨到40元/股。那A公司的大股东就去找到某金融公司或银行的投行部，说你借给我一笔钱，并购完成额，我新获得的股份价值要翻一倍，到时候可以把这些股份抵押了（或者过了锁定期卖了）还你的钱。投行部的人说，你借钱什么抵押物都没有，风险这么高，我要更多收益。A公司大股东给不出更多的钱怎么办？好吧，并购完成后股价不是要大涨么？那定向增发股份的时候，你们投行部也跟着认购一笔吧，到时候转手一买就赚一大笔。
上面举得这个例子，什么抵押物都没有，你说投行部借钱给A公司大股东的风险高不高？但真正追究起来，并购没做成，那就不用出钱，并购做成了，才出钱，并购失败的话，投行部是不需要出钱的。所以真正完成后，A股东认购的股份是马上就会抵押给投行部的，而投行部自己参与认购的股份也能确保到手，真正的风险在于并购完成后股价能不能涨上去，这才考验投行部的判断力（其实确保股价上涨，里面还有很多门道，不单单是判断力的问题，污得很呐，所以我讨厌A股）。这么做一笔， 投行部要赚百分之几十的钱，这还只是资金收益。投行部的出资也不会只是自己的钱，还有其他渠道融资来的，可能其他资金只要求10%或者20%的收益，那多赚的部分就是投行部赚的，这就可能是几倍，十几倍的利润。
所以，你看，投行部在并购业务里，其实只是提供资金的。当然后来又不一样了，既然这种事这么赚钱，那投行部就从一开始的被动借钱给其他人，到后来主动找并购标的推荐给需要收购企业的公司，再到后来，干脆自己亲自上马，直接控制一些企业去收购另外一些企业。
而会计师事务所和律师事务所也是一样的，并购业务参与的得多了，有些事务所也会想主动参一脚，自己筹点儿钱，或者自己找点儿并购标的。所以看起来，你觉得好像并购重组都是投行、会计师事务所或者律师事务所在做，因为相关业务工作是他们在做，并购重组业务也是他们在主导。
但我的看法是投行本质上讲，就是提供资金的，投行的业务也不仅仅是并购重组，非标准化的大额业务，利润高的，或者能通过高杠杆的方式获得高收益的业务，投行都做。会计师事务所和律师事务所，本质上讲还是提供技术支持的。并购重组业务的主体，其实是企业，是并购重组中涉及到的企业才是主体，哪怕是投行要做并购重组业务，也要通过这些企业来操作，并不是投行自己就可以挽起袖子直接下场的。
如果你说的主体是指直接控制和操作并购重组业务的，那其实是一群人。我并不是说有什么秘密团体，我的意思是，真正懂并购重组业务的人不多，一笔并购重组业务，一般是交给这种人在管控，至于这个人到底是在企业里，还是在投行，或者在会计师事务所或律师事务所，都没关系。某人把并购业务中资金方、标的企业等相关资源拉拢到一起，某人设计出一个让各方都满意的方案，然后参与的企业、资金方、会计师事务所、律师事务所就按各自的任务要求开始运转，差不多就这么回事。
至于你说的从业人员有多少，我觉得这个恐怕没法统计，是不是投行里的人都算从事并购重组？有些公司的投行部主营业务根本就不是并购重组怎么算？会计师事务所可能今年接了一笔并购的业务，但人家还有100笔其他业务，这个会计师事务所里的人算不算是并购的从业人员？如果说设计并购方案的才算并购业务的从业人员，那一笔并购案里，可能才一两个人，而且这一两个人也有可能大部分工作其实是做其他事情的，比我就被抓去做过并购方案，但实际上我只是个小虾米，大部分工作是在看财报，以前是做企业经营调查的。
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
前面啰啰嗦嗦写了那么多，刚刚吃了晚饭，终于想清楚该怎么说了。总结就是，并购重组是一种业务，不是一个行业，所以说不清到底有多少人从业，有些人做了这笔业务，很难说是不是就可以算成从业人员。其次，并购重组业务中，绝大多数，恐怕95%的人，都是不具备全局视野或者全局把控能力的，而像律师事务所和会计师事务所，在并购业务中做的工作和他们在其他业务中做的工作没有太大区别。剩下的把控全局的极少数人中，又有大部分其实是根本不懂并购重组的，比如那些跨行业一头栽进金融行业的土豪。最后，还有一些沿产业链做并购的，其实这部分人才是最脚踏实地的，但这些人做的并购重组业务，一般都不怎么和投行、会计师事务所打交道，和律师事务所的交往也就限于做一下合同之类的，这些人，你根本没法统计。
能够民营企业为主体发行，中小企业私募债是我国中小微企业在境内商场以非公开方法发行的，约定在一定期限还本付息的企业债券，其发行人对错上市中小微企业，发行方法为面向特定目标的私募发行。海尔集团吞并青岛红星，写入美国BMA事例教程 吃“休克鱼”是海尔吞并扩张行动的一种形象的比喻。 所谓“休克鱼”是指硬件条件很好，办理不可的企业。由于经营不善落到商场的后边，一旦有一套行之有效的办理制度，把握住商场很快就能从头活起来。
企业并购的三种常见方式_上市公司增资并购方式_上市公司的并购方式-法律快车知识专辑
权威专业的公司法法律频道
企业并购有哪些方式？企业并购比较实用的并购形式一般有兼并整体目标公司，即整体收购；收购目标公司资产、收购目标公司股权，即股票或股份这三种形式。
整体收购目标公司的具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部，在并购行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。兼并方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部包括资产(有形与无形)、债权债务、职工人员等都接收过来，然后按照自己的经营管理方式进行管理经营。
在这种形式下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。因为目标公司一旦移交给并购方，这些债务就会成为并购方的债务，由收购方承担。如若事先不清，事后被证明是有一大笔债务要由兼并方承担，那兼并方就会背上沉重的包袱，甚至得不偿失。
收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品等外，一般也包括无形资产例如商誉、专利、许可、商号、商标、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术、诀窍等，以及向政府取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。
经由收购目标公司资产形式收购后，目标公司可以继续续存下去，经营下去，也可以在其认为缺少必要的资产并了结了企业的债权债务而不必或不能继续经营下去时，即刻解散。无论目标公司是继续存续还是随后解散，都对收购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。
在这种形式下，收购方不必担心目标公司的债权债务会对收购方带来什么影响，因为依这种形式并购方取得的只是目标公司的一些物，物本身只不会承担什么债权债务的。但是并购方需注意所收购的物是否存在有抵押或出售限制等事情，如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，再进行并购事宜。
收购目标公司的股权股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式。在这种形式下，收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之而起的则是经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。
收购目标公司的股票的结果是收购方取得了目标公司的控股权，成为目标公司的大股东，兵不血刃，和平演变，直接操纵，控制目标公司。上述几种方式，从不同角度、不同方面来比较，各有利弊。
如果经评估，并购一个目标公司在法律上无障碍或无严重障碍，从而使此项并购可以进行，律师就要分析各种并购形式对并购方的利弊或或产生的法律责任。帮助当事人确定一最佳并购形式，把法律风险降低到最低限度，并取得包括税收等平衡的利益。这里，合理避税的安排也是极为重要的。
(责任编辑：F)
企业重组并购方式有几种？企业重组并购是企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。
是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。
向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。
根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。
上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。
通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50%，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。
是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。
(责任编辑：六六)
《资产重组管理办法》，是改善证券市场的基础上，我们的系统的一大举措，标志着兼并和收购的上市公司重新进入规范和发展的新阶段。
中国证券监督管理委员会表示，新的条例，目的在于兼并和收购的上市公司重新建立了良好的法律和监管环境。提高决策和交易审批程序，如需要增加支付的股份的并购工具，加强联合国的作用和责任的中介机构，如采取措施，以鼓励创新和支持并购重组。
并购在这一阶段的重组往往与行为的内幕交易和市场操纵，新的条例，以进一步打击非法活动的监管工作。去年，与9月发布的草案，新的管理一章“重大资产重组的信息管理”有关各方在这个问题上的重新规划，决策过程的公平披露信息，保密信息，资料，以澄清信息记录保存和悬挂系统的应用等领域中所规定的细节和进一步完善的主要的责任范围，明确标准的信息处理。
中国证券监督管理委员会说，上述增加规定的目的是突出预防和惩治内幕交易的立法目的和改进监管内幕交易的规则体系，有效地提高市场透明度，保护合法的权利和利益投资者。
从国际经验表明，公司增资企业并购是资本市场的最重要职能。在我国，大小的国民经济增长和不断扩大的收入日益增加的人口，经济增长方式，优化产业结构调整将需要发挥更大的资本市场，更积极的作用。
这位官员说，随着股权分置问题和解决的充分流通的时代临近，公司增资，并购在提高上市公司质量，促进贸易一体化，促进产业结构调整和升级正发挥着越来越重要的作用积极的。
这位官员还指出，中国证券市场补充说：“新兴的过渡”阶段的特点根本性的变化没有发生过，公司增资，整体而言，中国证券市场正处于从量的扩张向提高质量的变化关键时期；股权分置改革，新的市场环境变化和新趋势的股票市场增加了难度监测。“上市公司重大资产管理重组”正是在这一背景下应运而生。
数据显示，超过10年，上海注册公司和深圳注册公司的300多名上市公司通过公司增资并购重组改善基本面，提高盈利能力和持续的核心竞争力。去年全年通过兼并和收购的上市公司再注入资产的总额超过七百万点零万元，平均每股收益为70%左右。
从以往的并购案例来看，外资对我国境内企业的并购基本上有两种手法：外国新投资者收购境内企业，以及现有合资企业的外方收购合资企业里中方的股份，或收购合资企业新发行的股权，以达到并购合资企业的目的。
即通过上市公司的母公司或控股企业来间接控制上市公司，如，2001年10月，阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权，以50%+1股控股上海贝岭的第二大股东上海贝尔有限公司，上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特因此成为上海贝岭的间接第二大股东。
外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资/合作公司，然后由合资/合作公司反向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。成立合资/合作公司往往是并购的前奏，与独资公司相比，不仅外方可以减少投资额度，而且中方在本行业内的经验对合资企业未来的发展也能起到一定的作用。目前国际大公司在并购上市公司时，采用最多的仍是合作、合资形式。采取成立合资公司方式的多为传统行业，合资的对象主要是国内影响力、规模最大的龙头企业。如，2001年3月，我国轮胎生产龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资企业，由米其林控股的合资企业斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产，结果米其林通过合资企业实质性地控股轮胎橡胶。采取技术合作方式的多为我国目前相对薄弱的高科技领域，技术合作的对象主要集中在高科技领域，合作的中方企业也会是行业内的领导性企业。例如广电信息与IBM公司在普及运算领域合作，开发信息终端产品；东方通信引进美国高通技术生产CDMA网络系统设备；大唐电信与朗讯、北电、高通等公司合作生产CDMA设备，与康柏、西门子等公司合作生产第三代移动通信系统等。
由于以往对外资开放的证券品种限于B股和H股，外资收购可能先从B股、H股开始。但发行B股、H股的公司只占上市公司总数的很小一部分，且B股、H股占总股本的比例较小，即使全部收购也难以达到控股的目的，所以暂时还没有外资通过直接收购流通B股、H股而成功并购上市公司的先例。目前A股还不能对外资开放，但外商独资企业和中外合资企业是中国法人，原则上可以参与A股市场，外资可以通过建立独资或合资企业来收购A股，实现对上市公司的并购。
在直接收购上市公司股权上，由于国有法人股的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得到要约豁免，从而降低收购成本，并缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前，以收购流通股而加大对上市公司的持股比例的情况还难以出现。外资收购上市公司的股权，依然主要以协议收购非流通国家股或法人股为主。2001年底，作为世界三大新型制冷剂供应商之一的格林柯尔集团通过其旗下的顺德市格林柯尔企业发展公司一次性拿出5.6亿元现金，协议收购科龙电器20.6%的法人股，从而成为科龙电器的新第一大股东。此外，外资还可以通过协议收购外资法人股来收购上市股权。如，耀皮玻璃第一大股东皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司，通过逐步受让外资法人股，皮尔金顿成为耀皮玻璃的第一大股东。由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让，受到的限制较少，操作起来相对简便。目前，外资通过受让、收购上市公司股份达到并购或控股目的的方式崭露头角，其中多为港资，这部分资金往往与国内关系密切，而且这部分外资企业对我国国情也更了解。
国内上市公司向外资定向增发B股。1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃汽车138642800股新发B股，占江铃汽车发行成功后总股本的20%，成为江铃汽车的第二大股东，首开外资通过上市公司定向增发实施并购的先河；1999年3月，华新水泥又以每股2.16元人民币向HolchinB.V.定向增发7700万B股，使后者的持股比例达23.45%，成为其第二大股东。与股权协议转让相比，定向增发方式没有太多的法律障碍，易于实施，也易于监管。对于非上市公司，外资通过与国内企业成立合资企业，然后通过增资扩股实现并购。如，香港中策投资公司对我国企业并购采取投入资金与现有国内企业整体合资，外资占股50%以上或以参股的方式取得合资企业的少数股权，在参股过程中通过增资扩股变为绝对控股。然后对控股公司进行资产重组，将控股公司的股权纳入海外控股公司名下，海外集资上市，实现滚动收购。
随着我国对外资并购法律法规的完善，传统的协议并购方式将逐渐占据主导地位，而外资并购的创新模式也将层出不穷。如，外资还可以通过购买资产管理公司处置的不良资产，以债转股方式直接或间接进入上市公司。对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并牵头对上市公司进行重组。2001年底，摩根士丹利公司就从华融资产管理公司手中购得巨额的债权。外资企业通过A股直接进入我国资本市场还有待时日，通过对债务重组的参与则可以较快地进入中国资本市场。这种方式主要的缺点在于外资在处理不良资产时往往得不到相应的“国民待遇”如大股东的债务豁免、各金融机构大幅度降低利率水平、政府各方面的支持等。得不到这些支持，则处理不良资产的成本太高，风险太大。
此外，外资还可以通过为管理者提供融资的方式帮助上市公司的管理者完成对企业的收购(MBO)，并通过控制管理者进而控制上市公司。随着我国资本市场的国际化后金融创新工具的广泛运用，在未来，外资还可能通过托管+远期合约或期权等方式实现对上市公司的收购。
并购出资方式的税收筹划
并购出资方式的税收筹划在企业并购实务中，由于并购企业向被并购企业支付价款的方式不同，造成实际的并购成本和被并购企业及其股东所负担的税赋有所不同，一般意义上的公司并购，目标企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得并依法缴纳所得税。一般来说，企业并购的出资方式有以下几种：现金收购、股票收购、综合收购、杠杆收购。
所谓现金收购是指公司支付一定数量的现金，以换取被收购公司的所有权。一般来说，凡是没有涉及发行新股的收购，都可以看作是现金收购。
在现金收购方式下，如果采用分期付款的支付方式，也可以减轻目标公司股东的税收负担。分期付款可以为他们提供一个安排期间收益的弹性空间，从而支付较少的税额。
利用现金收购虽然可以快速地收购目标企业，而且不必考虑利率变化等宏观经济条件的不稳定造成的影响，兼并公司的股东也不会受到股权被稀释的威胁，但是，大量的现金流处会给兼并企业带来经营上的不便，而且被收购公司的股东不能享受税收上的优惠，从而使并购企业增加并购成本，这些都是对并购企业不利的方面。
股票收购是指收购公司通过增发本公司的股票并向目标公司出售，以新发行股票替换目标公司的股票或资产，以获取目标公司控制权的一种出资方式。其主要类型有吸收合并与新设合并、相互持股合并和股票换资产合并等。股票收购对收购方还是被收购方都有好处，首先，对于并购企业来说，并购企业不需要支付给被并购企业大量现金，而且如果被并购企业又亏损，亏损额在税前弥补，并购企业还可以因此获得绝对节税利益，其次，对于被并购公司来说，被并购公司的股东只是将被并购公司的股票构成了并购公司的股票，因此不会丧失他们的所有者权益，在这一过程中，没有现金的收付，不必确认资产的转让，因此被并购企业的股东不必因此缴纳税款。被并购公司的股东只有在未来出售其换来的股票时，才对其收入纳税，这样被并购公司的股东可根据自己意愿，自主地决定何时卖出股票，何时实现收益，充分享受股票出资方式所带来的时间上的税收优惠。
我国税法规定，如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(也称非股权支付额)不高于所支付的股权票面价值20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。但非交换股权的股东获得的非股权支付额应视为旧股转让收入计算所得并依法纳税。
并购筹资方式的税收筹划
企业并购的对象一般是规模较大的企业，因此，并购就需要大量的资金，有时企业没有足够的资金实现并购或者只是出于税收筹划的考虑，企业会从外部筹集资金来实现并购。目前适合我国国情的筹资方式和途径主要有：内部留存收益、增资扩股、股权置换、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资和杠杆收购等方式。但是，综合上述的融资方式来看，企业融资的方式无非有两种，即债券融资和股权融资。企业从什么渠道、采用哪种融资方式获得并购所需要的资金，所要付出的代价即资金成本是不同的，从税收筹划的角度出发需要认真研究，找到适合本企业的融资方式，以使本企业以最小的总成本得到最大的收益。
综合比较上述几种融资方式，从税收筹划的角度来看，筹划效果由好到差依次为：杠杆收购、发行债券、借款筹资、增资扩股、股权置换、内部留存收益。因为杠杆收购是税收筹划效果最好的一种方式，下面主要介绍杠杆收购。
杠杆收购是一种开始于20世纪60年代，在70年代风靡全球的购并融资方式。用一句话来概括，杠杆收购就是通过增加公司的财务杠杆去完成兼并交易。其实质就是并购公司主要通过借债来获取并购公司的产权，又从被并购公司的现金流量中偿还负债的兼并方式。 杠杆收购之所以流行，主要出于税收筹划方面的考虑，因为收购方的债务利息可以在税前扣除。那些管理机制比较优良、资产负债率不高、现金流量稳定，而且实际价值远远高于帐面价值的公司，由于遭遇经济萧条而股价偏低，这时就成为杠杆收购的理想对象。杠杆收购使收购方不需要动用自有资金便可以取得另一家公司的控制权，被收购公司如果经营比较正常，被收购后又稳定的现金净流量，可以通过上缴利润等形式为收购公司偿还债务提供资金来源。这种方式很容易为买卖双方接受，但是，这种并购方式因为卖方要承担较高的债务负担而具有高风险性，一旦被收购公司经营出现问题，直接影响到收购公司的偿债能力，可能会使收购公司陷入债务危机之中。所以，现在杠杆收购在许多国家受到一定的限制。我国企业之间的购并，也要谨慎地使用这种方式。
企业在选择用债券筹资还是用股权筹资并购时，税收筹划是必须要考虑的因素，但不是唯一要考虑的因素，也不是决定性的因素。究竟选择哪种筹资方式，关键要看企业目前的资本结构和目标资本结构，过多的债务会加大企业的财务风险，债务利息的抵税利益会被财务危机成本所抵消，有时反而得不偿失。另外，还要注意，债券筹资的一个前提条件是企业的投资收益率要高于债券利息率。
上市公司的并购方式有哪些?
(1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。
(2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。
(3)管理层收购：是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。管理层收购的结果是，公司的经营者变成了公司的所有者。
(4)公开征集受让人方式：上市公司公开征集受让人，可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。
(5)一致行动人收购：是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
(6)债转股方式：并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务，再将债权转换为股权，并达到取得上市公司控制权的目的，从而实现对上市公司的并购。
法律快车公司法专业
北京领衔律师 - 吴敬
热门城市
热门区县
专业找律师
热搜标签
18
18年的中国在线法律服务品牌
中国放心的互联网法律服务平台
189
覆盖189个法律专业细分
站内法律专业领域覆盖面广
1,200,000
月均律师响应数达120万次
为用户提供各类型的法律服务
(不限时间，律师在线，有问必答)
(服务时间：周一至周日 8：00-21：00)
法律快车版权所有 2005-2020
增值电信业务经营许可证(ICP证)粤B2-20100586
企业并购重组的风险有哪些? - 知乎
一、支付风险
企业并购通常的支付工具包括公司现金、股票、债券、银行借款等，涉及巨大的资金金额，存在很大的融资风险。如购并方选择现金支付工具，将导致公司现金流的大量减少，企业将要承受巨大的现金压力，如果一点现金流出现问题，对企业将会是一种灾难性的后果。而从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响购并的成功机会，带来相关的风险。
二、营运风险
营运风险是指购并者在购并完成后，无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应以及实现规模经济和经验共享互补等效果，甚至整个企业集团还遭受被购并进来的新公司的业绩拖累。
三、信息风险
并购的前提是对目标公司有相当的了解，并购双方信息完全对称。但这只是一种理想的状态，在实际购并中，因贸然行动而失败的案例不少。
四、反收购风险
在通常情况下，被收购的公司对收购行为都是持不欢迎和不合作态度的，他们使用的对收购方构成杀伤力的反收购措施有各种各样的“毒丸”。这些反收购的行动，无疑对收购方构成了相当大的风险。
五、体制风险
体制风险主要体现在：1、企业并购人才缺乏，并购重组的规模和质量受到严重制约。2、政府依行政手段对企业并购所采取的大包大揽的方式，给企业带来一定的风险。3、被并购企业人员安置因体制政策要求而耗费资力，常给并购者背上沉重的包袱。
六、法律风险
如我国目前的收购规则，要求收购方持有一家上市公司5%的股票后即必须公告并暂停买卖(针对上市公司非发起人而言)，以后每递增2%就要重复该过程(将公告14次之多)，持有30%股份后即被要求发出全面收购要约，这套程序造成的收购成本之高，收购风险之大，收购复杂之程度，使得收购几乎不可能，足以使收购者气馁，反收购则相应比较轻松。
——————点金人转载