合伙人和股东的区别是什么？ - 知乎

题主你好，合伙人这个词儿已经非常泛滥，泛滥到大有吞并股东之势，泛滥到在一些人的意识里股东不如合伙人的地步。那么股东和合伙人到底有什么区别？做哪个比较好？下面为大家详细解答。

　　（１）合伙人是依照《合伙企业法》成立的普通合伙企业和有限合伙企业，即非法人组织的投资人；

　　（２）股东是依照《公司法》成立的有限责任公司和股份有限公司，即独立法人单位的投资人（股东名册置备于公司，进行工商登记）。

　　（１）普通合伙人除了可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产出资之外，也可以用劳务出资。

　　（２）股东是不允许用劳务出资的。

　　（１）合伙企业因不具备法人资格，故也就没有独立的责任能力，故普通合伙人对于合伙企业债务，承担无限连带责任；

　　（２）对于公司，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均具有独立法人资格，具有独立的企业财产权，并以公司自己所有的全部财产，对公司债务承担责任。股东仅在出资范围内承担有限责任。

　　（１）对于合伙人，不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，是绝对禁止，合伙人协议也不得排除。

　　（２）对于股东，公司章程可以载明，股东可以自营或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。如果公司章程没有规定，则股东是不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。股东的竞业限制是相对禁止。

　　（１）合伙人中，有限合伙人不参与合伙企业的管理，普通合伙人可以作为合伙企业的执行人，普通合伙人也可以委托一名或几名普通合伙人执行合伙企业事务。

　　（２）股东，是通过公司治理，来实现经营管理权。参加股东会（大会），选举董事会或执行董事，成立监事会。

　　签署合伙协议，创立共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织的两个以上的投资人（自然人、法人和非法人组织），即是合伙人。

　　２．合伙人可以分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以出资为限，对合伙企业债务承担有限责任。

　　股东是有限责任公司或股份公司中持有股权或股份的人。

　　有限合伙人与股东都是以自己的出资为限，对合伙企业与公司债务承担有限责任。

　　在商法中，股东与合伙人的最大区别是适用的法律调整不同：　股东适用于《中华人民共和国公司法》调整，就单个股东而言，股东以其认缴的出资额为限承担债务责任；合伙人，适用于《中华人民共和国合伙企业法》调整，合伙人又分为两种情况：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。该法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

，合伙人与股东的区别在于：合伙人适用于《合伙企业法》。股东适用于《公司法》。

，合伙人是依照《合伙企bai业法》成立的普通合伙企业和有限合伙企业，即非法人组织的投资人;股东是依照《公司法》成立的有限责任公司和股份有限公司，即独立法人单位的投资人(股东名册置备于公司，进行工商登记)。

，普通合伙人除了可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产出资之外，也可以用劳务出资。股东是不允许用劳务出资的。

，合伙企业因不具备法人资格，故也就没有独立的责任能力，故普通合伙人对于合伙企业债务，承担无限连带责任。对于公司，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均具有独立法人资格，具有独立的企业财产权，并以公司自己所有的全部财产，对公司债务承担责任。股东仅在出资范围内承担有限责任。

合伙人和股东的区别 - 找法网(findlaw.cn)

　　合伙人这个词儿已经非常泛滥，泛滥到大有吞并股东之势，泛滥到在一些人的意识里股东不如合伙人的地步。那么股东和合伙人到底有什么区别？做哪个比较好？下面找法网小编为大家详细解答。

　　一、合伙人与股东的不同点：

　　１．身份不同

　　（１）合伙人是依照《

》成立的

和有限合伙企业，即非法人组织的投资人；

　　（２）股东是依照《公司法》成立的有限责任公司和股份有限公司，即独立法人单位的投资人（股东名册置备于公司，进行工商登记）。

　　２．出资不同

　　（１）普通合伙人除了可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产出资之外，也可以用劳务出资。

　　（２）股东是不允许用劳务出资的。

　　３．责任形式不同

　　（１）合伙企业因不具备法人资格，故也就没有独立的责任能力，故普通合伙人对于合伙企业债务，承担无限

；

　　（２）对于公司，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均具有独立法人资格，具有独立的企业财产权，并以公司自己所有的全部财产，对公司债务承担责任。股东仅在出资范围内承担有限责任。

　　４．竞业的限制不同

　　（１）对于合伙人，不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，是绝对禁止，合伙人协议也不得排除。

　　（２）对于股东，公司章程可以载明，股东可以自营或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。如果公司章程没有规定，则股东是不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。股东的竞业限制是相对禁止。

　　５．行使经营管理权不同

　　（１）合伙人中，

不参与合伙企业的管理，普通合伙人可以作为合伙企业的执行人，普通合伙人也可以委托一名或几名普通合伙人执行合伙企业事务。

　　（２）股东，是通过公司治理，来实现经营管理权。参加股东会（大会），选举董事会或执行董事，成立监事会。

　　二、合伙人的涵义

　　１．合伙人定义：

　　签署合伙协议，创立共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织的两个以上的投资人（自然人、法人和非法人组织），即是合伙人。

　　２．合伙人可以分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以出资为限，对合伙企业债务承担有限责任。

　　三、股东的定义

　　股东是有限责任公司或股份公司中持有股权或股份的人。

　　四、合伙人与股东的相似点：

　　有限合伙人与股东都是以自己的出资为限，对合伙企业与公司债务承担有限责任。

　　在商法中，股东与合伙人的最大区别是适用的法律调整不同：　股东适用于《中华人民共和国公司法》调整，就单个股东而言，股东以其认缴的出资额为限承担债务责任；合伙人，适用于《中华人民共和国合伙企业法》调整，合伙人又分为两种情况：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。该法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

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合伙人、股东、高管的区别，重新理解合伙人 - 知乎

1

合伙人是创业中重要的事之一，同时对创始人来说也是最大的难点之一。

创业之初，人单力薄，一没有钱，二没有资源，也不能开出足够有吸引力的薪酬待遇吸引人才，于是经常用合伙人这样的 title 作为条件，希望找一个合适的、靠谱的人，如果对方自愿降低薪水和自己一起参与高风险的创业，那就更好了。

仅仅交换这些条件，就能找到想要的合伙人了吗？可想而知，合伙人在你心里的位置，只是找一个愿意少拿钱跟你一起干活的人吗？

如果不是，合伙人的标准到底是什么呢？你又为什么要找一位合伙人呢？

在回答这些问题之前，我们先看看合伙人、股东、高管的区别。

股东是跟创始人有直接利益关系的人，但他在事情之外，只是基于股东共同利益和自身利益，作为外部的参与者、观察者，告诉你一些来自外部不同视角的建议，或者对你董事会的决策行使一些必要的制衡。

高管则是在执行层面帮助 CEO 把事情往前推进的人。不同的管理风格会形成不同的高管团队关系模式，但不管什么模式，高管对「事情的结果负责」，向CEO 负责。一个创业者朋友说过的一句话：「公司运营团队的负责人具体话语权是高于我的，因为他在这块肯定比我专业，不然我为什么找他？」所以，高管更多是从分工上来谈。

问题来了，既然上有股东有董事会，下有管理团队，为什么我们还需要合伙人呢？

在我看来，

我在 2018 年的上一版《重新理解创业》中谈到合伙人的时候，认为互相喜欢比能力互补更重要。那时，我认为我上一段创业中的几个合伙人之间虽然能力互补，人品也都很好，之所以没有磨合的很好，是因为彼此之间不足够的认可和喜欢，所以在文化上不能形成强认同感，以至于在关键问题的决策上，我们是跟不上的。所以当时我反思后认为，合伙人之间，相比能力互补，相互喜欢比什么都重要。

回过头来看，这个要求还是太理想化了。能力互补还是创业合作必然的现实起点。在现实中，我们不大可能说不管专业和能力需要，单纯地找一个彼此喜欢欣赏的人一起创业，哪怕是发小、同学，也还是要先考虑他能为这个创业公司发挥什么作用的。

互相喜欢自然有好的结果，大家愿意一起相处，一起工作，一起长期支持，信任和沟通成本很低，抗压能力更强，但是这对于形成真正的合伙人关系还远远不够。

在这两年的创业观察中，我发现有些公司的合伙人之间虽然互相喜欢，但是他们反而更容易出现认知的盲区。因为彼此的喜欢与志趣相投，他们在对方身上看到的总是和自身同样多的东西。他们互相点赞，毫无保留地接受对方的建议，而外面那些和他们不太一样的知识、信息、建议，对他们而言，就像色、影之于盲人，是看不到的。这说明，仅仅是相互喜欢，相互打鸡血，共同憧憬美好前景，还不能建立起真正的关系。

现在我的思考是，

作为创始人，「挣扎」的时刻太多了，讲出隐匿在内心深处的事，需要在一个安全的边界里。告诉高管或者员工，可能会影响团队的稳定；告诉家人，虽然没什么可顾虑的，但因为他们不跟你身处同一个环境，不做同一件事情，没办法理解你，跟你商榷。只有建立起情感关系的合伙人，才能毫无保留地交流，更好地面对弱点，面对真相。因为你们在一起是为了成就共同的事业，成就自己，其他的诱惑都让位于这个目标。

如巴菲特和芒格，他们都认可价值投资的理念，更重要的是因为有了情感上的连接让二人成为最佳拍档。巴菲特和芒格虽然都心高气傲，但互相认为对方是自己认识的人里面最聪明的，所以互相愿意认真聆听对方的想法，尊重对方的意见；巴菲特极力推崇芒格，而芒格心不狂傲，更愿意给巴菲特当「副手」几十年，即便巴菲特的财富数倍于自己，芒格也不眼红，只是说：沃伦开始得比我早，比我更聪明，比我更勤奋，没有别的了。他们这种关系就是典型的情感上的连接，「没有比查理更懂沃伦的了」。因此，二人的合伙人关系经历了半个世纪，一直走到现在。

如果你的心力、能力、精力足够强大到一个人也可以，不是说创业必然需要有合伙人。但是如果你坚定地认为，从能力互补出发，并且渴望找到真正的创业合伙人的话，可以继续读下面的内容，看看什么才是好的合伙人关系，以及如何能够建立这样的关系。

2

我创业的过程中，有两段比较典型的合伙人关系。第一段是跟我哥哥一起，天生的合伙人；第二段创业我上面也提及过，现在回想起跟合伙人有关的片段，也有一些处理不够好的经历。所以我并不是一个跟合伙人完全经历过成功的人，但是二十多年来我一直处在各种合伙人关系中，包括现在在投资机构里。这些经历让我意识到，要想有好的合伙人关系，建立起情感上的连接，做到这三点很重要。

按照最初的承诺，享受到了合伙人的利益，比如财务上的股权，但是如果没有享受过本该获得的权力，很难说找到真正合伙人的感觉。为什么一无所有的时候，大家心气很足，团结向前，而公司做大了、有钱了，权力的分享越显得稀缺呢？

一个创始人，天生的 ego 或者控制欲驱使，相对于权力，他更愿意分享利益，比如股权等等。人的本性使然，我们乐于一起分享快乐、利益，但最难做到的就是分享权力，特别是做老大的人，不自觉地就会希望别人都听命于自己的意志，希望别人能表现更多执行力和忠诚度，并不愿意分享权力。他自然会以为分享利益，就能鼓励合伙人跟自己一起分担相应的责任。

什么是权力的分享？你不是像《教父》那样告诉跟合伙人说，「我将给他一个他无法拒绝的理由」，而是让他享有该有的话语权、决策权，哪怕你不同意，也会尊重对方的决定，让对方去尝试。试问一下，怎么能要求合伙人没有享受到应有的权力，就承担相应的责任呢？

宋太祖赵匡胤为了加强中央集权，同时避免别的将领也「黄袍加身」，篡夺政权，于是通过一次酒宴，以威胁利诱的方式，要求高阶军官们交出兵权。

评述这段历史的时候，大家会说赵匡胤以一种和平的、不伤君臣和气的手段解除了大臣的军权威胁，避免了之后的内斗。但在现代公司的组织中，合伙人之间不像赵匡胤与大臣，是上下级的关系，而是上面提到的，是跟你有情感连接的人，是跟你一起成就彼此的人，大家在一起分享权力，共同承担责任。

可是，现实中我们经常看到的是，合伙人在公司成功上市后会选择离开。也许是因为他实现了财务自由，不想再承受繁重的工作压力而离开，更深层的原因我想

我们总是不太能接受自己的不好，出于一种「受害者心理」，想找到让自己「不好」的那个人，然后本能地把责任推卸给别人。有时候即便知道自己有弱点，也不愿意告诉别人，觉得分享弱点会降低别人对自己的信任和认可。

公司业务好，大家自然分享成功，分享成长的快乐，但更多时候面对的是业务的增长不利，业务推广乏力。这时候，一般上面埋怨下面执行不给力，然后合伙人之间互相埋怨，认为是别人的问题。比如创始人觉得自己的产品做的无可挑剔，而增长不利是合伙人的运营做的不好，导致很多公司的合伙人，在业务增长期好好的，在业务增长的瓶颈期却分手了。

人不是完美的，人也都会犯错，甚至犯的错误远远比所取得的成就要大。长期来看，不管平时犯了多少错误，一个公司之所以能有发展，其实就是干了少数几件正确的事。所以，

2011年张勇刚上任那一年发生了很多大事，先是阿里巴巴 B2B 平台的客户欺诈投诉案，后又因为淘宝新规，直接导致商户的「十月围城」。如果是类似的事情，一般公司首首先想到的是找个替罪羊来承担责任，以对公司和用户有所交待，但是张勇并没有因为这些错误被公司牺牲掉，马云包容了他的错误。

我的好朋友，花点时间的创始人朱月怡，她在一次危机中处理的合伙人关系也很得体。

今年花点时间 520 促销参与了一场直播带货，本身是一次营销上新的尝试，但因为活动节点比较赶，一次性收到大量订单，供应链方面又没有安排地特别妥当，结果收到很多消费者的负面反馈。当时负责供应链的就是月怡的合伙人。面对这样的公关危机，如果你是花点时间的创始人和 CEO，会怎么对合伙人呢？

危机爆出来那天，我在朋友圈中看到了月怡写的声明，她说：「对我们的批评、建议，我们全部接收。」她没有说一句对消费者或者直播伙伴的埋怨，也没有甩锅给同事或者是合伙人，而是说了她和合伙人合作的开始，对方的信任，未来如何吸取教训做得更好，「今天的教训和挑战很值得，帮助我和团队发现了问题，我内心深处比以往任何时候都坚定地知道，她是值得的。」

月怡之前用这句话来形容合伙人关系，「找个君子来度」，我想延伸一下，允许彼此之间犯错。

有时候，我们对合伙人的要求真的好高，能力强，还要三观正，人品好，尤其是如果彼此之间之前的感性连接不够，马上就开始评判。什么叫人品好？难道我们自己就没有人品不好的时候吗？为什么反倒要求别人要全是人品好的时候呢？人性本身就是有弱点的。我们经常会看到一些人在退离开原有的工作岗位或者退休以后，露出了不一样的一面，比如一个勤俭克制的人突然开始奢侈，或者去赌博，或者花天酒地....他们甚至做的事情经常超越我们曾经的认识，但这依然不妨碍他是个能干的、有创造力的人。

所以，为什么要要求一个人不仅三观要正，还要和你匹配？

创业，本身就是见识修行的成长过程，就人的成长性而言，没有什么比创业是更好的训练方式了。你学会同理心，你学会包容他人，理解他人，别人反过来也自然会包容你，陪伴你，支持你。

当你看完上面的问题，你可能会暗自抱怨，我不想分享权力，不想包容错误，是觉得相比自己的成长，合伙人成长的太慢。

首先，创始人的成长本身就应该比合伙人成长的快。

一个朋友用塔吊模型形容公司创始人的成长。一栋 100 米 30 层的大厦，需要100 多米高的塔吊，但并不是一开始就是 100 米高的，而是一开始十几米高，随着所盖大楼的升高，塔吊靠液压装置升高，把支架推进去固定，塔吊随之一点一点升高，所以塔吊是长出来的。创始人创立公司，公司是创始人能力的培养皿，创始人能力的增加提升了公司的高度，公司培养皿的边界扩大，进一步培育了创始人能力的增加，形成「创始人能力「和「公司成就」的正反馈飞轮。就像塔吊永远高于大厦，创始人的认知永远领先公司，也应该永远领先公司。因为如果你不变，就会成为公司发展的瓶颈。

除了这种应该，你也获得了比合伙人更多的机会。

当你开始创业，拿到融资，业务逐渐起步，公司所有的资源都会倾向 CEO，你会认识更多的人，接触更宽广的视野，尤其一些活动只有 CEO 有机会如何如何。获得更多机会，当然会比别人成长的更快。比如，只有 CEO 允许加入投资机构被投公司的群里，你会直接拿到过来人的第一手建议，有机会跟行业的大牛面对面交流；你也会有时间接受别人的要求出去上课、学习、社交。你出去的时候，你的合伙人在干什么呢？可能还在办公室呆着团队加班，赶项目的上线。

你收到一个有价值活动的邀请，会不会想到让他也去？而不是感受到合伙人的成长不足，第一反应是合伙人的上进心不足，不愿意像自己把更多的时间、精力花在思考公司的事情和个人成长上。

创始人越来越多的站在聚光灯下，出去听到风声雨声回来就埋怨公司的滞后性，自己参与做具体事情的频率却越来越低。

如果处理不好，很容易形成一种恶性循环。创始人这样对合伙人，合伙人也会这样对员工，埋怨别人成长不足。一个正向的秩序应该是 CEO 主动分享资源分享机会，合伙人也分享东西给团队，最后整个公司呈现的是向上的生长状态。

想想，当初别人为什么会与你一起参与这份事业？是带着初心出发，成就一份事业，成就彼此，因此，你们之间不是追随的关系，不是高与低的关系，而是有情感连接的伙伴。你们一起分享权力，分享痛苦，分享机会，共同成长，所以千万不要让追随成为合伙人关系的绊脚石。

3

如果你找到了合伙人，恭喜你，你很幸运，但仅仅「找到」还不够。「找到」相当于两个人的婚礼仪式，意味着这段关系才刚刚开始，更重要的是经营。合伙人关系也是公司经营的重要部分。

下一个问题是，当你有意愿跟他发展合伙人关系，如何建立跟他开启一段好的合伙人关系的旅程？我思考了这几点。

我们经常见到的一个破坏合伙人关系的现象是，大家总是希望对方认可自己的观点，却在面对对方不好的结果时，内心有很多的指责，本质上就是源于大家没有心灵层面的连接和沟通。

过去我们都有过这样很好的画面：跟自己的小伙伴，聊一个通宵，在路边拿着啤酒，畅想未来，第二天去工作，一起吃泡面，一起加班，恨不得生活都在一起。但是这些远远不够，彼此分享成就，远远不足以让合伙人关系巩固。但是，建立关系最核心的不是对未来共同的憧憬，最重要的做好大量心灵层面的沟通。做好这一点的本质是分享痛苦，分享负面的东西，甚至是不堪，才能真正建立关系。

《纸牌屋》中的弗兰克和克莱尔虽然是夫妻，但他们在一起就是为了成就自己，心里早已经没有了爱。当弗兰克夜不归宿的第二天早上，克莱尔对他说的是：「那个女孩是否有利用价值」？

在下木夫妇心中，所有的一切都让位于成就自己的终极目的。他们可以做到在深夜里坦露痛苦，分享自己最龌龊、对欲望最渴求的一面，无话不说。而这些似乎也只能跟另外一个人分享。这种关系很难打破，简直是最牢固的一种合伙人关系。这里也回应了我们在开头说的，心灵上的连接大于互相喜欢。

。如果只愿意向外展示最光鲜亮丽的一面，可能只是点赞之交。什么时候才会视一个人为真正的朋友？是你痛苦的时候，愿意向他倾诉，他愿意过来陪伴。只有经历这种频繁的交流沟通，彼此共同交换痛苦，才能在心灵上上逐渐建起连接感。但一定是彼此都愿意分享。除了心理医生，我们很难看到一段关系中单方面倾诉痛苦，长久下来对方会很不平衡，「我都已经跟你倾诉这么久了，为什么你却不愿听我说？」或者是「我把自己的小秘密都告诉你了，为什么你什么都不说？是没把我当朋友吗？」一个人只有意识到对方特别了解自己，彼此都谈论了自己的弱点恐惧不安困惑乃至不堪之事，自己内心的一面，才会加深连接，才有可能形成真正的关系。

合伙人关系跟亲密关系一样，也需要经营。刚开始一段关系，肯定很脆弱、很稚嫩，彼此之间也时不时会有矛盾、误解，甚至偶尔会因为一些不理解而伤害对方，但你们彼此是不是能有一个坚定的信念和共识，好好经营这段关系。因为合伙人本身是动态的，随着组织的发展，肯定会有老的合伙人离开，又会有新的合伙人加入，新老的融合更需要加强交流和认识。这时，合伙人之间可以做保持做一些有仪式感的事情。

比如可以挑选一个有意义的日子作为合伙人日，大家真正在一起，走心地加深认识彼此，党 史中就有很多类似的活动。合伙人之间是不是也应该安排出一个这样的时间作为合伙人日，好好过一下。万通地产 1992 年 9 月 13 日创立一周年的时候，冯仑说：「当第一个周年的时候我们没想到怎么来过这个生日，当我们就商量觉得如果吃吃喝喝闹一下既花钱，而且也跟别人没有什么差别，还不如大家自己琢磨琢磨看看最近有没有什么事，花一天时间来检讨一下，后来我们就想到反省自己。」反省完后，他们写了《披荆斩棘，共赴未来》这篇文章作为总结。

这个仪式坚持了二十多年，直到他现在离开万通，自己公司还在坚持这个日子反省。这个行动看起来很宗教式，却已经成为万通价值观的一部分，「不仅拉进了人与人心理上的距离，也屡次救了万通。」

美国公司这方面做的也很好。Snapchat 有一个仪式，就叫「Council」，每隔一周，大家聚在一起，谈论自己的感受，然后轮流互相倾听。对于一个技术驱动创新的社交公司，这个仪式能激发大家的家庭感，也会让专注于技术的工程师对客户产生共情感。但后来这个仪式也不了了之了，因为问的问题比较直接和个人化，而员工觉得我跟你不熟，为什么要告诉你我的私事？仪式感的问题依然值得我们花时间继续去探索和挖掘。

不可置否，合伙人的文化、合伙人的建设，可能是整个公司组织建设中一件长期持续需要运营的事情，也希望我的思考可以让你对合伙人有更深刻的洞察和重新理解，让自己在真正的创业过程中可以做得更好。祝愿大家可以找到让你骄傲、彼此依赖、甚至能成为一生中最重要的朋友的合伙人。

最后，我们小结一下这段关于创业合伙人的思考：

——什么是合伙人？Ta和股东、高管有什么区别？

——新型合伙人关系的3个特点

——如何运营维护合伙人关系

— THE END —

合伙人与股东有什么区别？ - 知乎

一．合伙人的涵义

1.合伙人定义：

签署合伙协议，创立共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织的两个以上的投资人（自然人、法人和非法人组织），即是合伙人。

2.合伙人可以分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以出资为限，对合伙企业债务承担有限责任。

二．股东的定义

股东是有限责任公司或股份公司中持有股权或股份的人。

三．合伙人与股东的相似点：

有限合伙人与股东都是以自己的出资为限，对合伙企业与公司债务承担有限责任。

四．合伙人与股东的不同点：

1.身份不同

（1）合伙人是依照《合伙企业法》成立的普通合伙企业和有限合伙企业，即非法人组织的投资人；（2）股东是依照《公司法》成立的有限责任公司和股份有限公司，即独立法人单位的投资人（股东名册置备于公司，进行工商登记）。

2.出资不同

（1）普通合伙人除了可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产出资之外，也可以用劳务出资。（2）股东是不允许用劳务出资的。

3.责任形式不同

（1）合伙企业因不具备法人资格，故也就没有独立的责任能力，故普通合伙人对于合伙企业债务，承担无限连带责任；（2）对于公司，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均具有独立法人资格，具有独立的企业财产权，并以公司自己所有的全部财产，对公司债务承担责任。股东仅在出资范围内承担有限责任。

4.竞业的限制不同

（1）对于合伙人，不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，是绝对禁止，合伙人协议也不得排除。

（2）对于股东，公司章程可以载明，股东可以自营或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。如果公司章程没有规定，则股东是不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。股东的竞业限制是相对禁止。

5.行使经营管理权不同

（1）合伙人中，有限合伙人不参与合伙企业的管理，普通合伙人可以作为合伙企业的执行人，普通合伙人也可以委托一名或几名普通合伙人执行合伙企业事务。

（2）股东，是通过公司治理，来实现经营管理权。参加股东会（大会），选举董事会或执行董事，成立监事会或监事，来实现公司的决策、执行、监督的透明化、科学化。

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合伙企业和公司，创业选哪个比较好? - 知乎

　　合伙企业和公司，创业选哪个比较好?根据《中华人民共和国公司法》规定，公司是股东依照《公司法》的规定，以出资方式设立，并以其认缴的出资额或所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。合伙企业是是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。

　　公司与

的区别

　　1、法人资格：法律地位不同

　　合伙企业仅有相对的独立人格，不具法人资格。公司有绝对的独立人格，具有法人资格。

　　2、协议VS章程：成立基础不同

　　合伙企业以合伙协议为基础，较多地带有个人之间的约定性特征。公司则以公司章程为基础，较多地带有法定性特征。

　　3、财产独立性：财产关系不同

　　合伙企业仅强调财产的相对独立性，企业的财产和合伙人的财产具有一定的关联性，且并不强调财产的完整性和准确性。公司强调的是独立的法人财产权，公司的财产与股东的财产必须严格分离，同时公司的财产应具有完整性与独立性。

　　4、无限责任VS有限责任：债务承担不同

　　合伙企业中合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。公司股东则以有限责任对公司债务承担责任，其中有限责任公司以股东其认缴的出资额限对公司承担有限责任，股份有限公司以股东所认购的股份为限对公司承担有限责任。

　　5、对出资人是否为自然人要求不同

　　合伙企业基于合伙人应承担无限连带责任和“人合”的基础，合伙人应为自然人。而公司则无此方面的限制。

　　6、盈利VS亏损：分配和分担不同

　　合伙企业的盈亏分配由合伙人自行约定，无约定时平均分配盈余并平均分担亏损。公司的盈亏分配，原则上按出资比例进行，公司章程另有规定的除外。

　　7、投资人管理权利不同

　　合伙企业中合伙人可以依据合伙协议以及其他约定自行决定管理方式。公司相应的管理权由公司治理机构行使，公司股东只能通过公司治理机构行使管理权。

　　8、投资人之间的人际关系不同

　　合伙企业合伙人间存在密切的人际关系，属于典型的人合性企业。公司股东间人际关系较为复杂，但以资合或资合兼人合公司为主。

　　有限合伙企业相比有限责任公司，优势主要在于两点：

　　1. 税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税(综合税率40%)。

　　2.运营更灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。

　　综上可知，合伙企业与公司(有限责任公司和股份有限公司)之间可以总结为“人合”与“资合”之别，也是约定性和法定性之间的区别。合伙企业制适合的是人力资源是主要资产的行业(律师、会计师、建筑师、管理咨询、投资银行);律师事务所的合伙人模式，就是典型的例子。

股权、股份、合伙人到底有什么区别 - 知乎

股权：企业的所有权，包括收益权、增值权、表决权、资产所有权等。

股份：所占股额的收益权。有时常常将股份和股权混为一谈。

股权一般是在工商登记的实股股东，公司在办理很多变更时，需要所有的实股股东签名。

股份一般不需要登记注册，多数是与大股东签订契约，明确其拥有的权利、责任和义务。通常没有实股股东的表决权，也不太参与实际的决策。

在股份之中，还有一种虚拟股份，华为员工实际拥有的基本上都是在职虚拟股份。通常，公司在内部虚拟一个总股数，然后通过认购、赠送、奖励等方式派发给员工。员工得到的不是份额（即比率），而是一个股数。例如公司总股本5000万元，折成5000万股，员工甲出资10万元，认购10万股。

一般情况下，虚拟股份都是在职股，员工一旦离职就必须撤回。当然，不缴回也没有用处。这种模式不受法律保护，只是用于内部团队的顶层激励设计。

所以，华为无法上市，不只是他们不需要资金，更重要的是华为的众多激励模式无法得到证监会的认可。很多上市公司的激励做的十分传统，缺乏创新和领先，主要就是因为证监会对上市公司的规范管理过于严格。

一、合伙人就是名义股东（即股份），也有的将实际股东称为合伙人，这只是名称上的转变。

二、由于公司治理结构的需要，注册有限合伙企业作为持股平台，在合伙企业中有两种角色，一是普通合伙人（GP，公司创办人或控制人）、一种是有限合伙人（LP，投资人）。这里的LP都是投资人，没有决策权和代表权，分享的投资收益（即收益权）。

三、以打造团队经营者为核心的增值合伙人（OP），OP出钱出力、做增量价值、分享增值收益。

所以，合伙人基本都与股权无关，与股份相似但导向完全不同。合伙人模式，更关注的合智合力、共同经营。而股权、股份更关注的投资与回报、风险与责任等。

合伙人（股东）不干活，怎么办？老板都要懂 - 知乎

近期很多企业家朋友问道，我的合伙人现在达不到公司发展要求了，现在也不出业绩，还有的合伙人还在外兼职，吃着碗里的，看着锅外的，很是着急。

有的公司做了股权激励，把员工发展成合伙人和股东，初心是好的，分好蛋糕，做大蛋糕，但员工躺在了功劳簿上，赚了分红却没上进心了，开始吃大锅饭了。

一般的股东和合伙人都是有公司股份的，是实股注册的股东，如果他不同意，你是没法开除他的。如果人走了，股份还在公司，那就更悲剧了，成了给他打工的了。还有更让老板生气的是随着公司在不断的发展，需要不断的融资和增资扩股，按照工商登记要求，都会要求全体股东签字。有的不干活的合伙人，就开始行使自己的股东权利了，就是躲着不签字！

正常情况下公司法规定，三分之二以上表决权股东同意，就可以增资了。实际上，如果没有小股东签字，工商变更过不了，这就会变成小股东绑架了大股东，要挟创始人。

这就是没有成本前移，没有将合伙人（股东）管理的风险预期考虑在内，如何解决因股权分配和股权激励导致股东不干活的风险问题呢？

推荐采用合伙人模式！

什么人才是合伙人？

既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，才是公司的合伙人。

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队(创始人与联合创始人)、员工与外部顾问(期权池)与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

哪种人才可以与之搭班子、组团队、一起合伙创业呢？合伙人必须要满足四”有“

有创业能力的人，既有钱，又有时间。有共同价值观的人有共同理想的人能白头到老的人

看上去怎么像找对象？是的，找合伙人就是找”同船共渡“的人！

合伙人模式为何风靡、企业主追捧？

1.员工既出钱更要出力。

2.合伙人出钱却不占有公司股权。

3.合伙人分享的是超价值，向市场要利益分配。

4.合伙人并不分走股东的既得利益，而是不断做大股东利益。

5. 合伙人的收益不仅与出资相关，更与团队超价值、个人贡献价值关联。

6. 合伙人践行的是现代企业体制，将所有权与经营权分离。

7. 合伙人将管理者转变为经营者。

8. 合伙人使管理团队实现高度利益趋同。

9. 合伙人既留人、吸引人，更强调激励人。

10.合伙人将传统的虚拟股份、增值奖励股、在职股高度融合！

华为的合伙人模式取得了瞩目的成功，那中小企业要如何导入合伙人模式？激励员工同老板一起创业？本文主要讲述OP 李氏合伙人如何落地。

合伙人模式落地操作步骤

1. 定量：确定参与持股载体，或者参与人的个人持股数量，老板要确定拿出多少虚拟股份和员工分享？

2.定人：确定哪些人可以参与合伙人计划？一般合伙人模式，公司60%-80%的人都可以参与。

3.定份：确定持股载体和计划参与人的认购价格。

4.定时：确定合伙人时间节点，何时开始，合适可以退出？

5.定条件：什么人可以参与？或者达到什么样的条件的人可以参与？

6.定权力：合伙人拥有哪些特权？

7.定稿：合伙人签署合同协议。

合伙人的操作要点

管理层共同参与，根据业绩贡献出钱成为合伙金；

共识平衡点目标；

商定超出基值的分红办法；

给予合伙人一定的收益保障；

根据实际贡献大小分享超值成果；

可以选择毛利润作为分享对象。

合伙人模式的关键

公司要保证员工资金安全，像放置银行一样，不会有风险，并且会至少可以获得和银行同等比例的利息；

合伙人的分红，收益要按时按量按约定发放，一分都不能少；

合伙人得到的收益必须由贡献度和出钱额结合而定，避免合伙人只是出钱坐享其成。

合伙人对公司最大的价值，其实是员工的工作心态变化。公司不缺员工那点钱，但是员工有投钱，整个人状态是不一样的。他会真正站在公司角度去思考，去努力，去创造最大价值。

有限公司跟合伙企业，到底选哪个？ - 知乎

张三与李四投资设立了一家培训公司，张三占股51%，李四占股49%。2019年实现利润总额200万元，2020年张三与李四计划将实现的盈利部分进行分配。

我们来分析注册时企业类型分别选定为有限责任公司和合伙企业，都是如何纳税的。

有限公司在公司实现利润后需要缴纳企业所得税，股东对缴纳企业所得税后的净利进行股息、红利分配时，还需要缴纳个人所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

因此，对于不具有法人资格的合伙企业，不缴纳企业所得税，仅对经营所得，也就是投资者分得的利润征收个人所得税。

张三和李四的纳税情况如下：

通过对以上两种不同企业类型、税率差异、纳税形式的分析，我们不难发现，张三和李四在注册时企业类型选定为合伙企业时，最后的税后收益更大。

合伙企业在法律上不作为法人存在，有自己先天独到的优势，具有成本低、低税负、灵活性强、强凝聚力等特点。但普通合伙人相对于有限公司中的股东，需要承担无限连带责任、风险也要大很多。

相比有限公司，合伙企业有一个很突出的特点就是先分后税。也就是说合伙企业在取得收益后，需要分给各个合伙人，然后根据合伙人的性质缴纳所得税，比起有限公司少缴一道企业所得税。

也就是因为这个特性，当合伙企业的“合伙人”增加的时候，每个投资者分得的所得越少，有可能适用的税率也就越低，从筹划角度来看，合理情况下增加合伙人（如增加妻子、子女为合伙人）就等于降低税负。

根据《合伙企业法》第十六条规定，普通合伙人可以用劳务出资（注：有限合伙人不可以），而这点是有限责任公司股东不能做到的。合伙企业在运营过程中，如果发现有不可多得的优秀人才，合伙人完全可以利用股权激励的优势，拉人入伙，同时又减轻了入伙人持有股权的成本。

合伙人组成灵活，既需有对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，也可以有以其认缴的出资额为限承担责任的有限合伙人。

根据我国公司法规定，有限公司股东最多是50人，而根据我国合伙企业法，普通合伙企业合伙人人数不受限制，只有有限合伙企业对人数有限制，合伙人应在两个以上五十以下，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

做决议时，合伙企业实行一人一票过半表决，不由出资大小决定，实际控制人可以通过合伙制以少量出资控制整个合伙企业。且公司的盈利是由合伙人自由决定分配，不会受到出资比例的限制。

合伙企业和合伙人唇齿相依，风险分散在众多所有者身上，合伙人共同偿还责任，使合伙制企业的抗风险能力较单一业主制企业大大提高。企业可以向风险较大的行业领域拓展，拓宽企业发展空间。

注册公司的组织形式，由《公司条例》详为规定，合伙的组织形式则相对灵活，只要不违反法律，可由合伙人以协议决定。

普通合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限连带责任，风险和收益挂钩。如果一个普通合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任，即其他合伙人有责任替其偿还债务。

由于合伙人的财产转让影响合伙人的切身利益，因此法律对此要求严格，合伙人转让其所有权时需要取得其他所有合伙人的同意，而不是少数服从多数的原则。

合伙企业未明确可以作为重组当事人，因此不能享受特殊重组递延纳税优惠。

合伙企业取得的投资收益和所投资企业用未分配利润、盈余公积转增股本，没有明确的法规说明合伙企业的法人合伙人可以跟有限公司的法人股东一样，作为居民企业之间的税后收益，免征企业所得税。

企业从注册、经营、注销的各个环节中都会产生涉税问题。

注册的企业类型会很大程度会直接影响企业在经营过程中所承担的税负，因此，在决定创办、投资企业前，老板们需要结合自己的需求咨询税务专家，分析不同企业类型在各个环节中的涉税点和风险，合理选择企业注册的形式。

从源头开始做税务规划，做个真正的智慧者。

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