股权转让后之前的债务谁负责-法律知识|华律网

一、在法律规定的情况下，

应对公司债务承担责任

我国法律明确设置了“

人格否认制度”。《

》第20条规定：公司

应当遵守法律、行政法规和

，依法行使

权利，不得滥用

权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

人独立地位和股东有限责任损害公司

的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

利益的，应当对公司债务承担

。

二、股权转让后，原股东仍应对存在《

》第20条规定的情形对公司

承担责任

股份转让除受《公司法》调整外，还要受《

》(2021.1.1生效)调整。根据《

》(2021.1.1生效)的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。

原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司

的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。

股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的

追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。

若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，

的判决亦缺乏相应的法律依据。

三、股权转让后，何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条规定情形对公司债权人承担责任

新、旧股东按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任

承担责任第一种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。

新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担

的情形。

承担责任第二种情况：受让人的过错。

就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的

，但其愿意承受。

上述两种情况之外，新股东不应承担责任。

从上述介绍中可以发现，随着股东股权的转让，相应的债务负责人也会发生一定的变更。当然，在不同的情况下，也会产生有不同的解决方法。股权转让后之前形成的债务由谁承担主要还要看在签订相关的

时，转让双方对债权债务做出的共同承诺。以此为依据，处理相应的债权债务问题。当然，若后期遇到问题时，应积极向有关部门反映或寻求法律帮助。对此还有疑问的，欢迎到

进行

。

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股权转让后，公司的债权债务应该由谁来承担？ - 知乎

随着如今经济的不断的提升，人们的生活也不断的进步，许多的公司在不断的发展起来。也有些公司在经营的过程中也会遇到很多问题，在一些问题下就会造成一些债务债权的出现，而公司的股东作为公司的核心部分之一，股权毕竟也是一种财富的象征，股权转让也变的常规了，那么问题来了，股权转让的债务债权应该由谁来承担呢？下面江西心者律师事务所小编为大家介绍一下。

在我国的法律法规的规定下，股东应该对公司的债权债务承担责任。

我国的法律明确设置了“公司法人否认制度”。根据《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

若公司股东滥用股东权利给公司或者其他的股东造成损失的，需要依法承担赔偿责任。若公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，并且严重损害公司债权人利益的，需要对公司债务承担连带责任。

在股权转让后，根据《公司法》第20条里规定情形对公司债权人承担责任。

原股东根据《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。

股东为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还会明确约定原股东的出资义务由受让人承担，一旦公司的债权人追索债权，原股东就会经常以自己不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益就会受损害。

若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉求是没有法律依据的，法院的判决亦缺乏相应的法律依据。

新老股东应按照法律规定和股权转让合同的约定李艾履行合同的义务及承担责任。

1. 股权转让的双方必须要真实意思的表达

如果新老转让协议有损害到第三人或标的的公司利益那么约定的效力当然不能及于第三人或标的公司。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。因此，会出现新股东会因为自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。

2. 受让人的过错

对股权转让的受让人而言，如果明知道受让的股权存在瑕疵却仍然接受转让，可推定该受让人明知道可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任还愿意去承担。

新股东除了以上两种责任之外，不应该承担责任。

通过以上内容，相信大家应该已经清楚的了解股权转让的债权债务是由原股东负责的法律规定的，同时在发生债权债务转让时股东应该怎样去承担责任，一般来说是先由公司的财产来承担责任，其实是原股东，而出现新股东时是需具有一定的条件下才可以要求新股东承担责任。

民法典股权转让后原债权债务由谁承担-找法网

　　民法典对股权转让后原债权债务由谁承担没有规定，而公司法规定，公司的债务由公司的财产承担，股东以其出资对公司承担责任，所以股东转让股权后，债务由公司财产承担，如果股东出资不实的，承担连带责任。

　　相关法律规定

　　《中华人民共和国民法典》

　　第六十条 【法人民事责任承担】法人以其全部财产独立承担民事责任。

　　《中华人民共和国公司法》

　　第三条 【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　第二十八条 【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　（一）标的公司欠股东借款的债权。标的公司在存续期间，因经营需要或自身向金融机构贷款有难度等原因，由股东以借款形式提供资金支持。现股东转让公司股权，可同时以债权人的身份提出受让条件，即股权捆绑债权一并转让，要求受让方在受让公司股权支付价款的同时，向标的公司提供资金偿还欠原股东的债务。也就是说，受让方成为新股东的同时，成为对标的公司借款的债权人。

　　（二）股东欠标的公司借款的债务。股东占用标的公司资金的情形时有发生，但在股权转让时应当了断。此款项的法律关系中，标的公司是债权人，股东是债务人。股东转让公司股权时，应当明确告知意向受让人存有债务清偿问题，处理的办法是事先作出承诺，并在结算转让价款时一并偿还。

　　（三）与原股东相关的债务风险。股权转让前，标的公司向金融机构借贷资金，由股东提供担保，或股东向金融机构借贷资金，由标的公司提供担保。现股东转让公司股权时，贷款清偿尚未到期，作为股权交易的双方应当约定，经征得金融机构同意，或解除原股东担保，由新股东对标的公司贷款承担担保责任;或解除标的公司担保，由原股东另寻他人承担担保责任，以规避原股东、标的公司或然的债务风险。

　　（四）与转让股东无关联的债权债务。标的公司在正常经营过程中，也会产生一系列的债权债务，并与股东无关联关系。如标的公司向金融机构借贷资金(以标的公司财产作抵押);经营活动中往来的应收应付款项;标的公司符合公司章程规定、履行合规决策程序向他人提供的担保等。对债权而言，标的公司是权利主体和行为主体;对债务而言，标的公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约。

　　（一）股权转让后债权债务承担如何变化

　　1、股权对内转让的情形这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。

　　2、股权对外转让的情形与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：

　　（1）外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;

　　（2）外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。

　　3、债权人利益与股东利益在一定程度上产生了冲突，如何来解决这个冲突?可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。

　　以上就是找法网小编为您详细介绍关于民法典股权转让后原债权债务由谁承担的相关知识，股权的转移并不影响到债权人的追索对象，受让人成为目标公司股东后，目标公司仍然需要清偿该债务。如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询找法网，我们会有专业的律师为您解答疑惑。

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股权转让后债权债务如何承担-法律知识|华律网

股权转让后债权债务如何承担

一、在法律规定的情况下，股东应对公司债务承担责任

我国法律明确设置了“

人格否认制度”。《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和

，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担

。

二、股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担

股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《

》调整。根据合同法的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。

股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。

若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，

的判决亦缺乏相应的法律依据。

三、股权转让后，何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任承担责任第一种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。

新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。

承担责任第二种情况：受让人的过错。

就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的

，但其愿意承受。

上述两种情况之外，新股东不应承担责任。

通过以上内容的的介绍，华律网小编已经清楚的告诉了大家股权转让的债权务债由原股东负责的法律规定，同时在发生债权债务转让的时候，股东应该怎样承担责任，因此在一般情况下先由公司的财产来承担责任，其次是公司的原股东，再次出现新股东且新股东具有一定条件的情况下才能要求新股东承担责任。

声明:该作品系作者结合法律法规、政府官网及互联网相关知识整合。如若侵权请通过投诉通道提交信息，我们将按照规定及时处理。

借款人股权变更不是借款合同重签的情形，借贷双方协商变更借款合同的，双方可以重签借款合同。当事人协商一致，可以变更合同。关于借款人股权变更后借款合同能否重签的问题，下面华律网小编为您详细解答。

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公司股权转让协议需要写明签订协议双方信息、合营地方、股权转让的份额及价格、股权转让交割期限及方式、?违约责任、争议的解决等。关于公司股权转让协议怎么写的更多内容，华律小编在下文中为大家详细介绍相关知识，希望能够帮助到您。

离婚时股权的常见处理办法有股权属个人财产，只分收益不分股权、对股份公司的股票以直接平均分割为基本原则、以夫妻双方名义共同投资，双方各占一定的出资比例，股东仅为夫妻二人的夫妻公司。关于离婚时股权的常见处理办法有哪些的更多内容，下面由华律网小编为你解答。

股权变更和股权转让区别在于股权变更是股权转让之间需要办理的手续、股权转让需要当事人之间依法达成股权转让协议，然后向公司登记机关申请办理变更登记，变更其所记载的股东信息。关于股权变更和股权转让区别的更多内容，下面由华律网小编为你解答。

我们知道股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。但是现实生活中还有一种是股权可以无偿转让，那么股权转让可以是0元吗?下面由华律网小编为大家进行相应的解答，以供大家参考学习，希望以下回答对您有所帮助。

依据我国相关法律的规定，公司的股东可以依法转让股权的，公司股东转让股权给股东以外的人时，需要通知其他股东。股东恶意转移股权，对债权人利益造成侵害的，侵权人可以向法院起诉申请撤销股权转让行为。下面由华律网小编为读者进行的解答，希望以下的知识对读者有所帮助。

收购股权是指购买一家公司股份的一种 投资方式。它通过购买 目标公司股东的股份，或者认购被收购企业发行的新股两种方式进行。那么企业怎么防止股权收购?公司收购股东股份怎么处理?如果您想了解以上内容可以认真阅读以下华律网小编悉心为您准备的以下相关阅读材料，希望对您有所帮助。

公司股权转让的，一般情况下是不会影响公司正常的生产经营活动的，如果并未违反劳动合同法规定的情形，员工不能要求赔偿。根据《中华人民共和国劳动合同法》规定，劳动者经济补偿的标准按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。

依据我国相关法律的规定，公司的股东可以转让股权的，转让股权需要办理股权变更登记，登记机关要履行义务，那么股权变更登记行政机关未尽义务怎样维权?下面由华律网小编为读者进行的解答，希望以下的知识对读者有所帮助。

依据我国相关法律的规定，股东拥有公司的股权后，在一定的条件下是可以转让股权的，转让股权是退股的一种方式，那么融资租赁公司股权转让有什么条件?下面由华律网小编为读者进行解答，希望以下的知识对读者有所帮助。

依据《公司法》的规定，股权转让时，要办理股权变更登记。而股权变更登记不是支付员工赔偿的情形，所以公司转让股权的，不需要向员工支付经济补偿的。

1.市场监督管理局 2.国家企业信用信息公示网

要看股东协议是具体怎样约定的。

章程是怎么约定的呢？

您的问题已收悉，我团队需要更具体地了解案情才能给出法律意见，不过初步看下来你说的和我们接手过的一起案件较为相似，可以点我头像详询。——如果情况紧急可以查看简介电联或专问咨询

这种情况下，若股东协商一致

公司设立流程

注册资本最低限额

公司变更流程

公司股东查询

股权转让协议

营业执照查询

公司注销流程及费用

公司法法律法规查询

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股权转让后，原股东是否要对股权转让前的公司的债务承担责任？|受让人|出资额_网易订阅

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一、

2016年6月15日，B与A签订股权转让协议，约定由A将其所持有甲公司的100%的股权全部转让给B，并于2016年6月21日完成了工商变更登记。B完成工商变更登记后，因某些客观因素的限制，甲公司一直未能开展新的业务，遂B于2012年12月5日又与C签订股权转让协议，约定由B将其所持有甲公司的100%的股权全部转让给C,并于2016年12月26日完成了工商变更登记。

D系甲方公司员工，2014年5月26日入职甲公司，2016年4月1日向劳动仲裁委提出仲裁申请，2016年7月1日仲裁委开庭审理本案，由于甲公未参加庭审，遂仲裁委于2016年10月1日作出了缺席裁决的裁决书，判令甲公司向D支付共计121700元。后因甲公司未能及时履行裁决书中的内容，遂甲公司的现任法定代表人C于2017年2月21日被法院列为被列入执行人、失信人、限制高消费人员名单。C因为上述限制生活受到非常大的影响，出行不方便、孩子也面临上学也遇到了困难，因此，C本人最终将121700元的执行款交付给了法院。

现C欲向B追偿该笔款项，那么该笔款项到底应当由谁最终承担呢？

本案的核心问题是股权转让后，原股东是否要对股权转让前的债务承担责任？具体到本案中就是甲公司对其公司员工D所负担的债务最终应当由A、B、C中的谁承担？

第一、

由于一人公司只有一名股东，其缺乏股东之间的相互制约，一人股东可以很容易地将公司的财产与股东的财产混同，使公司财产变为股东财产，从而利用股东有限责任逃避债务，使得公司债权人利益受损的风险很大。鉴于此，为防止交易风险，保证交易安全，针对一人公司，《中华人民共和国公司法》在第六十三条规定了“推定混同”，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，当一人公司股权转让前发生的债务，原股东不能举证说明股权出让前公司的财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东对这部分债务承担连带清偿责任。

在实践中，一人公司股东通常可以提供：公司年度审计报告、完整的会计账册、公司的房屋租赁合同、员工的社保缴纳记录、劳动合同、员工名册等材料来证明其和公司财产独立。

第二、

由于我国现行《公司法》采取的股东出资方式为认缴资本制，所以要成为公司股东只需要认购出资即可，但是这并不意味着股东就不需要承担实际出资的义务，股东应根据公司章程中对出资期限约定，按时足额缴纳出资，否则股东就违反了依法履行出资的义务。因此，

若出资期限未经届满，则不构成未依法履行出资义务（股东出资加速到期的情况除外）。

首先，根据《公司法司法解释三》第十八条的规定可知，公司债权人有权要求未依法履行出资义务的原股东承担责任，同时，若由现股东先承担责任，则其承担后有权向原股东追偿。其次，根据《公司法司法解释三》第十三条第二款可知，未依法履行出资义务的原股东应当在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。最后，之所以有如上之规定，从法理角度而言，主要是基于现代有限责任公司、股份责任公司制度中股东责任有限的特性所决定，股东对公司仅负有有限的出资义务，而不负有直接承担公司全部债务的义务。然而当股东没有履行或没有全面履行出资义务时，本应由公司要求股东履行出资义务，再向债权人履行债务。但出于有效保障债权人利益，减少债权人负累的目的，法律允许债权人直接向对公司负有出资义务的股东主张权利，由其直接向债权人履行义务，而股东所承担的义务仍以出资范围为限，并不因此发生变化。

由于股权转让协议是以股权转让为内容的合同,所以只要不违反法律强制性规定，股权转让的双方当事人可以就股权转让协议的内容自由约定，因此，在股权股权转让协中可以约定股权转让前的公司债务由原股东承担。但是需要注意的是，股权转让协议中对债务的约定，仅对当事人有效，新股东并不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务，新股东向债权人偿还债务之后，可向原股东追偿。

1. 对于转让股东而言，应及时按照公司章程的规定履行出资义务，或者充分利用新公司法修订后赋予的认缴出资制度弹性，提请股东会修改公司章程，适当延长股东认缴出资期限；转让股权时，应确保认缴出资额已全部缴足，或者至少确保认缴出资额虽未缴足、但也没有超过公司章程规定的出资期限。在转让股权时，应在《股权转让协议》中与受让股东明确，将股东权利义务一并转让（包括出资义务）。

2. 对于受让股东而言，在受让股权时，应核实受让的股权是否实缴到位，如果没有实缴到位，则应当在《股权转让协议》中明确，尚未实缴到位的出资额应由谁来承担。

3.对于债权人而言，提起诉讼时，可委托律师查询作为公司的债务人的工商登记信息，发现该公司是否存在未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的股东，并结合实际情况考虑将原股东列为共同被告，扩充债务承担主体，更好维护作为债权人的合法权益。

《公司法司法解释三》

第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

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公司原股东转让公司后，是否对转让后产生的新债务承担责任? - 知乎

随着当代公司业务越来越复杂，经济水平不平衡，新老产业更迭，

、公司

等等已经成为日常事情了。我们今天关注的焦点是“

”，公司股权转让就导致会有新旧股东，那么假如公司股权变更前是有债务的话，这个时候应该由谁承担债务？

　　1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，

人有权要求原股东承担连带清偿责任。

　　2、

的债务由公司承担，股东仅以出资为限对公司的

有限责任。

　　股东转让股权，可以约定由原股东对转让前的债务承担偿还责任，但该约定仅约定转让的股东双方，

有权要求公司继续承担偿还责任。

　　3、未履行出资义务股东转让股权的，债权人可以要求其对转让前的

在出资范围内承担补充清偿责任，受让人对此承担

。

股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任，在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、

的禁止性规定的情况下，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。

但需要注意的是，股权转让协议只约束协议双方当事人。根据

的相对性原理，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此，公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。

公司对股权转让前的债权人承担债务，实际上就是协议转让的股权存在重大瑕疵。股权除具有身份权的特征之外，还具有另一重要特征，就是股权又指向财产利益。因此，公司对股权转让之前公司债务的承担，直接导致了转让后股东的财产利益的减少，新股东可以凭股权转让协议向原股东进行追偿。

《

》

　　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和

，依法行使

，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

。

综上所述，我们可以知道公司股权转让是存在比较大的漏洞，它有时候给了旧股东逃避债务的方便，旧股东直接将股权转让给没有偿债能力的人，直接就当甩手掌柜，这时候，债权人只能通过提起

要求原股东赔偿。另外新股东为了保障自己的权益，应该在获得公司股份前做好验资，确认有巨额债务的话，要谨慎考虑是否接盘，或者在股权协议里面

定

谁承担。

具体查看股权转让协议，如果在协议里注明了债务和实缴义务由受让方承接，并折合在股价里，那么这就是通常所说的承债式收购，由受让人承担公司债务。

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