公司发股权奖励要先开户吗 - 股票开户问答 - 华西证券

公司发股权奖励要先开户吗

需要看公司发的是不是上市公司的股票，如果是上市公司的股票则需要

，如果不是不需要开户。

本文内容仅为投资者教育之目的而发布，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。我司力求本文所涉信息准确可靠，但并不对其准确性、完整性和及时 性作出任何保证，对因使用本文引发的损失不承担责任。股市有风险，投资需谨慎！

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公司做股权激励，员工是否要花钱购买股份？ - 知乎

启：

很多公司想做股权激励，不管是老板还是员工都遇到一个问题：

员工要花钱购买股份吗？

如在职分红股份，在职时有；离职后就没有，公司自动收回了。

因为钱在哪里，心在哪里。愿意交钱才愿意交心。

举个例子：

男一号对女一号说：“我真的很爱你。”（真的、假的不知道）

女一号要测试男一号，就问：“我重要，还是钱重要？”

男一号：“当然是你重要。”（追到手前男人们都喜欢这么回答）

女一号：“那你把不重要的给我吧。”

如果你是男一号，你怎么回答？（思考中……）

不管怎样，如果一个男人连钱都不愿意给你，还谈何交心？

可采取以下三种定价方式：

假如公司的净资产为1000万元，即公司100%的股份值1000万元，要到工商局给激励对象注册5%的股份，就价值50万元。即激励对象要花50万元才能注册5%的股份。

这是一条对激励对象有利的法则。按照该法则，激励对象只需要花25万元就可以买到5%的股份。公司等于按照“买一送一”的方式让你购买股份。这种方法对职业经理人较为有利。

对激励对象不利。公司5%的股份值50万元，但是有风投愿意用一个亿的价格给公司估值，那么风投如果要占公司5%的股份就要花500万元购买。

根据国家颁发的《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》中定义的“非法集资”是指单位或者个人未依照法定的程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他利益等方式向出资人还本付息给予回报的行为。

非上市公司做股权激励售卖股份并没有公开对社会大众发行股票、只是对特定的激励对象发售；也没有给激励对象一定期限内还本付息的承诺，而是要共同承担风险。

显然出资购买企业股份并不是非法集资，而是企业的一种正常经营行为。

上市公司股权激励，你真的搞懂了吗 - 知乎

堂主从业挺多年了，但每次提到股权激励，总是感觉一知半解，不能说不懂，但了解的又不够全面，难免聊起来心里发虚。乘着空闲，堂主决定梳理下这一块的知识，自身学习的同时也供各位小伙伴们参考。

一般来说，上市公司的股权激励可以分成限制性股票、股票期权和员工持股计划。实践中，大家一般很少接触员工持股计划，对其堂主其实了解的也很少，所以这块暂时放到后面讲，我们先来梳理下限制性股票和股票期限。

对于两者的简单区别，相信大家都已了解，限制性股票是授予的当下即可获得股票，待满足一定行权条件后股票解禁；股票期权则授予的是未来若满足行权条件，可以事先约定的优惠价格购买公司股权的权利。

那目前市场上，上市公司一般乐意采用何种方式进行股权激励呢？堂主粗粗统计了下，自2016年1月至今，上市公司共实施了1326次股权激励，其中953次采用的限制性股票方式，373次采用的股票期权方式，也就是说限制性股票的占比达到了71.87%。

那为何上市公司普遍更欢迎限制性股票的方式，而非股票期权的方式呢？两者对公司股东的成本有何区别？对高管的激励程度上又有何区别呢？

限制性股票：授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的

；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的

。

股票期权：行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

经对比不难发现，对于激励对象公司高管来说，限制性股票相较股票期权来的更便宜；换个思路从股份支付的角度来说，上市公司承担的因授予限制性股票带来的股份支付费用一般高于期票期权。

限制性股票的激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才能出售限制性股票并从中获益。这种激励方式一般所规定的一定时期内的目标多为业绩目标，业绩目标有可能造成短期经营行为。

股票期权则给予激励对象可以凭权力在一定时期内以一定执行价格购买一定数量公司股票的权利。若股价在执行价格以下，激励对象所拥有的的股票期权收益为零，只有股价超过执行价格，行权才有意义。而股价代表企业的价值，不是短期业绩所能决定的，所以这也势必倒逼激励对象站的更高，看的更远，作出有利于公司长远发展的决策，从而提升企业品牌形象和综合竞争力，使股价上扬。

可见，股票期权将管理者的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励管理者更多关注公司长期持续发展，而不仅仅将注意力集中在短期财务目标上；限制性股票的激励机制可能导致管理者的短期化行为，企业长期的利益受损。

限制性股票是权利与义务并存，激励与惩罚对应，股价下跌则激励对象取得的限制性股票的价值直接下滑，这种激励方式下激励对象利益与公司捆绑得更紧，其惩罚性将促使激励对象业绩目标的完成。

而股票期权则仅授予激励对象未来以约定价格取得公司股票的权利，若未来公司股价偏低，激励对象选择不行权即可，并不会产生现实的资金损失。

从这个角度看，显然限制性股票对上市公司股东来说更为有利，其将所有者和管理层进行利益捆绑，一损俱损，约束力更强。

综上所述，站在企业所有者的角度来看，股票期权的股份支付成本比限制性股票低，而且其一般不会带来管理者的短期化行为。

但是，结合市场上现有的案例来看，目前上市公司更热衷于采用限制性股票的方式进行股权激励。究其原因，可能在于：

首先从激励目的上来说，上市公司的高管很多都是伴随着公司成长的，限制性股票所表达的“回馈”与“奖励过去”是其他方式不能比拟的，毕竟在完成购买之后需要进行工商登记，这是法律上对股东身份的认可，即使未达成条件会存在回购的可能但是此时此刻公司通过限制性股票所表达的感激也是诚意满满。

其次，限制性股票需要员工拿资金购买公司股票，而不是像期权方式，这样的方式也是金手铐，将个人与公司利益进行了捆绑，约束力更强，激励程度越高。

说实话，堂主目前在工作实践中尚未实际操盘过员工持股计划，在没研究之前总觉得这是个什么鬼，感觉很复杂的样子，又是资管计划又是管理人的。但了解了一番后就会发现员工持股计划其实挺简单，下面我们就来看看其与上面提到的两种股权激励方式的区别。

首先，从适用的法规上来看，限制性股票和股权期权适用的是《上市公司股权激励管理办法》，而员工持股计划适用的则是《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。

从实质上分析，它们其实都可以理解为股权激励，其主要的不同点在于：

上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事；而员工持股计划的激励对象包括管理层在内的公司员工，范围更广。

所以，对于员工福利较好的公司，想惠及大众，一般可以采用员工持股计划的方式进行激励。

限制性股票和股票期权的激励对象的资金来源应为合法自筹，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

员工持股计划解决资金的方式除了员工的合法薪酬，还可以使法律、行政法规允许的其他方式，比如由控股股东提供无息借款，由上市公司提取激励基金等等。

前面提过，限制性股票的发行价格一般比较低，最低可以到股票交易均价的五折；而员工持股计划的股票来源要么是最低能打九折的非公开发行，要么是按交易价格从二级市场购入。对比下就可发现，员工持股计划的股票来的太贵，也就意味着未来的风险会更高。

事实上也是，有大量的员工持股计划并不一定真能起到激励的作用，反而未来若股价下跌严重，还将伤害员工的积极性。而且很多员工持股计划都会加杠杠，这就有可能亏得更惨，结果令人唏嘘。

但值得一提的是，员工持股计划设立之初，若员工自筹认购的比例很高，即说明内部人对公司未来的期望值很高，释放了公司长期发展良好的信号，倒是十分有利于上市公司的市值管理。

说到这儿，大家可能会有个疑惑，员工持股计划的股票取得价格这么高，是怎么起到激励作用的呢？实践中，员工持股计划的资金来源并不都是自筹，其他途径也占了很大一部分比例，比如控股股东无偿捐赠，上市公司提取激励基金，或者由控股股东提供担保的借款等等。堂主觉得，也只有资金来源中有混合这些途径，才称得上是真正的激励，否则好像跟二级市场买卖股票也没啥差异嘛。

其实关于股权激励，还有一块非常重要的内容，股份支付，堂主这边还未讲到。这个说起来又是长篇大论，而且实践中的处理方式也非常多样化，留作后期探讨吧。

本文是堂主帮助自己梳理股权激励的相关内容的，可能不是特别全面，有些堂主觉得比较简单的东西就没写，希望各位朋友看了本文后，至少能了解到限制性股票、股票期权和员工持股计划的区别吧，以后聊起这块的时候不至于露怯。

堂主一直觉得一知半解的状态是非常让人恼火的，没有经过系统的学习，了解的知识就会很片面，谈论相关问题是也会显得非常不够自信。这也是堂主开始写作的原因，帮助自己，帮助有同样困惑的小伙伴们，一起成长。

临渊羡鱼，不如退而织网，共勉。

新三板《股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》及《业务指南》法律解读 - 知乎

原创 程乾平律师 航罗法律

来自专辑

非上市公司股权激励实务

2020年8月21日，为深化新三板改革，支持鼓励民营经济、中小企业创新发展，规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划，进一步发挥新三板市场服务实体经济的功能，证监会发布了

（以下简称《监管指引》），自发布之日起施行。

同时，为规范挂牌公司实施股权激励与员工持股计划业务，保护投资者合法权益，全国股转公司根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关规定，制定了《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称《业务指南》），于2020年8月21日发布实施。

截至目前，有关新三板股权激励和员工持股计划制度全部正式落地。 作为公司法的律师，本律师就新三板有关股权激励和员工持股计划制度为您第一时间进行详细解读。

《监管指引》主要由以下三个部分组成。

具体规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排，对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。其中，股权激励的方式主要是限制性股票和股票期权，股票来源主要为发行新股、回购股票和股东赠与。

具体规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类，委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上，自我管理型需“闭环运行”至少36个月，两类员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原。

附则主要规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动。 政策适用方面，《监管指引》发布施行时，新三板挂牌公司已经发布股权激励和员工持股计划草案，但未经股东大会审议通过的，应当按照《监管指引》的各项要求对照调整；已经股东大会审议通过的，可继续执行。

根据全国股转系统发布的信息来看，《监管指引》有助于新三板挂牌公司在特殊时期留住人才、稳定人心，也是资本市场服务“六稳”“六保”的重要体现。新三板股权激励和员工持股计划制度就有以下特点：

授予价格方面，坚持以信息披露为核心的基本理念，在价格挂钩管理上体现灵活性，授予价格、行权价格低于规定的，公司应说明定价依据和合理性，主办券商发表意见。

授予比例方面，考虑挂牌公司股本规模普遍较小，将股权激励比例的上限设为30%，对单人激励比例或员工持股计划比例不设限制，尽可能包容不同类型企业的个性化激励需求。

绩效考核指标方面，董事、高管作为激励对象的，应当设立绩效考核指标，对核心员工不强制设立绩效考核指标，充分尊重中小企业的发展规律和自主管理。

规定股权激励实施程序，明确了内部审议、激励名单公示、强制回避表决、变更或终止程序、中介机构核查等方面的规定，发挥企业内部监督和制约作用。

充分发挥券商督导优势，要求主办券商全程深入跟进，对股权激励和员工持股计划方案设计、定价依据和定价方法的合法合规性发表明确意见，对股权激励和员工持股计划的实施情况进行持续督导。

强化信息披露，在参与人员范围、预留权益比例等方面明确限制要求，对激励方案要素、定期实施情况等方面明确披露要求。

业务流程方面，以发行股票作为激励标的股份来源的，按照规则进行审议和披露后，即可办理激励股份的登记手续，无需再履行定向发行程序，最大限度减少重复管理，降低市场成本。

持股计划管理模式上，挂牌公司可以委托专业机构进行管理，将持股计划备案为封闭期不少于12个月的金融产品，也可以自行管理、闭环运作，但封闭期不少于36个月。挂牌公司可根据自身实际需求和实施成本进行选择。

持股计划载体方面，既可用专用账户、资管产品等常见类型，也充分尊重新三板市场已有的员工持股实践经验，允许选择公司法人或合伙制企业等作为载体，拓宽了企业选择。

针对这次《监管指引》有关股权激励计划制度相关规定，本律师主要从激励模式、激励对象、股票来源、股票数量、业绩考核、定时、股票定价、持股方式、资金来源、实施程序与信息披露等几个方面进行简单的解读，具体如下图：

针对这次《监管指引》有关员工持股计划制度相关规定，本律师主要从激励对象、股票来源、股票数量、业绩考核、定时、股票定价、持股方式、资金来源、实施程序与信息披露等几个方面进行简单的解读，具体如下图：

《业务指南》分为正文和附件两个部分内容。 正文包括股权激励计划和员工持股计划制度的业务指南，具体为：

一是规定了股权激励计划的审议程序和信息披露要求，股权激励计划实施程序必须经过董事会审议并就股权激励计划草案作出决议并披露，激励对象名单在公司内部公示并征求意见、公示期不少于10日，监事会对激励对象名单进行审核并和独立董事发表意见，主办券商针对合法合规性核查并发表意见，最后股权激励计划等事项提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过等审议程序。

二是规定了限制性股票和股票期权的授予登记、解售与回购注销（行权注销）等程序做了详细规定，如规定了激励对象支付了限制性股票价款后，挂牌公司应在会计师事务所完成验资后5个交易日内，通过主办券商在全国股转系统提交《限制性股票授予登记申请书》并在完成登记后2个交易日捏披露和进行公告。

三是限制性股票解除限售条件成就后，挂牌公司依法应当进行审议披露董事会决议并公告，监事会和独立董事及主办券商发表专项意见披露并公告。

四是出现应当回购注销限制性股票情形的，同时需要履行审议程序进行披露并进行公告。

五是如发生股权激励计划的变更和调整的，挂牌公司依法应当进行审议披露董事会决议并公告，监事会和独立董事及主办券商发表专项意见披露并公告。

六是如挂牌公司终止股权激励计划的，同样需依法履行生意程序，由主办券商核查并发表专项意见，最终办理售出权益的回购注销处理。

一是规定了员工持股计划的审议程序包括董事会审议、内部征求意见、监事会及独立董事（如有）发布意见、主办券商核查并出具意见，最后提交股东大会审议作出决议并披露。与股权激励计划的审议程序和信息披露要求总体是一致的，并没有多大变化和调整。

二是特别规定了员工持股计划的不同股票来源的业务办理做了不同的要求，如以回购股票作为来源的，挂牌公司应当在股东大会审议通过员工持股计划后向全国股转公司提及《员工持股计划股票划转确认申请书》审查确认后，办理过户登记手续icing完成公告。如通过全国股转系统购买股票作为来源的，则可以通过做市、集合竞价、连续竞价、大宗交易、特定事项协议转让等方式购买股票，并及时进行披露购买进展公告。如以股票发行作为来源的，则依法按照法定程序办理信息披露即可。如以股东自愿赠与作为来源的，在相关赠与合同生效后5个交易日内，通过主办券商提交申请经全国股转公司审查确认后办理过户登记完成后进行公告。

不论是新三板挂牌公司采取股权激励计划，还是员工持股计划，都必须按照法律法规的规定和要求履行审议程序和信息披露公告，这样才能最大限度防范利用股份回购进行内幕交易、市场操纵、利益输送等违法活动。

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浅析：跨境股权激励及报备流程实务 - 知乎

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作者：张家铭 周敏

ESOP（Employee Stock Ownership Plans），即员工持股计划，也称为期权激励。是指为了吸引、保留和激励公司员工，通过让员工持有股票，使员工可以参与公司的利益分享机制与经营决策机制。是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是最常用的激励员工的方法之一。

股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，帮助企业实现稳定发展的长期目标。

在当前跨境政策中，涉及两块股权激励模式，分别是：

是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。

是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。

是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民 (含港澳台籍)及外籍个人。

《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2012〕7号）是企业境外上市之后适用的外汇规定，主要是针对境内个人参与境外上市股权激励的外汇登记的规定。

①境外上市公司股权激励计划的参与主体必须是参与计划的

。如果该名员工离职，应及时处置其境外上市公司股票，将资金调回境内专用外汇账户后发放给该员工。

②需要委托境内代理机构和境外受托机构统一办理外汇登记、个⼈⾏权、资金划转与汇兑等相关事项

③ 初始/变更/注销登记以及持续报送：提供规定的登记文件以及证明雇佣关系和股权激励真实性的材料进行初始登记；发生重大变更事项之后的3个月到境内代理机构所在地外汇局办理变更登记；境内代理机构应在计划终止后的20个工作日内办理注销登记；境内代理机构每季度初三个工作日向所在地外管局报送相关资料。

④境内代理机构应凭股权激励计划外汇登记证明，在银⾏开⽴⼀个境内专⽤外汇账户。

⑤收益调回可以划入对应的个人外汇储蓄账户亦可以用境内代理机构统一结汇分别划入个人境内人民币账户。

①境外代理机构一般是股权激励服务商，可以提供平台进行数据管理以及交易，并且配合公司提供外管局需要的报表等。

②

，该机构的选择同时决定相应的外管分局。

③实践过程中多数公司选择统一结汇，主要是可以向银行争取更优惠的价格，也可以解决员工在结汇额度上遇到的障碍。资金流向如下所示：

根据7号文规定，境内个人通过所属境内公司

，境内代理机构持相应材料到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：

所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具相应的股权激励计划外汇登记证明。

境内员工参与境外上市公司股权激励计划，可在境内银行开立“居民境外证券与衍生品账户”，用于办理相关业务的资金汇兑与划转。境内主体作为代理机构办理境内个人参与境外上市公司股权激励计划业务，每新办理一笔境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记，都必须新开立一个“居民境外证券与衍生品账户”。

业务登记凭证。

1.业务登记凭证。

2.增、减持股份相关情况说明或证明性材料。

1.业务登记凭证。

2.《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》。

1.《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》。

2.境外交易凭证。

1.业务登记凭证。

2.关户相关说明及证明材料。

境内上市公司按照《上市公司股权激励管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 148 号发布）实施股权激励，涉及境内上市公司外籍员工参与股权激励的，境内上市公司及其外籍员工应当按照本办法办理登记及资金划转等有关事项。

148号文相较于旧版的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号） 修改了两点内容：1.第八条第一款修改为：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”2.第四十五条第二款修改为：“激励对象为外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。”

同时，证监会修改了《证券登记结算管理办法》，增加“符合规定的外国人”作为投资者类别之一，允许在境外工作的外国自然人开立A股证券账户。中国证券登记结算有限责任公司发布了《关于符合条件的外籍人员开立A股证券账户有关事项的通知》，规范了外籍人员开立A股账户的有关事项。

①港澳台员工

②境内工作的外籍员工

③境外工作的境内上市公司外籍员工

投资者归属国（地区）证券监管机构与中国证监会建立监管合作机制的才能办理开户手续。

中华人民共和国个人所得税法（全国人民代表大会常务委员会中华人民共和国主席主席令第九号）第一条：

。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。

非居民个人从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。

中华人民共和国个人所得税法实施条例（中华人民共和国国务院令第707号）第四条：在中国境内无住所的个人，在中国境内居住累计满183天的年度连续不满六年的，经向主管税务机关备案，其来源于中国境外且由境外单位或者个人支付的所得，免予缴纳个人所得税;在中国境内居住累计满183天的任一年度中有一次离境超过30天的，其在中国境内居住累计满183天的年度的连续年限重新起算。

境外上市企业一般利用红筹架构搭建：BVI公司+开曼公司（作为上市实体）+BVI公司+香港公司+外商独资企业（WOFE）+境内运营实体。一般分为股权控制模式和协议控制模式。

主要分为股份期权、限制性股份、受限股票单位三种架构

股份期权，是指公司授予被激励对象在未来一定期限内以预先约定的条件和价格购买一定数量公司股票的权利。被激励对象在期权授予日并未实际取得公司股权，而仅在其行权后才实际取得公司的股权。

限制性股份是指公司授予被激励对象一定数量的股份，但其只有在一个确定的等待期或满足特定的业绩指标后，才可出售该等限制性股份并从中获益，否则相应的限制性股份可被公司回购。

限制性股份单位是指如被激励对象达到预先确定的服务年限、业绩指标等股权激励条件时，公司将按照承诺授予被激励对象一定数量的股份或将其对应的收益发放予被激励对象。

文件中明确“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

①股权激励对象是已经搭建境外架构公司直接或者间接控制的境内企业董监高或者其他员工；

②股权激励的标的为股权或者期权；

③需提供规定登记文件以及证明雇佣关系和股权激励真实性的材料进行登记。

恒杉咨询是专业性顾问机构，专业方向：上市公司与非上市公司股权激励顾问咨询；绩效薪酬顾问咨询；VIE搭建及海外上市公司股权激励顾问咨询；到目前为止恒杉服务全国几百家企业实践经验，恒杉致力于为创业者提供价值创造的智慧与技能服务！

合作伙伴：富途、海润并购基金、清北智库、省心办财税、省人协、顺知战略咨询、宝域投资、美森咨询、达坦咨询、伯乐会、硅谷投行、深圳市创业服务协会、中国管理科学院研究所。

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如果您想赴美上市并做ESOP，本文有您必须了解的5件事 - 知乎

摘要：中国企业赴海外上市，员工持股计划（ESOP）日渐普及。对此，SIB可提供员工、股东及其持股平台、ESOP计划的批量开户、个人远程开户、企业与个人现金管理服务，是您与股东以及员工首个海外银行的不二选择。

A股、港股和美股三个资本市场成为越来越多中国优质企业上市地的主要选择，对于不同上市地的选择， 不同企业有不同考量和侧重。

如上图，美股市场因为发行效率高，再融资能力强，对模式创新类或者具备硬核科技的的企业给的估值相对较高，有助于企业在资本市场健康发展。

同时，在股权激励方面 ，美股具有较高灵活性，激励对象人数、激励工具选择、定价安排等关键要素方面由于政策限制较小，拟上市/上市公司有更自主的设计空间，更能体现行业的人才竞争环境和公司人才竞争策略。

ESOP全称为Employee Stock Ownership Plan，又称员工持股计划。由企业内部员工出资认购本公司股权，并将购得股权委托给员工持股平台，往往是有限合伙企业进行托管运作、集中管理，并且最终由员工通过持股平台实现分享股息和股权变现。

对于待上市公司来说，需要提前将部分股份留出激励优秀员工，待上市后股份锁定期结束便可在二级市场自由转让。另外除了上市及待上市公司，有些公司在融资早期就开启ESOP计划，以更好的维护股东关系、激励员工。

自1956年首次创建以来，ESOP走过了半个多世纪。在美国500强企业中，有90%的企业实行员工持股计划，实行员工持股计划的企业比没有实行员工持股计划的企业劳动生产率高1/3，利润高50%，员工收入高25%～60%。

员工持股计划作为增值型激励工具，员工和股东的利益衔接更为密切。对于处于成长期的企业，潜在的企业价值提升空间对员工的激励性更强；同时还具备纳税的灵活性，从而给予员工相应税务筹划的空间。

员工持股计划作为上市企业长期激励工具也分为多种类型。根据普华永道2019年中国海外上市企业调研实际授出的激励工具中，股票期权的“出镜率”最高。

股票期权，又称员工认股权，指经公司股东大会同意，将预留或库存在公司中的已发行未公开上市的普通股股票(有些公司采取市场回购的方式买进公司股票)的认股权，授予公司高级管理人员、科技骨干或有重大贡献的普通员工，藉以最大限度地调动他们的生产经营积极性和创新精神。其中以管理层股票期权（Executive Stock Options，简称ESO）为人熟知。

请注意，"员工认股权"是公司对员工的激励政策，具有一定的金融期权特征，但本身不具有选择权，这与市场上的期权交易有一定的区别。

在美国，Employee stock option（员工股票期权）分为两类：Qualified Stock Option（限制条件型认股权）以及Non-Qualified Stock Option（非限制条件型认股权）。

限制条件型认股权一般授予普通员工，用于激励员工努力工作，分享公司成长带来的成果。这种期权在税收方面有优惠。

非限制条件型认股权主要授予公司高层管理人员和技术骨干，用于调动经营人员的积极性，在税收方面没有优惠，个人收益不可以从公司所得税税基中扣除，个人收益部分必须依法缴纳个人所得税。

其中Qualified Stock Option对于持有期等要求有较为严格的限制，其又分为两类：Incentive Stock Option（ISO，奖励性质员工认股权）以及Employee Stock Purchase Plans（ESPP，员工购股权计划）。

：提供给重要员工，给予其折价买进公司股票的权利。此项权利不得授予持有超过10%股权的员工。从取得期权到换取股票时必须均是员工，持有期要大于自取得期权起2年，换取股票后1年，并且期权价格必须大于或等于取得期权时股票市场价格。

：授予员工认购公司股票的选择权。此项权利不可以授予持有大于5%股权的员工。从取得期权到换取股票之前三个月必须是员工，持有期要大于自取得期权起2年，换取股票后1年。

中国优质企业赴海外上市，为员工提供股权激励计划是一个涉及范围巨大的工程。其中也需要为每位员工或持股股东和他们名下的离岸公司提供海外银行账户，以便接收股权退出的收益。

SIB为企业ESOP量身定制的银行服务，包括：

（注：本文部分信息数据来源于《普华永道2019中国海外上市企业股权激励趋势调研》）

常见的股权激励方式都有哪些？都有哪些优缺点？ - 知乎

谢邀，详细版已回复在我的专栏“

”，以下为简要版。

曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。

先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。

这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。

上面都是扯淡，不喜者可以折叠。

下面说一说股权激励的方式。

1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权

以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。

对于几者的对比，各种解说特别多，本人页写过很多，但是简单点讲的话，还是摘抄一段当年的资料，具体来源已经不清楚，见谅。

“企业与员工的利益相关性往往决定了采用哪种股权激励模式，从利益相关的角度分为：对等型激励模式 （即风险-利益对等，被激励者承担风险和受益与企业密切相关）和收益型激励模式（企业承担风险大，被激励者承担风险小）”。

股票期权与限制性股票模式对比

再简单的说限制性股票和 股票期权的区别就是，限制性股票激励对象需要先交钱，未来可能赚钱，可能赔钱，而期权的最坏结果是放弃行权，也就是收益为0。

在当前我国资本市场现实情形下,税收制度尚不完备、员工股票期权的公允价值确认尚不具备一致的模型，需要对激励对象的收益进行适当控制，股权激励应兼具激励和惩罚、权利和义务需要对称， 从一定程度上看限制性股票优于股票期权。 尤其是在国有控股上市公司中,更应该选择限制性股票。

--------------------------------------------（分界线）

（以下为本人内部研究成果，转载请列明出处，谢谢。）

2、国内拟上市公司的股权激励

根据对于创业板的统计，大多数在创业板上市的公司都在上市前突击进行了股权激励（截至2010年6月21日，创业板上市公司已经达到86家，翻阅其全部《招股说明书》后发现，在上市前已经实施了股权激励的公司高达45家，占比达52.33%）。但是，也经常有准备上市的公司因为没有处理好股权激励事项而影响公司整体上市进程的案例。

多数创业板公司的股权激励只实行了一次，另有9家公司实施了两次(含)以上的股权激励。其中，神卅泰岳自2001年10月10日以来,至上市前，先后实施了6次股权激励。吉峰农机则更是将股权激励作为一种常态，建立了一年一次的常规授予机制——公司每年均按每1元出资额作价人民币l元的价格动员管理人员和中、基层骨干人员对公司增资扩股。

就目前而言已经上市国内A股上市公司上市前采用的方式仍然是以业绩挂钩现股的方式进行激励。

(1)大股东低价转让股份给管理层(（案例见专栏）

（2）管理层作为新进股东对公司进行增资（案例见专栏）

（3）曲线股权激励（案例见专栏）

3、值得探索的三种股权激励方式

（1）宁波三星电子模式-母公司以拟上市子公司的股权为标的

（2）上市前的限制性股票激励计划

（3）上市前的业绩挂钩股票激励

4、上市之前股权激励计划指定需要注意的几大问题

（1）尽量不要选择期权方式作为股权激励计划的方式

（2）股权激励要跟企业内部考核机制配套实施，保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度方面都要有相关保障措施保证股权激励的落实。

（3）用于激励的股权比例不能过大，不能导致实际控制权转移；

（4）不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等方式；

（5）以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格不低于每股净资产

（6）加上股权激励的人数改制时股东总数不得高于200人，不要全员持股

（7）股权激励实施中须注意相关税务问题

（8）对于企业自身已经设立股权激励机制的，需要按照上市的要求进行规范

（9）设立高管持股，需要考虑以下风险。

拟上市企业如果上市前进行了股权激励，且股权实际过户给高管个人，则可能会产生以下问题与风险，需予以关注。

1）辞职、离职或辞退情况对于股权如何处理；

2）高管成为股东后难以管理；

3）难以起到长效激励的作用；

4）新加盟的高管或公司引进高管的激励股权来源问题；

5）终止原承诺造成高管对公司或大股东的产生不信任和怀疑；

6）终止后的补偿方案如果不能使得高管满意，则新的方案容易引发内部心理上的对抗，影响工作积极性；

7）死亡/离婚或刑事处理，能否继承。

（10）拟上市公司的股权激励计划最好在上市之前就完成

（11）拟上市公司实施股权激励计划应该合理测算股权激励计划的成本

（12）在申报前6个月，尽量不要再股权调整

是指股份公司赋予激励对象（如经理人员）购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票（此过程称为行权），也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。

a、 某上市公司授予王经理共计300万股期权，分3年行权，每年100万股，授予价格为授权日前20交易日均价3.50元。在满足一定的绩效（每年净利润增长10%）条件下，王经理可以分期分批行权。三年后，王经理全部行权购买，在转让时公司每股价格为10.00元，价差6.50元，期权收益1950万。

b、京东的刘强东每年年薪一元，但主要以股票期权收益。

时间：2015年5月

批准机构：董事会

股权激励计划期限：10年平均行权

期权数额：2600万股

行权价格：$16.7/股

薪水：1元/年（0元奖金）

指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

时间：2015年5月26日 授予价格：3元/股（当时股票价格为6元 /股，现价9元）

人数：60名公司高管和核心技术（业务）人员

数量：266.67万股票限制性股票，涉及的普通股数量约占总股本7653.46万股的3.48%；

锁 定 期：4年

行权考核：

（1）2015-2018年的4个会计年度均以2014年净利润为固定基数，净利润增长率分别 不低于20%、40%、60%、80%

（2）激励对象上一年度绩效考核合格。

是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

上市公司分配的限制性股票激励需要员工自筹资金吗需要花钱买吗

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。你们公司是上市公司么？其实不管其他的 你开户对你没什么害处 现在不吵也没事 想做股票 随时可以做。

太谢谢了，是上市公司，给限制股票的同时是不是得自己按协议价花钱买那些股票，还是公司出钱

太谢谢了，是上市公司，给限制股票的同时是不是得自己按协议价花钱买那些股票，还是公司出钱

看来大家对这些也都不是很懂啊

胡春老师：限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。限制性股票是实股，必须给股本给员工。

您好， 根据《个人所得税法》及实施条例和财税【2009】5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税办法，依法扣缴其个人所得税。

（一）应纳税所得额

国税函[2009]461号文件规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额，即上市公司应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价）的平均价格，乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。具体计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

（二）应纳税额

1、 个人在纳税年度第一次去的限制性股票、股票期权所得和股票增值权所得，上市公司应当按照财税【2005】35号文第四条第（一）项所列公式计算扣缴其个人所得税。计算公式：

应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份×适用税率—速算扣除数）×规定月份

其中，规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资、薪金所得的境内工作期间月份数，超过12月的，按12月计算。限制性股票时“规定月份数”的计算，应按如下方式确定起止日期：起始日期应为限制性股票计划授予日期，截止日期应为员工对于的限制性股票实际解禁日。而根据《上市公司股票激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票从授予日到禁售期结束不得少于1年。因此，在计算限制性股票所得时，“规定月份数”一般取12个月。

适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资、薪金应纳税所得额除以规定月份数的商数，对照个人所得税税率表确定。

2、个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得限制性股票、股票期权所得和股票增值权等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照国税函【2006】902号第七条、第八条所列公司计算扣缴个人所得税。计算公式为：

应纳税额=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金累计应纳税所得额÷规定月份×适用税率—速算扣除数）×规定月份-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款。

其中，规定月份=∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额

如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

员工持股计划(Employee Stokc Option Plan，简称ESOP)是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

二者的主要区别如下：

1、股票期权指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。是对员工进行激励的众多方法之一，属于长期激励的范畴。

2、限制性股票激励计划是股权激励计划的主要方式之一，股权激励计划是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。限制性股票激励计划就是向管理人员或员工奖励限制性股票。

从股票投资者的角度来说，股票期权的作用在于：

1、可以为投资者开拓投资渠道，扩大投资的选择范围，适应了投资者多样性的投资动机，交易动机和利益的需求，一般来说能为投资者提供获得较高收益的可能性。

2、可以增强投资的流动性和灵活性，有利于投资者股本的转让出售交易活动，使投资者随时可以将股票出售变现，收回投资资金。股票市场的形成，完善和发展为股票投资的流动性和灵活性提供了有利的条件。

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

参考资料来源

这里说的公允价值，是说限制性股票激励的公允价值，指的是这个限制性股票激励的公允价值，也就是公司估算出来，员工享有的这个激励值多少钱，一般应该是按照股票授予日的公允价值与授予股票的价格(10.82元)的差值作为公允价值的。

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员工股权激励是否需要承担责任-法律知识|华律网

员工股权激励一般不需要承担什么责任，具体要看股权激励协议的约定来进行认定。

往往是以其认缴的出资额度作为理由为公司承担责任，所以员工的股权激励并没有出资，也就不用承担责任。

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

《中华人民共和国

》

第三条 公司界定及股东责任

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 

的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);

2、变更

(填写公司变更表格，加盖公章，整理

修正案、股东会决议、

、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人

复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

4、变更

(拿着税务变更通知单到税务局办理);

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单到基本户开户银行办理)(注：如果变更未涉及到营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行信息，则无需变更)。

我们可以看出，在我国企业的股权激励制度往往发放的都只是相应的分红，并不是说员工就真的成为了公司的股东，而理所当然的，当公司出现问题的时候，员工并不会因为股权激励就要承担责任, 而如果遇到强行要求承担责任的可以联系律师，华律网欢迎您进行

。

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