企业兼并与收购案例-个人整理 - 豆丁网

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企业兼并与收购案例-个人整理

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并购重组经典实战案例解析 - 知乎

上市公司并购重组一直是搞活企业、盘活资产的重要途径。此前一直“打压并购保IPO的理念”已经发生重大调整，下半年将出现并购重组和IPO并驾齐驱的火爆场景！

企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。

”

东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：① 在股东大会上投反对票;② 持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标

(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照?难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。3、2009 年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5 亿股A 股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行?

友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。

(一)交易结构1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权2、友谊股份换股吸并百联股份3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定5、1、2为资产重组不可分割的一部分。

(二)几点关注1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。

上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产

这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。

(一)交易结构1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛(集团)有限公司和申能(集团)有限公司提供。5、上实医药的控股股东上实控股(HK)通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛(集团)有限公司和申能(集团)有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。

(二)几点关注1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权?但是现金选择权的行权对象有限制吗?像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。

金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥

金隅股份为H股上市公司，拟回归A股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份(33%)、金隅集团(66%)，其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。整个重组方案就此展开。

(一)方案选择为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：方案一，将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。方案二，金隅股份发行A股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。方案三，金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，这种方案不失为一种可供选择的方案。

具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺

(二)方案实施要点① 本次所发行的A股除用于换股外，不募集资金。② 交易完成后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市，太行水泥股票终止上市。③ 将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股。④ 金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行使现金选择权。⑤ 在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。

(三)现金选择权1)现金选择权本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东(除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外)可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价;金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。2)追加选择权由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定，本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。

(四)关注要点1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定IPO价格风险很大，一个价格是一级市场，一个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合，需要中国证监会发行部和上市部的双重审核，同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。

下面从另外三个并购案例来分析说明一下上市公司在并购中核心环节和方案的设计：

海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权。截至本报告书签署日，上市公司已有海兰劳雷54.38%的股权。本次交易完成后，上市公司将取得海兰劳雷的100%股权。

根据东洲评估出具的《海兰劳雷评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法对标的公司进行评估，截至2017年9月30日，海兰劳雷母公司报表账面净资产为125,848.14万元，评估价值为145,360.00万元。经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷45.62%股权的交易价格为66,315.37万元。

劳雷产业为境外公司且其部分股东为境外自然人，海兰信不能直接向其发行股份在海兰信控制劳雷香港和Summerview的100%股权前，劳雷产业的股权结构如下：

股权的谈判过程中，杨慕燕及方励对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购现金对价。因此，海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港籍）及方励（美国籍）发行股份的方式收购劳雷产业45%股权。

截至2016年12月31日，海兰信合并资产负债表货币资金科目余额为29,331.52万元，故海兰信无法在短时间内筹集收购所需的现金，故海兰信无法直接通过现金方式收购劳雷产业45%股权。

2016年以来，我国对于对外投资监管政策进行了相应的调整。2016年12月6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布了《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》。根据相关监管政策及与相关主管部门的咨询沟通，如由海兰劳雷以外的其他主体收购劳雷产业45%股权，在对外投资的审批方面存在较大的不确定性。结合海兰劳雷2015年收购劳雷产业55%股权及海兰劳雷的实际经营情况，通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求，能够有效推动对劳雷产业剩余45%股权的收购。

本次重组交易架构的设计系综合交易对方的特点与需求、上市公司货币资金缺口、境外投资监管政策等多方面因素考虑所做出的，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市监管的情形。

珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：（1）满12个月，12个月内不转让；不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。

（2）在上述股份限制转让期间届满后，采取集中竞价交易方式在任意连续90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过持有的本次非公开发行股份的50%。

智海创信承诺：“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起36个月届满之日，（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”

基于对海兰劳雷及上市公司未来业绩的信心，智海创信作为上市公司关联方，对本次重组做出如下业绩承诺及补偿安排：

智海创信承诺，海兰劳雷在2018年度、2019年度及2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,929.91万元、10,163.27万元、11,072.00万元。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－累积已补偿金额

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的规定，为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部门备案；咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。

为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均已取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。同时，本次交易中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的相关人员，已具备开展涉密业务的资质。

请申请人结合报告期及2018年1-8月收入实现情况等因素，说明标的公司主要资产持续盈利能力及预期业绩可实现。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

本案例实质上是收购标的公司少数股东权益。这个案子从开始做到上会，历时较长。标的公司、方案设计的特殊性等因素一定程度上影响了项目推进的时间。从收购少数股东权益角度，该项目应当为比较简单且具备充分理由的项目，但是从方案设计及反馈意见关注重点来讲，项目推进过程中也是存在一定的压力的。

本次交易方案为：上市公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45名自然人合计持有的联创种业90%股权。

开元评估出具开元评报字（2018）284号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，对联创种业90%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果为联创种业90%股权的评估值为138,746.84万元，交易各方协商确定标的资产交易价格为138,690.00万元。

本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。

本次发行股份购买资产的业绩补偿方为王义波、彭泽斌等27名自然人。利润补偿期间为2018年、2019年及2020年三个会计年度。若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。

标的公司在利润补偿期间的预测净利润数额分别为2018年不低于1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元。业绩补偿方承诺的标的公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（盈利预测补偿协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，为避免歧义，标的公司经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润，下同）将不低于上述预测净利润数额。

若本次交易在2018年12月31前未能实施完毕，则业绩补偿方利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。

报告期内，联创种业不存在其他品种所有权对外转让或授权使用所得业务。

若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，标的公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，上市公司应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方应在接到上市公司通知后的30日内按以下方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。

每一业绩补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自用于参与本次交易的标的公司股份的相对比例（即业绩补偿方各自参与本次交易的标的公司股份占业绩补偿方合计参与本次交易的标的公司股份的比例）承担。

如业绩补偿方任意方未能按协议约定及时履行补偿义务，王义波、彭泽斌和陆利行负有连带补偿责任。

无条件通过

本案例从方案设计角度来讲，没有特别特殊的地方。但是由于标的公司为农业企业，因此财务核查还是下了比较大的功夫，要求独立财务顾问和其他中介机构对如下事项进行了核查：客户、供应商、标的公司之间的关联关系；付款人与客户的一致性；销售真实性核查、采购交易真实性核查、即是客户又是供应商的情况；现金交易情况、存货真实性等。从核查角度及内容，基本覆盖了农业企业IPO财务真实性核查的范畴。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第39次会议于2018年8月16日上午召开。万华化学集团股份有限公司（吸收合并）获无条件通过。

本次交易的具体实现方式为：万华化学通过向控股股东万华化工的5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工实施吸收合并。万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

本次交易标的资产为万华化工100%股权。万华化工成立于2018年1月30日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、评估基准日为2017年10月31日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、辰丰投资100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。

万华化工为持股型公司，截至本报告书签署日，其股权架构如下：

本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：

根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》，本次交易以2018年1月31日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权益价值。经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工截至评估基准日的评估值，即5,221,758.20万元。

本次交易是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一步。通过吸收合并控股股东万华化工，上市公司将实现三个目的：第一，积极响应国家号召，布局“一带一路”实体业务。第二，通过收购全球第八大MDI生产商匈牙利BC公司，万华化学将成为全球MDI第一大生产商（以产能计算）。第三，本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属BC公司之间存在的潜在同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。

本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为全部交易对方。根据中联评估出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产的合计评估值为1,960,328.90万元，本次业绩承诺资产的交易作价即为1,960,328.90万元。

根据《吸收合并协议》，若本次吸收合并交易于2018年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年；若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年、2021年。

承诺净利润如下：

（1）在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。

对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（3）万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

（4）在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

无条件过会

本项目为上市公司吸收合并控股股东同业资产，实现同业资产的整体上市的案例。吸收合并项目较普通的发行股份购买资产项目要复杂一些，本方案存续主体为上市公司，较非上市公司吸收合并上市公司程序上简单许多，与一般的案例差别在于收购对象将注销，因此存在债权债务处理方案及异议股东保护条款。 综上所述，我国并购市场即将进入爆发成长期，上市公司必将成为其中一股非常重要的参与力量，上市公司应将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环，综合评估自身资产、市值等情况，标的企业盈利能力、成长性、估值等情况，选择、设计合适的并购主体开展并购，打开公司并购成长的通路。

12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！ 一、 大悦城 （00... - 雪球

来源：雪球App，作者： 企业上市，（https://xueqiu.com/1520208526/147210474）

12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！

一、

（000031.SZ）重大资产重组：

二、

（000333.SZ）吸收合并小天鹅：

三、

（000785.SZ）借壳武汉中商：

四、

（000895.SZ）重大资产重组

五、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：

六、

（002059.SZ）重大资产重组：

七、中原特钢（002423.SZ）重大资产置换并发行股份购买资产

八、

（002459.SZ）借壳天业通联

九、

（600745.SH）收购安世半导体

十、

（600795.SH）与

（601088.SH）出资组建合资公司重大资产重组

十一、

（601598.SH）吸收合并

十二、

（603283.SH）收购菱欧科技

　　一、

（000031.SZ）重大资产重组：

控股集团股份有限公司（以下简称"大悦城"，证券代码000031.SZ，曾用名"中粮地产（集团）股份有限公司"）通过向中粮集团发行股份购买其持有的

有限公司（以下简称"大悦城地产"，证券代码0207.HK）9,133,667,644股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上市公司的资产整合。整合完成后，大悦城将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，并获得太平人寿保险有限公司（以下简称"太平人寿"）及工银瑞信投资管理有限公司（以下简称"工银瑞信"）合计24.26亿元配融资金。

　　本次项目是中国资本市场首例公告A股上市公司跨境换股收购红筹公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到144.47亿元，是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目。

　　本次重组方案包括两部分：

　　1.发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）：

向中粮集团发行股份购买其持有的

9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；股份发行价格为6.84元/股，发行数量为2,112,138,742股，重组规模达到144.47亿元；

　　2.募集配套资金（以下简称"本次配融"）：

向太平人寿及工银瑞信非公开发行股份募集配套资金；股份发行价格为6.73元/股，发行数量为360,443,001股，本次配融规模达24.26亿元。

从单一的住宅销售业务发展成为"持有+销售"双轮驱动的综合性、全业态房地产公司显著提升公司可持续盈利能力与抗风险能力，在地产行业调控不断趋严的环境下，本次重组是应对市场调控加码的一次主动转型。

作为入选国资委"双百行动"的企业，本次配套融资成功引进战略投资者是落实"双百行动"混改方案的重要举措，将有利于大悦城进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。

　　本次重组提升并改善了

的融资渠道、资本结构、品牌影响力等方面，使其他综合实力得到了进一步提升。本次重组有效地改善大悦城资本结构、提升企业抗风险能力，同时增加港股融资平台，进一步拓宽融资渠道。大悦城购物中心大多为所在城市的龙头商业中心，每一座大悦城都有效提升了城市社区的生活品质，具有一定的品牌影响力。

　　本次重组公告前，未有A股上市公司通过发行股份购买资产形式收购红筹上市公司控股权并仍保持其上市地位的项目成功落地。本次重组是央企改革的成功范例和实践，是首例A股上市公司收购红筹上市公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组。

　　本次重组横跨中港两岸资本市场的监管体系，且需经证监会、香港证监会、国资委、商务部、发改委以及市监局多个外部监管机构并联审批，本次重组对于后续类似的央企产业整合具有借鉴意义。

　　本次重组是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目，亦是2018年至今唯一一单A股房地产股权融资成功足额发行的项目，将有利于

进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。

　　撰写人：

郭若一、黄江宁

　　二、

（000333.SZ）吸收合并小天鹅：

股份有限公司（简称"美的集团"）通过发行A股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（简称"小天鹅"），实现两家上市公司的资产整合，并同步解决

股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列。

　　本次交易方案包括两部分：

　　1.换股：

向小天鹅除美的集团及美的集团子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B股股票；美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销；美的集团因本次换股吸收合并所增发A 股股票将申请在深交所主板上市流通；

　　2.吸收合并：本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，

或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　小天鹅可以摆脱产品线单一的限制，借助于

在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台，充分发挥协同效应实现长远发展，提升小天鹅股东的整体利益。小天鹅将更多地向中高端市场发起冲击，全面整合后可依靠美的集团全品类优势，加强对高端品牌的资源投入以及品类协同。

　　本次合并可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现未来长远发展并提升双方股东的整体利益。此外，有助于进一步做强做大小天鹅，实现小天鹅在中、高端产品上的全面发力，将小天鹅打造成一个面向高端市场、具有全球竞争力的优秀民族品牌。

　　1.本次重组是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列；

　　2.本次重组创新性地解决了B股历史问题。通过本次交易，

换股吸收合并了小天鹅的A/B股股份，并同步完成A/B股退市；

　　3.本次重组进一步稳固

A股市值最大的家电公司的地位。被合并方小天鹅本次新进入上市范围资产市值约为370亿元，合并完成后，美的集团市值达3,700亿元；

　　4.本次重组涉及到大量的外资股东以及知名外资机构，在投资者沟通、换股、退市等方面需要付出较大的努力。

　　撰写人：

曾展雄、李威

　　三、

（000785.SZ）借壳武汉中商：

　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称"武汉中商"）通过非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的北京

家居新零售连锁集团有限公司（以下简称"居然新零售"）100%股权，交易对价356.50亿元。本次交易于2019年10月17日通过证监会并购重组委审核，并于2019年12月26日完成上市及更名。

　　本次交易为2019年以来A股市场规模最大和最具有市场影响力重组上市项目，

担任本次重组项目的独立财务顾问。交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。

　　本次交易是各方在国家实施中部崛起和长江经济带发展战略背景下，积极贯彻响应习近平总书记有关"大力支持民营企业发展壮大"的重要讲话，以及党中央国务院有关深化国有企业混合所有制改革和加强国有资本与民营资本战略合作号召的重要举措。

　　本次交易是比较少见的民企借壳国企的重组上市交易，且交易完成后武汉中商原有资产继续保留在上市公司体系内，成为

的重要组成部分，承载武汉人数十载商业情结的"中商"品牌将随居然之家走出湖北，迈向全国。本次交易充分发挥了公有制经济和非公有制经济的各自优势，有效贯彻落实了国企混改精神，为探索国有企业改革新思路、实现国有资本保值增值与提质增效提供了宝贵经验。

　　武汉市坐拥得天独厚的地理、经济条件，在中部崛起和长江经济带发展等国家战略中扮演着重要角色。通过本次交易引入

能够更好地发挥上市平台的作用，实现优质资源的引流。同时，作为武汉乃至湖北老牌零售企业，武汉中商业务结构与居然之家存在显著协同，在开展零售业务方面具有先天优势，在居然之家零售业务的战略布局中占有重要地位。通过本次重组将进一步推动武汉市属商业集团的转型发展和武汉商贸零售产业结构的升级调整，进一步提升当地商业企业竞争力，擦亮武汉商贸重镇金字招牌，促进武汉经济的高质量发展。

品牌成立至今已有20年历史，形成了家庭设计和装修、家居建材等"一站式"服务的大型泛家居消费平台，在打造优质连锁品牌卖场、夯实线下运营体系、创新线上零售模式等方面积累了丰富经验。同时，武汉中商作为武汉商业的重要龙头企业之一，经营业态涵盖了现代百货、购物中心、超市等经营模式。

　　基于双方的战略优势及独特资源，本次交易将成为发挥战略协同效应的最佳契机，未来公司将依托上市平台对经营业态、商业模式、发展战略不断进行优化创新，坚定不移地推动大家居与

融合，线上与线下融合、产业链上下游融合的发展思路，不断提升综合竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东、为社会创造更大价值。

　　撰写人：

卢乾明、洪涛

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组：

　　张昊、司楠、胡玥、梅超凡、邓洁

　　2020年2月13日

    一、

（000895.SZ）重大资产重组：

　　河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称"

"、"上市公司"）通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称"双汇集团"）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称"罗特克斯"）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

是全球最大的猪肉食品企业，本次重组完成后

将成为万洲国际在境内的唯一业务平台，使得上市公司能够更好地落实"调结构、扩网络、促转型、上规模"的发展战略，为中国肉业的稳定健康发展提供更好的基础。

　　本次交易的规模高达391亿元，市场影响较大，市场关注度较高。本次交易的方案设计为有股东持股结构调整、资产注入资本运作诉求的类似上市公司提供了示范案例。此外，由于本次交易涉及境外公司以及

的境外投资者，本次交易也进一步丰富了在此情况下现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。

　　本次交易的亮点主要在于交易方案的设计。

　　交易方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。在资产注入方面，上市公司可采用向双汇集团发行股份、支付现金、吸收合并等方式进行，可选途径较多；在简化持股结构方面，可以通过双汇集团向罗特克斯转让

股权、罗特克斯吸收合并双汇集团、双汇发展吸收合并双汇集团等方式。考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高；另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。因此，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。

　　撰写人：华泰联合证券  林俊健、彭海娇

　　二、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：

　　本次交易总体方案包括：①重大资产出售：上市公司*ST河化（股票代码：000953）拟向鑫远投资出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债；②发行股份购买资产：上市公司拟向徐宝珠等8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份；③募集配套资金：上市公司拟募集不超过1.2亿元用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

　　本次交易中，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

　　上市公司主营业务长期处于亏损状态且面临暂停上市及退市风险，通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产及部分债务，同时注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产南松医药。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

　　1.上市公司控股股东在重组过程中申请司法重整

　　该项目为国内第一单上市公司控股股东申请司法重整情况下上市公司进行重大资产重组（发行股份购买资产）成功过会实施的案例。

　　上市公司控股股东在上市公司重组过程中申请了司法重整，导致上市公司存在实际控制权变更风险及本次交易涉及的债务转移存在被撤销风险，中介机构结合控股股东司法重整具体进展及上市公司实际控制权变更风险的相关情况，综合《重组管理办法》及《企业破产法》的相关具体规定，由控股股东制定保持控制权稳定的相应措施，同时详细分析并披露控制权变动对本次交易的相关影响及上市公司可能面临的偿债风险，并由重大资产出售的受让方等相关主体针对上市公司偿债风险采取相应补救措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

　　项目涉及统筹协调上市公司控股股东司法重整及上市公司重大资产重组相关交易的整体安排及交易细节，处于《重组管理办法》和《企业破产法》等相关法律法规的交叉新兴领域，在2019年上市公司（包括控股股东）申请司法重整数量大幅增加的背景下，为后续上市公司相关主体进行司法重整及并购重组等复杂交易作出了一定的探索，并提供了一定的借鉴和参考。

　　2.本次交易的拟出售资产涉及诉讼纠纷

　　本次交易重大资产出售包括上市公司拟将其对控股股东银亿控股4.2亿元债务转让给关联方鑫远投资，在已取得债权人银亿控股同意债务转移的情况下，因银亿控股已将对上市公司8亿元借款的债权收益权转让给第三方且未按约定支付回购价款，第三方因此起诉银亿控股要求回购债权收益权，并对银亿控股作为债权人同意前述债务转移的有效性存在异议，从而导致上市公司可能面临偿债风险及本次交易存在无法实施的风险。

　　中介机构结合债权收益转让协议的相关约定及法院生效判决，确认银亿控股为上市公司合法债权人，债权权属清晰，且不涉及应收账款质押融资，同时本次交易重大资产出售不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形，符合《重组管理办法》规定的实质条件，并由交易对方确认该等诉讼不影响本次交易的实施，另外针对上市公司面临的偿债风险由鑫远投资等相关主体采取概括承担风险、履约担保等应对解决措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

　　撰写人：北京市中伦律师事务所   郑建江、朱强、卢剑

    三、

（002059.SZ）重大资产重组：

股份有限公司（以下简称"云南旅游"）以发行股份及支付现金方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称"文旅科技"）100%股权，交易规模20.17亿元，构成重大资产重组及重组上市。

　　1.整合优质资源，加强上市公司核心竞争力

　　本次交易有利于上市公司在文化旅游领域进一步发挥

，并可综合文旅科技的科技创新能力，实现传统旅游模式转型升级，实现全域旅游综合服务商战略目标，进而为上市公司未来长期发展奠定核心竞争力。

　　2.提升盈利能力，维护上市公司股东利益

　　本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，且随着交易协同效应的释放，

将进一步夯实业务、提升业绩，维护上市公司全体股东利益。

　　1.积极践行国有企业改革，实现国有资产保值增值

　　本次交易是进一步实践党中央、国务院及国资委关于优化国有经济布局、做大做强做优国有资本战略部署及深化国有企业改革要求的重要举措，实现了优质国有资产的证券化及保值增值。

　　2.重大无先例项目，首单文旅科技类资产重组上市

　　本次交易是A股首单文旅科技类资产以重组上市方式登陆资本市场的案例，是对于十九届四中全会鼓励科技创新精神的积极响应与落实。

　　撰写人：中信证券 吴操健、屈耀辉

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年2月20日

　　中粮资本控股股份有限公司（以下简称"中粮资本"，证券代码002423.SZ，曾用名"中原特钢股份有限公司"）以全部资产及负债作为置出资产，与中粮集团持有的中粮资本投资有限公司（以下简称"中粮资本投资"）64.51%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由中粮资本向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量等购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。交易完成后，上市公司持有中粮资本投资100%股权，并通过中粮资本投资间接持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、龙江银行20%股权、中粮资本（香港）100%股权。

　　本次交易前，为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之间资源整合、优化央企内部资源配置、实现建立优质上市公司平台的目标，国务院国资委作出批复，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中粮资本3.39亿股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有，中粮集团成为上市公司控股股东。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本次交易规模达212亿，是A股市场交易金额最大并购案例之一；交易完成后，中粮资本将成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台。

　　本次重组涉及兵装集团及中粮集团间的上市资源重新配置，为国企改革提供新的思路，成为的新典范。本次交易既实现中粮资本投资整体上市，促进其加快改革步伐、提升竞争力；又通过置出上市公司原有业务，降低其运营成本，实施更为灵活的业务调整，从而贯彻党中央、国务院推进结构性改革任务，妥善完成去产能目标。

　　中粮资本投资是国家发改委批复的混改试点企业之一，于2017年8月完成混改，引入北京首农、温氏投资、弘毅弘量、雾繁投资、上海国际集团、国有企业结构调整基金、航发资管等7名战略投资者。在完成股权多元化和治理结构调整后，中粮资本投资通过本次重组成为首个实现上市的混改企业，有利于进一步巩固和发展混合所有制改革的成果，形成良好的示范效应。

　　本次重组完成后，中粮资本将立足于中粮集团产业链，成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台，有利于利用资本市场建立持续资本补充机制，扩大业务规模、提升整体竞争力；优化整体资本结构，提高财务抗风险能力。

　　本项目整体方案为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称"天业通联"、"上市公司"）重大资产出售及发行股份购买资产。出售资产为原上市公司截至评估基准日之全部资产及负债，出售资产承接方为上市公司间接控股股东华建兴业，交易价格12.72亿元；标的资产为晶澳太阳能有限公司（以下简称"晶澳太阳能"、"标的资产"）100%股权，交易价格75亿元。本次交易构成重组上市。中信建投证券担任本次重组项目的独立财务顾问。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为靳保芳，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权，上市公司将从事光伏业务。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。

　　2019年9月19日，2019年第40次并购重组委工作会议审核通过本次交易；2019年11月6日，收到中国证监会核发的《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号）；2019年12月13日，公司完成更名。

　　通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　通过本次交易，晶澳太阳能将获得A股融资平台。晶澳太阳能是产业链一体化的光伏行业龙头企业，2018年太阳能电池组件出货量位居全球第二、电池片产量位居全球第一，产品足迹遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、中东及非洲等多个国家和地区。荣获过"2019年欧洲顶级光伏品牌"、"2019年澳洲顶级光伏品牌"、"2019年全球最佳表现组件制造商"、"2018年全球新能源500强稳健成长企业"等多项荣誉。晶澳太阳能已成为全球光伏行业的先行者之一，同时也是光伏行业中产业链最完整、结构布局协调的龙头企业之一。本次交易将进一步提高晶澳太阳能资本实力和品牌知名度，巩固行业优势地位，为公司长远发展奠定良好的基础。

　　晶澳太阳能于2007年2月在美国纳斯达克上市，2018年7月16日完成私有化及退市。同月24日，天业通联发布公告，宣布与晶澳太阳能签订《重大资产重组意向协议》。重组上市于2019年9月获证监会重组委通过，2019年11月完成资产交割及新股上市。

　　2005年起，中国光伏巨头纷纷赴美上市。但受美股估值低、融资难等影响，随后又有多家企业陆续退市。然而受政策影响，上述退市企业一直未正式登陆A股市场。2018年10月，证监会明确表示将支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。晶澳太阳能成为政策松绑后的第一例中概股成功回归重组上市的案例。

　　光伏行业为中国在全球最具竞争力的产业之一。2018年，我国硅片、电池片、组件的产业链各环节生产规模全球占比均超过70%。晶澳太阳能作为光伏行业龙头企业之一，此次重组上市成功，将进一步巩固行业优势地位，同时持续提高技术水平，降低生产成本，对推动我国光伏行业平价上网进程、扩大清洁能源使用范围、促进我国环保事业发展均具有积极作用。

　　闻泰科技是一家为全球主流品牌提供智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理的高新技术企业。安世半导体前身为荷兰恩智浦半导体公司的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，是全球最大的IDM标准器件半导体供应商。

　　2018年4月12日，安世半导体单一最大LP份额--合肥广芯LP份额公开转让，由闻泰科技全资子公司牵头组成买方团合肥中闻金泰，最终以114.35亿元实现了对合肥芯屏所持有的安世半导体10亿美元持股份额中的7亿美元份额的收购。

　　合肥中闻金泰支付合肥芯屏114.35亿元对价后，将其融资的剩余部分用于支付GP对价的前期款项。合肥中闻金泰向参股的A公司提供20.25亿元借款，用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价，其中12.84亿元转为对A公司的注册资本。转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有A公司99.61%的股权，上市公司实现对GP权益的控制。

　　在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。上述收购除股份支付外，现金支付部分一方面来自于合肥中闻金泰融资款中剩余的3.28亿元，用于支付LP要求的预付款；另一方面来自于配套资金中的32.54亿元。

　　在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。所需资金来自于境外并购贷款共56.32亿元。

　　上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为267.13亿元，交易完成后上市公司穿透持有安世集团79.98%的股权。

　　闻泰科技跨境收购安世半导体重大资产重组申请2019年6月21日获得中国证监会核准，交易金额高达268亿元，系截至目前A股市场规模最大的半导体并购重组交易，并以64.97亿元配套融资金额位列2019年A股民营上市公司再融资规模第一名。

　　闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术，是全球领先的4G/5G智能终端创新研发平台和全球手机ODM行业龙头，安世半导体则处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商。通过本次收购，闻泰科技成功获得了安世半导体的控制权，极大提升了闻泰科技的盈利能力和发展潜力，系上市公司把握重大产业投资机遇的重要战略举措。本次收购也是国内半导体行业史上最大的并购交易，有利于推动具备国际竞争力的领先半导体公司在国内产业落地，有效补充了我国半导体行业中高端标准器件领域的短板，迅速完成技术积累，推动标准器件行业的发展。

　　首先，闻泰科技组建买方团参与安世半导体上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机。随后，闻泰科技继续引入优质战略投资者，通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式收购安世半导体控制权。

　　交易结构的合理设计能使得各方诉求得以平衡。本次交易中交易结构的设计，充分利用了境内外资本市场的多种融资工具，并采用股权与债券相结合的融资方案，在上市公司和标的层面分别进行融资，从而有效实现了上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。

　　本次交易中，闻泰科技综合运用组建买方团、引入具有产业背景的战略投资者、发行股份购买资产、现金支付、配套募集资金、境外银团贷款等方案设计及融资手段顺利推进本次交易，充分利用了其在境内外的融资优势。4.差异化定价方案满足各方诉求。

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年2月27日

　　国电电力以其现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产，中国神华以现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产共同组建合资公司。根据资产评估结果，国电电力对合资公司的持股比例为57.47%，中国神华持股比例为42.53%。合资公司组建后，国电电力控股装机容量将由5,222.49万千瓦增加至8,071.49万千瓦，国电电力拥有合资公司控股权。

　　为践行习近平总书记"四个革命、一个合作"能源战略思想，保障国家能源安全，有力推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，加快国有资本投资公司试点工作和国有企业公司化改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，原中国国电集团公司和神华集团有限公司实施重组整合，实现做强做优做大、瘦身健体提质增效，打造全球领先的现代综合能源集团。

　　国电集团和神华集团合并后，新组建的国家能源集团成为国电电力控股股东。国电电力本次重组主要为解决因集团层面合并而导致国电电力与国家能源集团的同业竞争情况。根据方案，中国神华将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域的火电资产注入合资公司，合资公司由国电电力控股。本方案有利于国电电力突出常规能源发电的主业，减少国电电力与国家能源集团的同业竞争。

　　同时，本次重组有利于国电电力与中国神华建立更为紧密的合作关系。双方在煤炭供应、煤电联营等方面具有广阔的合作空间。本方案有利于缓解长期以来的煤电矛盾，使得煤炭、电力上下游企业发挥产业链协同效应，进一步提升煤电一体化经营水平。本方案将进一步加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格，整合双方优质资源，提高整体运营效率及效益。

　　作为国电集团与神华集团合并背景下上市公司层面的资产整合，本次重组创新性采用了合资公司方案着重解决集团合并后的同业竞争问题，在A股市场属于重大无先例项目，拥有很强的市场影响力。

　　国电电力将作为国家能源集团专门的常规能源发电业务整合平台。合资公司成立后，新组建的合资公司能够充分发挥煤电协同作用，有效提高公司业绩。

　　本次重组涉及国电电力、中国神华两家上市公司，交易资产总价值978亿元，为近期A股市场最大，其中双方交易对价超过651亿元，为A股市场历史第七大交易规模。本次重组涉及包括交易双方子公司及分公司在内的标的资产数量达40个，为有史以来标的数量最多的重组项目。

　　国电电力作为国家能源集团专门的常规能源发电业务平台，为解决国电电力与国家能源集团的同业竞争的问题，公司研究并论证了多版重组方案，经与中国证监会沟通，基于各种原因，在监管层的指导下最终研究论证并采取了国电电力和中国神华共同组建合资公司的重组方案，并且在方案细节，经过精确计算确认采取了对于合资双方财务影响均保持有利的情况，为后续获得股东认可奠定基础。

　　通过本次重组，国电电力控股装机容量将从5,222.49万千瓦增至8,071.49万千瓦，控股装机容量大幅提高。其中百万千万以上机组将占比超过26%，高参数火电机组占比有所提升，符合国家产业政策，竞争优势进一步提高。

　　通过本次重组，国电电力的总资产、净资产分别增长30.63%、54.49%，资产规模大幅增长。国电电力资产负债率下降4.88个百分点，资本结构进一步优化。

　　按照国务院国资委上级指示，在本次交易需要在国务院批复下达之后立即有响应动作，即为配合国务院原则性批复下达，国务院国资委要求国电电力及中国神华尽快向市场公告资产重组方案，并达到9月1日同步复牌交易的效果。本次重组国电电力及各中介机构加强人员配置，在最短时间内顺利完成一董阶段的尽调及所有公告材料准备。同时，在二董阶段按照证监会和交易所标准进行了材料准备，本次重组报告书总字数将近100万字，总页数接近2000页，均创下了A股市场之最。

　　中国外运股份有限公司（以下简称"中国外运"、"公司"，股票代码0598.HK）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称"外运发展"，股票代码600270.SH），即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股亦在上交所上市流通。中国外运A股股票于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易，总股数为7,400,803,875股，本次交易上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股，首日开盘参考价为5.24元/股。

　　中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，拥有广泛的物流资源和物流综合服务能力，中国外运本次回归A股有利于更好地保护合并双方股东的利益。本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，中国外运完成A+H资本运作平台的搭建，有助于中国外运进一步拓宽融资渠道，提升综合物流服务能力，扩大公司品牌和行业的影响力，增强公司的核心竞争能力。

　　本次交易为近7年以来首单"H吸并A"的交易，合并方中国外运成功在上交所主板上市，成为物流行业首家A+H两地上市的企业，在资本市场中产生了重大影响。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称"赛腾股份"）通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买三名股东持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称"菱欧科技"）100%的股权。本次交易价格为21,000万元，于2019年1月23日无条件通过证监会重组委审核，为市场上首单以发行定向可转债作为并购支付工具的案例。

　　本次交易分为发行可转换债券、股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

　　赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技100%的股权。标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。

　　本次交易中，赛腾股份拟通过询价方式向其他5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套发行 7,272,724 股，预计募集资金总额为 14,000万元。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于赛腾股份补充流动资金及偿还银行贷款。

　　交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，赛腾股份能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助赛腾股份平台，缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。赛腾股份能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车零部件及锂电池、医疗等行业。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，赛腾股份有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次交易能够实现赛腾股份的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。

　　扩大业务规模，丰富产品线，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。

　　定向可转债目前仍处于试点阶段，监管部门也尚未出台具体实施细则规定定向可转债的相关管理办法及发行条件。作为国内市场上首例定向可转债案例，本交易方案的设计聚焦交易痛点，结合了标的公司行业特点、交易对方差异化的诉求以及并购重组市场的深刻理解。

　　本次交易中交易条款的设定、特殊条款的安排基本上奠定了市场上后续定向可转债的制度框架和博弈空间。自赛腾股份披露预案后，市场上后续的数十家定向可转债案例中，绝大多数都借鉴甚至直接引用了本次交易中的定向可转债设计安排。

　　通过创造性地设计强制转股、向上修正等创新条款，对提前回售条款和向下修正条款进行针对性借鉴，本次交易方案的设计综合平衡了双方利益，建立起一套随着业绩承诺、股价表现动态平衡的调整机制，在增加并购交易谈判弹性、为交易提供更为灵活的利益博弈机制的同时，有效缓解了赛腾股份现金压力及大股东股权稀释风险，丰富了并购重组融资渠道，实现了定向可转债的理想价值和制度目的。

　　支付工具的选择在并购交易中的重要性毋庸置疑。传统的现金支付会给并购公司带来巨大的现金流压力且缺乏对目标公司股东的激励性，股份支付会稀释原股东的股权，摊薄原股东的即期收益。作为新型支付工具的定向可转债可以比较妥善地解决上述问题，如果设计得当，定向可转债能够平衡并购双方不同的利益诉求，增加谈判弹性，促使双方协同发展，实现更为良好的并购效果。深刻理解定向可转债在促进谈判达成、平衡双方利益、保障交易安全的重要作用，有助于在并购重组交易中灵活设计各种支付工具，尽可能锁定交易风险、促进交易整合，更好地实现定向可转债试点的政策初衷。

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年3月6日

免责声明："中小企业之家"分享荟是深交所创业企业培训中心研究人员基于市场公开信息，独立或联合相关市场机构专家进行跟踪、分析，而形成以反映市场发展变化的相关资讯内容或者报告，报告主要用于培训学员的学习参考，以补充教材的时效性。分享荟内容是以上人员基于严谨、客观与中立的视角完成的研究成果，因此报告中结论完全与深交所、深交所创业企业培训中心无涉，仅代表相关人员个人的观点。

公司兼并与收购案例分析 - 豆丁网

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中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）_孙宏斌

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原标题：中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）

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公司并购的案例分析_优秀范文十篇 www.fanwen99.cn

公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购

虎中国 一.引言(空两格,下同) 二.

献综述 企业并购就是企业兼并或购买的统称。

购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方

,一般以企业产权作为交易对象,并以取得

并购企业的控制权作为目的,以现金、有价证券

者其他形式购买被并购企业的全部或者部分

权或者资产作为实现方式。企业并购实施后,被并

企业有可能会丧失法人资格,或者被并购企业法人

格保留,但是其控制权转移给并购方。 企业并

在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜,

满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的

言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。

有关统计数据显示,我国企业的并购额

(全文还有6227字)

公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购

虎中国 一. 引言（空两格，下同） 二.

献综述 企业并购就是企业兼并或购买

统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种

式，一般以企业产权作为交易对象，并

取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价

券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分

权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被

购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企

法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。

业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引

入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是

无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸

着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并

(全文还有5203字)

公司并购案例分析 中国证监会于2002

10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,

从2002年12月1日起施行。本文拟

新办法实施后即2002年12月1日至2003

8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,

图在案例的统计分析中寻找具有共性的

型特征以及一些案例的个性化特点。 一

而言,从目前发生的多数并购案例看,若以

权发生转移的目的区分,大致有两种类型,

是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买

收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资

目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转

的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收

入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,

二(全文还有6200字)

深圳爱施德股份有限公司收购山东三际电子

务有限公司 深圳爱施德股份有限公司拟

购山东三际电子商务有限公司90%的

权，90%的股权分两次收购首次收购51%，

二次收购39%。 第一阶段支付：先期投入51%

转让款 （1）51%股权变更登记完成后

付金额= 2000万X11（市盈率11

）X51%（收购股权比例）X80%（支付比

）=8976万； （2）第一阶段股

转让余款=2014年经审计后的净利润X11 X51%-8976

。 第二阶段支付：业绩考核 39%股权

更登记完成后支付金额=2016年净利润X11 X39%

绩考核标准表 说明： 一、2014

业绩考核 (全文还有361字)

公司并购案例分析

名:黄斌 学号:0509102121

修班级号数:58 在本学

我选修了本课程，本来我对什么公司的并购根本就

窍不通。也不懂得什么叫“并购”或者并

到底是什么过程都不知道，但是经过这学

老是的介绍我终于对于什么叫并购有了一定

认识，也懂得了并购里面所拥有的一些巨大

利益和危险。在金融危机过后我国的经

同样保持的较快的发展，外国或西方的一些企业经

有了大部的衰退。这是中国公司出海并购就变得

是常态化，但是失败总会是多于成功的。

有钱就能并购了,还是你还要具备一点什么吗,

们中国的企业还需要学点什么吗,这都是

们要急于(全文还有6561字)

学号：2461404078 班级：2014

3班 姓名：罗俊 吉利公司并购沃

沃的案例分析 吉利集团介绍 浙江吉

控股集团始建于1986年，1997年进入汽

行业，多年来专注实业，专注技术创新和人才

养，取得了快速发展。现资产总值超过千亿元，

续四年进入世界500强，连续十二年进入中

企业500强，连续九年进入中国汽车行业十

，是国家“创新型企业”和“国家汽车整车出

基地企业”。 吉利汽车集团在国内建

了完善的营销网络，拥有700多家品

4S店和近千个服务网点；在海外建有近200

销售服务网点；投资数千万元建立国内一流的呼叫

心，为用户提供24小时全天候快捷服务。

至2015年底，(全文还有3552字)

寿险公司并购案例分析 一、我国寿险行

现状分析 根据中国保监会发布的数据,截至2011

底,国内共有61 家寿险公司(不包括中

控股寿险业务),其中有36家为内资寿

公司(扣除3家健康险、4家养老险、1家国寿

续后,内资寿险公司为29家),25 家

外资寿险公司。2011年度,61家寿险

司的原保费收入合计为9560亿元,较2010

的1.05万亿元同比下降8.95%。2001

至2010 年间,中国寿险市场原保险保

收入的年均复合增长率达到24.9%。2011

度寿险原保费收入下滑一方面是受政策影响所致;

一方面也可能预示未来中国寿险市场将

别高增长,步入平稳增长阶段。 寿险

场的(全文还有5075字)

中铝公司并购案例分析 一.问题的提出 2009

2月12日,中国铝业公司与力拓集团签署战略合

协议,中铝公司将投入195亿美元收购力拓

关股份及资产,巨额交易引发各界关注。

是,经过漫长的等待,力拓集团董事会于6月5

撤销对双方战略合作交易的推荐,交易宣告

败。这仅仅只是一种纯粹的商业行为,还是隐藏

深层次的政治、文化、因素?同年7月5日,力拓

海公司胡士泰等四名员工被上海相关机

拘留。随后,上海市检察机关以涉嫌侵犯

业秘密罪,非国家工作人员受贿罪,对澳大利亚

拓公司上海办事处四人作出批准逮捕决定。

是否可以视为中国政府对力拓毁约的嫉恨和报复呢?

国资源企业应该如何应对国际市场上错综

杂的(全文还有4358字)

转眼间这门课已经结束了,回头想想,对于

方面的知识仍知之甚少。不是说老师讲的不好,只

这是一门需要花心思的课,而作为选修课,确实

少为它付出努力。然而我们有位幽默风趣

老师，他把那些艰深难懂的理论知识用自己通俗

语言生动的讲述出来,我才有点明白关于并购的一

知识。 实际上并购是一个很复杂的过

，简单地说，公司并购是一家公司通过购

另一家公司大部分的股权，从而形成对

一家公司的控制。参与并购的公司因此能

紧密地结合在一个控制权下而实现资本集中、

济规模扩大、竞争能力增强、经营效率提高等效果。

般需要一下五个步骤：一、前期接触：与目标

业的前期接触是并购过程的第一步。通常包括对

标企业商业计划书(全文还有1592字)

东方企业文化•企业管理 2013年11

浅谈企业并购的协同效应分析 ——基

吉利汽车并购DSI 公司的案例分析

海奇 乔宝辉 （天纳克同泰（大连）

气系统有限公司，大连，116100；

共沈阳市苏家屯区委党校，沈阳，110101）

要：随着市场经济的发展及经济的全球

，我国企业的并购活动也将会越来越活跃。

文综合阐述了 企业并购的协同效应相关理

，重点论述了企业并购的协同作用的作用机制，

对协同效应作用机理进行系统论述的基础上，对吉

汽车并购DSI 公司实现的并购协同效应进

了分析，为企业通过并购实现协同效应提供

实践指导。 关键词：企业并购

同效应 效应分析 (全文还有2118字)

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激荡40年，中资海外并购10大经典案例_发展

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原标题：激荡40年，中资海外并购10大经典案例

根据国家商务部发布数据，2018年全年，我国全行业对外直接投资1298.3亿美元，同比增长4.2%。其中，中资企业对外投资并购实际交易总额为702.6亿美元。

改革开放至今，我国中资企业海外并购从无到有，经历了从初步试探到稳步发展再到高举高打，如今恢复理性等多个阶段，每个阶段都是一次反思和飞跃。

然而自2018年下半年以来，中美贸易摩擦的影响动摇了世界经济的信心，更给中资海外投资并购蒙上巨大阴影。中资企业赴美并购遭遇前所未有的阻碍。蚂蚁金服收购美国速汇金告吹；华芯投资收购美国半导体测试公司Xcerra折戟。根据晨哨集团研究部数据监测，2019年上半年，中资赴美并购交易宗数为21宗，同比下降53%，其中披露交易金额的有10宗，披露总金额为23.40亿美元，同比下降67.%，为2014年以来最低水平。

中国对美国投资下降究其原因是由于美国为首的全球投资保护主义抬头。今年年初，德国出台史上最严厉外资审查法案，对涉及国家安全的基础建设领域与核心技术领域，将非欧盟投资者的审查红线从持股25%下调至10%。5月底，日本政府宣布，将信息技术行业和电信行业列入限制外商投资的名单，包括内存芯片制造、软件开发、通讯设备制造等20个高科技产业。

挑战与机遇并存。正处于高速发展阶段的发展中国家，成为中资海外投资并购的新选择。根据晨哨集团研究院数据监测，印度连续三年成为中资出海投资并购的热门目的地。另外，在成熟技术难获得的背景下，海外一些小而美的企业成为中资收购的新目标。

2016年2月，中国化工提出以430亿美元价格收购瑞士农业化学企业先正达，创下中资企业在海外的最大一笔收购，也在全球农业领域占到历史第二位，排在第一的是美国企业杜邦（DuPont）与陶氏化学（Dow Chemical）的"巨无霸"合并（市值1300亿美元）。

总部位于瑞士的先正达是全球农化业务的前四强，也是种业领域“六巨头”之一。此交易于2017年6月完成收购先正达大部分股权，并于2018年年初获得100%股权。

2018年是先正达业绩完全并入中国化工的第一年。根据中国化学发布的2018年业绩简报，先正达全年销售额135亿美元，同比增长9%，但EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为26亿美元，同比增长4%，EBITDA 利润率在20%以下，主要原因是产品成本上升和外汇波动。在被收购前，先正达业绩高于这个水平。2015年先正达全年销售额134亿美元，EBITDA近28亿美元，估算EBITDA利润率为20.7%。但3年过去，EBITDA 利润率还在原地踏步，甚至有下降。不过，现在去评价中国化工并购先正达是否值得430亿美元的价格，尚且过早。据外媒报道，中国化工已着手让先正达最早于2020年中恢复上市，可能成为化工行业有史以来规模最大的首次公开募股(IPO)。

2013年2月26日，中海油以溢价61%，折合约151亿美元的价格收购尼克森。因中海油还需承担尼克森43亿美元债务，所以这笔收购的总价实际上高达194亿美元。该数字也刷新了中国能源企业海外收购的记录。

尼克森是一家独立的全球性能源公司，原油日产量约为21.3万桶，是加拿大第十四大石油公司，拥有加拿大西部的油砂和页岩气、北海以及墨西哥湾深水海域的油气勘探开发等核心业务，在多伦多和纽约两地上市。截至被收购前（2011年末），公司的净负债额为利润的3.5倍，市值降至股票账面价值的92%，与三年前相比缩水近21亿美元，创16年以来新低，寻求海外收购成为其摆脱困境实现转型的突破口。

自2000年开始，以中海油为代表的国内石油公司频频在海外攻城略地,收购海外油气资产。而最高潮正是2012年中海油溢价61%以近200亿美元总成本收购加拿大尼克森项目,至今仍稳坐中企能源最大海外并购宝座。伴随着油价低迷时期的到来，中海油受到重创，其旗下的尼克森也持续爆出事故，并开始了裁员的步伐。2013年收购尼克森时，原油价格接近110美元，但如今，已跌去一半。目前，中海油一直试图重组尼克森以优化海外业务。

2017年7月14日，新加坡上市公司普洛斯（GLP）宣布，由万科集团、厚朴、高瓴资本、中银集团和普洛斯管理层组成的中国财团以3.38新加坡元/股的价格对其完成收购，估值160亿新元（约116亿美元）。中国财团包括五方面：厚朴投资占股21.3%、万科集团占股21.4%、高瓴资本占股21.2%、中银集团投资有限公司占股15%、普洛斯管理层占股21.2%。

普洛斯是中国、日本、美国及巴西市场领先的现代物流设施提供商。在2003年入主中国后，普洛斯仅10年时间内由14万平方米地产起家，增长百倍至1500万平的物业资产。根据普洛斯2016年年报，公司实现7.77亿美元的收入，同比增长10%;实现7.19亿美元的归母净利润，同比增长48%。

万科组团背后，折射出国内物流领域近年来的巨大变化。中通、申通、顺丰、圆通、韵达等物流快递公司在美股、A股上市，但国内并未出现一家独大的情况。“外来者”万科通过收购普洛斯能够很快拓展物流仓储业务，地产商、跨境电商和物流企业都在物流领域开始激烈竞争，国内的物流地产也会出现新一轮洗牌。

2016年6月21日，国内科技巨头腾讯宣布，已与日本软银（Softbank）达成协议，将以86亿美元的价格收购软银麾下创作热门游戏《部落冲突》（Clash of Clans）的芬兰手机游戏商Supercell Oy公司84.3%的股权。孙正义2013年收购Supercell Oy时仅用了15.3亿美元。除《部落冲突》之外，Supercell Oy的热门游戏还包括《卡通农场》，《部落冲突：皇室战争》，及《海岛奇兵》等等。

细数腾讯这些年收购的海外游戏大厂。2018年3月，腾讯以3.7亿欧元收购《刺客信条》制作商法国育碧5%的股份；2018年8月10月，腾讯同意收购《绝地求生》制作商韩国蓝洞8.5%股份，收购总额约30.5亿元人民币；早在2015年12月底，腾讯就全资收购了《英雄联盟》开发商Riot Games。今年年初，媒体报道，腾讯正竞购《地下城与勇士》的制作商韩国Nexon，不过最终因价格问题，腾讯未出现最新一轮的竞标名单中。

2018年9月，安踏体育公布公告，宣布联合私募基金方源资本组成财团收购Amer Sports，交易价格40欧元每股，交易总价46.6亿欧元（约合64亿美元）。

Amer Sports于1950年成立，旗下拥有包括加拿大户外装备品牌Arc'teryx（始祖鸟）、法国山地户外越野品牌Salomon（萨洛蒙）、美国网球装备品牌Wilson（威尔逊）等13个品牌，同时拥有Sports Tracker这一运动追踪科技公司。2017年度录得净销售额26.85亿欧元，EBIT（除息税前溢利）2.15亿欧元。

安踏收购Amer Sports是其全球化战略的一部分；为了在中国市场获得更多增长，亚玛芬也可以利用安踏的销售渠道和供应链。对于安踏的国际布局，丁世忠曾表示将会通过收购兼并全球性的公司来完成品牌国际化的第一步，同时继续聚焦运动装备产业，以多品牌战略满足不断细分的消费者需求和使用场景。

2016年2月19日，海航集团子公司天海投资发布公告称，已与全球最大的IT分销商——美国英迈（Ingram Micro Inc.）签署了交易总额达60亿美元的并购协议，以每股38.9美元全现金收购后者100%的股权，比英迈17日收盘价高出31%。并购完成后，英迈将成为天海投资的子公司。海航集团将保留英迈管理层，这家美国公司的总部将继续设在加州Irvine。交易于同年12月7日完成交割。

英迈是全球最大的IT产品分销商和供应链服务商，位列2016年《财富》世界500强第218位，2015年营业收入高达430亿美元，净利润达14.7亿元，遥遥领先于同类企业。

近年来，随着海航出售千亿资产的推进，英迈被出售的传闻一直不断。2018年12月24日，海航科技（前身“天海投资”）首次承认有出售英迈的意向，正在与有关方商谈出售英迈或者合作的可能性。2018财年，英迈逾3000亿元的营收贡献几乎等同于海航科技的营收总额，并占据海航集团近五成的营收，如出售英迈，海航科技或将成为空壳公司。

2014年4月13日，五矿集团宣布，该公司旗下的五矿资源有限公司（MMG）与国新国际投资有限公司和中信金属有限公司组成的联合体与嘉能可(Glencore Xstrata plc)达成邦巴斯铜矿项目(Las Bambas)股权收购协议，三方在联合体中分别持股62.5%、22.5%、15%，交易对价为58.5亿美元(约合356.1亿元人民币)。

收购邦巴斯铜矿项目是中国金属矿业史上最大海外收购，也是目前全球最大的在建铜矿项目，预计达产后前5年每年可生产铜精矿含铜量约45万吨。收购并完成邦巴斯项目建设后，五矿集团有望成为国内最大的铜矿山生产企业和全球前10大铜矿山生产商之一。

当前世界铜原料行业属于寡头垄断。澳大利亚的必和必拓、美国的自由港、智利国有铜业等少数公司控制着全球约70%的产量，市场定价权也多掌握在这些行业寡头手里。作为全球最大铜消费市场，中国消费了全球约50%的铜资源。近几年，中资矿企不断扩张中国在全球铜原料市场的版图，紫金、中铝两个铜矿区进入全球超级铜矿行列，五矿铜矿产量也跃居全球铜企前十，让人看到了中国铜企的希望。

2016年1月15日，青岛海尔发布公告称，拟通过现金方式向通用电气（GE）购买其家电业务相关资产，交易金额为54亿美元　GE家电业务在美国发展有百年历史，备受美国当地用户的认可。在欧美市场，GE、惠而浦、博世等家电品牌长期霸占中高端市场，这恰是中国企业最难攻下的领地。GE家电业务在美国5个州拥有9家工厂，并拥有物流和分销能力，以及美国市场强大的零售网络关系。2014年，企业收入达到59亿美元和约4亿美元息税折旧摊销前利润。这些都是令中国企业垂涎的优势。

中国企业此前对欧美市场的突破主要靠两种方式，一种是代工贴牌，一种是自主品牌进驻，而自主品牌虽已进入欧美，但至今影响力都微乎其微。通过收购来打开欧美中高端市场，于中国企业而言，是最有效的捷径。

2007年10月25日，工商银行与南非标准银行联合宣布，双方就股权交易和战略合作事宜达成协议。根据协议，工商银行将支付约366.7亿南非兰特(约54.6亿美元)的对价，收购标准银行20%的股权，成为该行第一大股东。

南非是非洲规模最大、实力最强的经济体。标准银行历史悠久，是南非乃至非洲规模最大的商业银行。截至2007年6月30日，标准银行资产总额为10879亿南非兰特(约1620亿美元)，为非洲首位，按照一级资本排名，该银行位居全球第106位和非洲首位。该交易于2008年3月3日顺利完成。

这个国内金融业海外投资并购的一个代表案例。工行持续加码全球化布局，主要是当时国内利率、汇率市场化和资本市场的日益开放，离岸人民币业务的快速发展，以及“一带一路”建设与中国企业“走出去”步伐进一步加快，催生了大量商品交易和货币及资本市场交易需求。

2010年3月28日，吉利集团在瑞典哥德堡与福特汽车签署最终股权收购协议，宣布收购沃尔沃汽车全部股权以及包括知识产权的相关资产，涉及金额18亿美元，已在2010年第三季度完成交割。

1999年，美国福特汽车以64.5亿美元从沃尔沃集团收购沃尔沃汽车，纳入该公司旗下所属的第一汽车集团（Premier Automotive Group，PAG）经营。

时隔九年，如今来看，这笔交易对于双方来说是双赢局面。通过与母公司吉利的合作，沃尔沃正好赶上中国汽车市场的高速增长阶段，其汽车销量连续刷新全球销量历史记录。甚至在汽车整体销量下滑的2019年，其表现也可圈可点。2019年至8月累计销量395,372辆，较去年同期增长7.3%。而正是借力沃尔沃的技术和品牌，吉利汽车逐渐走向高端路线。其产生的“协同效应”是中资海外并购的成功典范。

1984年，中国国际信托投资公司在美国投资4000万合资组建西林公司，被认定为我国第一个海外直接投资案；同年，中银集团与华润集团共同出资以4.37亿港元收购香港康力投资有限公司，开启我国海外并购的先河。1985年以后，中国在引进外资的背景下，把鼓励大型国企“走出去”作为工作重点。

1992年的“南巡”讲话成为推动对外投资的重要转折点。然而1998年的亚洲金融危机让中国对外投资与并购的热情大幅下降。

随着“走出去”战略的推进以及中国加入世贸组织，中资企业海外并购步入快速发展阶段。这个阶段，中资企业海外并购的目的主要是获取资源，参与并购的主体多为大型央企、国企，其中中石油、中海油和中石化等大型国企的海外收购取得了显著收获，例如，2002年中海油通过收购西班牙瑞普索公司，一举成为印度尼西亚最大的海上石油生产商。

2007年的全球金融危机给了中资企业海外并购带来新的机遇，大量低估值的国际资产成为我国企业出海“抄底”的首选对象，中资企业海外并购逆势增长。这一阶段的海外并购大额交易频发，例如三一重工并购德国普茨迈斯特；吉利收购沃尔沃等。并购标的行业从能源、矿产到酒店、地产等众多领域；并购目的地遍布欧美发达国家。

2014年起，以万达、海航、复星、安邦为主的国内大型民企开启疯狂“买买买”的模式，收购的资产多以酒店、地产、影院、俱乐部，以及度假村为主。其中安邦斥资20亿美元收购纽约地标华尔道夫酒店、万达以35亿美元收购好莱坞传奇影业，以及海航豪掷400亿美元收购了德意志银行和希尔顿等公司的股份。据汤森路透数据显示，中资海外并购的交易规模从2013年的633亿美元暴涨至2016年的2210亿美元，达到顶峰。

随着国家外汇管制的收紧和对境外投资行业的限制，中资海外并购交易规模明显回落。中资主导的海外并购更趋于理性化，越来越多的企业为获取高端技术而开展海外并购，助力产业协同发展；此外，并购的主体更加多样化，国企、民企、以财团为主的并购联合体、并购基金等齐头并进。

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2018年上半年中国并购市场8大精彩案例 2018年上半年，中国并购市场共完成并购交易1,258起，同比下降2.9%，环比下降17.1%；披露金额的并购案例总计1... - 雪球

来源：雪球App，作者： AaronLkch，（https://xueqiu.com/1998559481/130231232）

2018年上半年，中国并购市场共完成并购交易1,258起，同比下降2.9%，环比下降17.1%；披露金额的并购案例总计1,073起，共涉及交易金额6,503.56亿人民币，同比下降46.7%，环比下降3.4%；平均交易金额6.06亿元，在流动性紧缩的大环境下，中国并购市场在2018年上半年仍保持着较高的活跃度。经济结构持续转型，收购新技术和新模式仍是行业实现新旧动能转换的有效途径之一，基于战略布局、行业整合等目的进行的收购活动也依然频繁。以

、美团点评为代表的资金实力雄厚的互联网企业在本期大额并购交易中表现非常亮眼。下面将梳理和分析2018年上半年精彩的8大并购精彩案例：

：陌陌

：探探

：6亿美元

：2月23日，陌陌方面宣布称，移动社交公司陌陌宣布将收购探探100%股权，对价包括约265万股的ADS及约6亿美元现金。这个方案预计在今年的第二季度完成，交易完成后，探探的运营模式不变，继续独立经营自己的品牌。

：作为国内最大的陌生人移动社交工具，其功能众所周知，尤其在男性陌生社交方面占据了足够的优势，但探探的基于女性的产品定位却恰恰是陌陌在用户比例方面的不足，对于其社交业务是重要的补充。长远来看，并购探探并让其独立发展，这可以帮助陌陌在即时社交领域稳定军心，进而解决后顾之忧，而陌陌则能够将更多精力用来继续加强泛娱乐的综合型探索，实现共赢。

：

:饿了么

：95亿美元

：4月2日,

正式官宣确认这笔中国互联网史上最大一笔现金收购——95亿美金现金收购饿了么，交易完成后饿了么会融入阿里生态，并进一步得到阿里巴巴在新零售基础设施、产品、技术、组织等方面的全力支持，继续保持独立品牌、独立运营。同时，饿了么创始人张旭豪辞去饿了么CEO职位，交由

原CEO王磊接任。

：阿里最近几年的投资并购动作一直是在不断扩大新零售版图，此前耗资

美元入股大型百货商超，包括

、

、

、盒马鲜生等，但阿里想要扩大版图，就必须将触角伸到更多的细分场景，而饿了么正是新零售外卖领域的关键一环，阿里收购完成后，可将饿了么与口碑整合为阿里新零售版图形成闭环，而饿了么也获得了更充足的资金保障。本次收购对双方来说，实属双赢。

：

：摩拜

：27亿美元

：4月3日，摩拜召开股东会议，摩拜创始人胡玮炜和董事长李斌就

收购摩拜均投了赞成票。最终，摩拜被美团以35%美团股权、65%的现金收购，作价27亿美元，其中3.2亿美元作为未来流动性补充，另外美团还答应承担摩拜10亿美元的债务。

：围绕生鲜零售、外卖、配送、餐饮B2B等领域展开的新零售业务，是

整合产业链资源搭建起线上线下服务体系，从而真正稳住此前建立的市场地位和营收规模的关键，而并购摩拜也是美团实现整合线上线下流量入口的战略之一。但重金收购摩拜之后，美团不仅需要支付出大量的现金用来收购股份，还需要偿还摩拜本身所拥有的债务压力，承担摩拜目前每月还是处于亏损状态的风险。

：

：当当

：75亿

4月11日，

宣布拟以换股+定增的方式，作价75亿元人民币收购北京当当科文电子商务有限公司、北京

信息技术有限公司（合称当当网）100%股权。5月28日，在海航科技收购当当重大资产重组说明会上，前者表示，当当成为海航科技的子公司，俞渝、李国庆不再拥有当当的控制权，并拟不再担任董事以及高级管理人员，会逐步退出实际业务管理。

：一方面民航服务的升级与群众需求不相匹配，另外一方面再加上各地高铁、高速、桥梁的兴建，进一步蚕食了民航的增长空间。今年上半年海航旗下多家航空公司净利均出现同比下滑，而传统意义上的民航市场发展陷入瓶颈，去航空化进行转型发展、多元化发展大势所趋，而电子商务作为可多元扩容的服务模式，同时也是“人的移动场景旅行服务模式”重要承载，当

、

、

等都在发力类似战略的时候，海航也必然构建自身的电商体系。同时

与当当可以进行产业链的深度整合，提升产品运营效率，发展跨境及免税电商，在跨平台用户体系、在企业IT产品采购和信息化服务等方面，以及当当的技术基础资产与海航的融合等方面，都有发展的空间。

：

：上海中星集团

：174.72亿

：4月25日晚间，

股份有限公司发布公告称，截至本公告日，公司174.72亿收购上海中星(集团)有限公司100%股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，中星集团已成为中华企业的全资子公司。

：通过收购中星集团，可以获取地产集团绝大多数市场化的房地产开发项目，这些项目总土地储备约200万平方米，分布于6个城市，这补充了上市公司的土地储备，为该公司未来业绩增长打下了良好的基础。而本次交易的标的资产中包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司，通过此次交易，上市公司的房地产服务业务实力将得到提高，有利于拓展业务的增长空间并实现业务转型升级。另外，本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至上市公司，有利于解决同业竞争问题。

：

：AcFun

6月5日早间，短视频网站

针对收购A站一事做出回应：快手方面确认已完成对Acfun的整体收购，未来，A站将保持独立品牌、维持独立运营、保持原有团队、独立发展。而快手也会在资金、资源、技术等给予A站大力支持

的用户足够下沉且平均，而A站以年轻人为主，社区文化重，收购A站能够很好地补全快手在用户圈层上的不足，逻辑跟陌陌收购探探类似，另一方面，快手一直靠直播和信息流广告获取收入，竞争对手抖音则是品牌广告，抖音的变现效果无疑是极具优势的。但快手的用户圈层也难以推动品牌广告的实施，通过收购A站，对于快手在品牌广告的战略布局都会产生重要的影响。

：恒大健康

：香港时颖

135亿

【

】：6月25日，恒大健康公告称，恒大集团以67.46亿港元收购香港时颖公司100%股份，间接获得Smart King公司45%的股权，成为公司第一大股东。而Smart King全资持有“Faraday Future美国”和“Faraday Future香港” 根据投资计划，香港时颖公司未来2年还要向Smart King公司投入12亿美元，即2019年底前与2020年底前，分别投入6亿美元。根据公告，香港时颖唯一的资产即为对Smart King公司的投资，因而未来12亿美元投入由恒大提供。因而，恒大健康合计相当于以20.6亿美元（相当于135亿人民币）获得FF公司45%的股份，

：恒大集团收购FF公司，事发突然，但是对于恒大集团的近期战略部署来说，又是必然。近年来，恒大在地产取得成功的基础上，开始多元化发展，特别是对高新技术产业，进行重金布局，事实上，虽然贾跃亭的信用已经破产，但FF的技术确实得到不少认可。FF在中美两地提交申请专利接近1500件，获得专利超过380件。于贾跃亭而言，引入恒大也有了资本的强力支持。

柏盛国际

：58.95亿

：被并购方柏盛国际集团在心脏支架行业大名鼎鼎，是全球第四大心脏支架公司，排名仅次于

、

和美敦力，通过收购柏盛国际集团，

获得心脏介入医疗器械技术、成熟的全球销售网络，并以柏盛国际集团在山东威海的生产基地、蓝帆医疗在山东淄博的医疗产业园为着力点，将国外前沿技术带回国内，实施从科技含量低、附加值低、自动化程度低、竞争门槛低、耗能高的医疗及防护手套产品，向科技含量高、附加值高、自动化程度高、竞争门槛高、能耗底的心脏支架及载药球囊等三类心脏介入医疗器械产品的产业升级，实现新旧动能转换。

10大经典并购案例全解读，带你复盘整个并购项目！_手机搜狐网

作为并购人，你的日常是不是这样：

“

1. 小王呀~，最近我们要做一个xx收购xx科技公司的项目，到时候你跟我一起和律师对接一下，于是在两个星期内，你背熟了所有的法律条款，熟到已经可以和律师谈笑风生的地步。当时，你觉得自己的知识技能蹭蹭蹭提升了 120%，自信心爆棚。

2. 在接下来设计并购交易方案时，你看完了所有和手头交易类型一致的并购方案，对，就是那些短则 280 多页，长则 400 页的重组方案，熬了几个通宵，仔仔细细研究了每一个环节，包括和保荐人、律师、会计师沟通的环节。于是乎你心满意足~

”

然而，当项目真正开启谈判的时候，你才发现并没那么简单。并购交易并不是死扣法条和数据，当中涉及很多利益主体，一旦不能满足其中一方的利益，那么并购交易将会失败。而且，每一个并购交易所处的政策和产业背景是不同的，并购后如何进行管理和资源整合也是千差万别。

所以，要想真正做好并购，需要大量学习经典的并购案例，并且各种不同类型的并购案例都要掌握，比如：现金收购、发行股份购买资产、第一大股东地位变更、借壳上市，结构化并购基金投资等。

鉴于此，

我们邀请到了

国内并购 TOP3 机构并购融资部副总裁

——

，

以及国内头部券商投行并购团队副总裁

——

，

为大家带来课程：

深度剖析 10 大并购经典案例，

重点讲解案例背景

和监管机构审核中

重点关注问题及解决方案，

通过两位投行老兵的分享，

还原并购重组的真实场景，

让你在无法接触项目的情况下，

能够学习到真枪实弹。

课程讲什么，看大纲

一、案例摘要与核心观点

二、案例详解

2.1 案例背景解读（产业+政策背景）——重点讲解

2.2 交易买方

2.3 交易标的

2.4 交易方案剖析

2.5 监管机构审核中重点关注问题及解决方案——重点讲解

三、案例总结与实务借鉴

部分课件展示

讲师介绍

刘老师

国内并购TOP3机构并购融资部副总裁

2014 年中国地区最佳并购团队 /近 6 年投行经验，负责完成11个大型并购项目，涉及资产2000亿元。

Alex导师

国内头部券商投行并购团队副总裁

近5年投行经验，参与交运、TMT、新能源汽车等过个上市公司收购项目，主导及参与多项先进制造、新能源汽车等项目尽调及并购财务顾问服务。

适合谁听

1.拟参与并购融资的企业董监高、董秘；

2.企业面临转型，想要对接资本的实体企业主及高层；

3.为企业并购提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）；

4.上市公司并购负责人、财务总监；

5.建议从业年限3-5年的人士学习。

听课收获

1. 8小时系统学习10大经典并购案例，积累各种不同类型的并购实操，开拓思路和眼界；

2.你将从案例背景、交易买方、交易标的、交易方案，监管机构审核重点这五个方面，全方位学习并购案例，突破并购交易的重难点问题。

3.在无法接触项目的背景下，快速收获A股大型并购实战经验，助你在今后并购项目中游刃有余；

4.你将会与各路并购大咖、学员深度交流。