国有企业改制单位
国企改制是什么意思？为什么要改制？公司的形式主要有哪些？ - 知乎
内容提要：2003年11月，国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》，规范意见首次提出国有企业改制方案可委托中介机构包括律师事务所制订，2004年2月1日施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》首次要求转让企业国有产权律师事务所必须出具
，2003年9月9日国务院国有资产监督委员会颁布实施的《国有企业清产核资办法》首次提出律师事务所在清产核资中可以出具经济鉴证意见.2003年2月1日施行的最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》对各类企业改制相关民事纠纷案件处理做了明确规定,也为律师参与改制纠纷案件提供了广阔的市场.此外改制过程中
的处理,股权结构的设置,管理层收购,
等都为律师服务带来了广阔的市场。从实务角度本人将国企改革定义为应用法律，财务，资本运作方式完成产权制度，人事制度的重新安排.作为一名法律职业人，本人试图从投资者，国企职工，经营者，债权人不同角度探讨新政策层面下国企改革的程序形式选择及方案设计。
一：
的基本程序
了解改制工作的基本程序，才能使千头万绪的改制工作了然于胸。根据笔者的改制实践将国企改制的基本程序总结为以下十二个程序：
一、成立改制组织：
成立以企业出资人代表为首的改制工作组（或筹备组），大的企业还要专门设立改制办公室，专司其职，全面负责企业改制工作。一般来讲成立改制组织应注意：
①改制须征得国资部门或上级公司同意，因此筹备组织应有上级单位人员；②尽早聘请律师，会计，评估，券商四家中介进场指导工作；③为便于开展工作，改制筹备组委员应有企业财务、人力资源、工会等部门人员参加。
二、清产核资
国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查。要按照"谁投资、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。
三、财务审计
国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业
进行离任审计。
四、资产评估。
国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
五、形成以改制方案为核心的改制文件
除了核心文件改制方案外，在改制舆论准备与基础
阶段需制作关于改制通告，员工参加改制意向调查书。在股权认购阶段要制作入股说明书，股权认购申请书，
，股权信托协议，员工安置解散和资产重组阶段要出具一系列债权债务关系变更协议书，国有产权转让还要进行信息披露，出具法律意见书，改制最后登记阶段还需形成
、出资人协议、
、董事会决议，有的公司还需协助制定股东会、董事会、
议事规则等。
六、职工代表大会审议通过
国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。
七、申请办理报批程序
国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、
等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，
八、取得债权人支持，分立改制、部分改制、合并改制尤为重要。
九、股东认缴股款出资员工身份置换补偿金可自愿入股
十、公司召开创业大会或首次股东会议，通过《公司章程》等其他文件股款认缴或出资30日内有限责任公司就应该召开首次股东会议，
称之为创立大会，会上股东表决通过《公司章程》，选出董事会和监事会，董事会聘任总经理班子。
十一、变更公司登记与税务登记
设立有限责任公司自缴足出资30日，设立
，自召开创立大会30日内，根据《公司登记管理条例》，具体由全体股东指定或共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，在法定期限内变更税务登记。
十二、进行相关权属变更
1、结合企业公司制改制不同情况，根据《企业国有资产产权登记管理办法》第七、八、九条规定到国资部门办理占有变动注销国有资产产权登记手续，产生对抗
效力。
2、因改制引起土地权属、工业产权权属变化，改制企业应及时到土地管理部门、房产登记部门、工业产权部门（专利商标部门）办理权属变更登记，尽快结束权属不确定状态，以避免日后不必要纠纷。
二、国企改制形式选择
针对国有四类企业；改制可供选择的四种法律形式；以企业改制范围划分的整体改制、部分改制、合并改制、分立改制四种模式；以国有资本存在形态划分的国有控股、国有参股、国有退出三种改制模式，笔者对其适用及优缺点进行了比较，以供拟改制企业选择：
1、四类企业：
大型企业集团公司充分利用"三类"资产进行主辅分离改制
有限责任公司，
通过二次改制，规范的股份公司
尚未改制国有企业直接改制为股份公司
劣势企业退出或有效资产重组，政策性破产，依法破产
2、四种法律形式：有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司、上市公司
设立条件优缺点比较
有限责任公司
1、股东符合法定人数（2-50人）
2、
达到最低资本限额（50万、30万、10万）
3、股东共同制定章程
4、有
、组织机构
5、有固定生产经营场所和必要生产经营条件
优点：设立简便、内部管理容易，股东责任心强。
缺点：规模范围受限制转让股份受限 制
国有独资公司
与有限责任公司设立条件基本一致，区别在于：
1、投资主体为唯一；
2、不设股东会；
3、董事会成员3-9人
股份公司
1、发起人符合法定人数（5人以上）
2、发起人认缴和社会公开目击股本达到法定最低限额1000万元
3、
筹办符合法律规定，如募集方式设立发起人认购股份不少于公司总股份35%
4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
优点：有利于筹集大规模资本，分散
投资者风险
缺点：
1、设立程序严格；
2、难以保守商业秘密；
3、容易为大股东操纵
上市公司
除具备股份公司设立条件外还须具备：
1、股票经国务院证券部门批准已经向社会公开发行
2、公司股本总额不少于人民币5000万元，发起人认购股份占总股本35%以上，不低于3000万元
3、开业时间3年以上，最近三年连续盈利，国有企业依法改建，业绩可连续计算
4、本次申请发行新股后，持股票面值1000元以上股东不少1000人，向社会公开发行股份达公司总数25%以上，公司股本总额超过4亿元，15%以上
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
6、国务院规定的其他条件《公司法》137条
a.前一次发行股份已募足并间隔一年以上；
b.公司在最近三年内连续盈利并可向股东支付红利；
c.公司最近三年内财务会计无虚假记载；
d.公司预期利润率可还同期银行存款利率。
与交易管理第八九条规定
a.生产经营符合国家产业政策；
b.发行的普通股限于一种同股同权。
c.发行前一年末净资产在总资产中比例不低于30%，无形资产在净资产中的比重不高于20%，但证监会另有规定的除外。
中国证监会发行审核要求
a.主营业务收入主营业务利润70%
b.公司的独立性，人员、财务、资产
c.关联交易，同业竞争（1-17号备忘录）
同上
优点：股权变动容易，产生广告效应
缺点：信息披露要求高，管理
高
3、四种改制模式：以企业改制范围划分改制分为整体改制、部分改制、合并改制、分立改制四种模式。
类型适用企业主要特点操作要点及案例
整体改制
资产规模相对较小的中小国有企业
公司整体进行改制，全面承接原有企业资产、债务及人员
将公司A整体评估后的净再产在对所有员工进行
和各项必要提留费用后全部作价转让给经营者员工。
部分改制
资产规模相对较大的大中型国有企业
公司以部分优质资产作价连同外部投资者成立新公司，新公司承接部分资产、负债及人员
公司改制不彻底，
债务留于母公司需二次改制，债务承担连带责任。例：国内许多上市公司当前改制均选择这种模式。
分立改制涉及多个领域下属分（子）公司众多的大中型国有企业
公司一分多个，分别进行改制。各改制公司分别承接相应资产、债务及人员
将A公司一分为二，形成两个独立的
实体（两个主体没有投资与被投资关系，也没有共同控制者），以主营业务为主成立A实业公司，原有公司可以存续也可注销。如上海石化、电信、民航、电力
合并改制资产规模相对较小且相互间有一定互补性的中小国有企业公司与其他
后改制，改制公司承接原有各企业的全部资产、债务及人员
以A公司为主，整体通过多种手段兼并同城同行业中其他国有企业，对兼并的公司实施整体改制。
4以国有资本存在形态划分改制模式，分为三种：国有控股、国有参股、国有退出
类型适用企业主要特点操作要点
国有控股（绝对控股和相
对控股）公用事业行业及关系国计民生政府必须对其控制的领域或行业的国有企业国有控股，国有资产管理部门对改制公司的经营管理具有控制权
1、员工一般不进行身份置换
2、一般需引进外部投资者
3、员工管理层也可持相应股份。
国有参股绝大多数行业中的国有企或国有净资产量比较大，经营者员工不能一次收购的企业国有参股，国有资产管理部门采取搭便车方式，实现股权的保值增值
1、员工获得经济补偿金
2、大部分国有净资产出售给经营者或外部投资者
3、剩余国有净资产作价折为改制公司股份
问题：转让程序要求严格，一般企业改制却留有部分国有股
国有退出完全竞争性领域或政府认为可以完全退出行业中的国有企业如真空设备厂等省属下放企业或国有净资产量小的企业国有资本完全退出，改制为非国有性质
1、员工获得经济补偿
2、国有净资产全部作价转给公司经营者和员工或外部投资者
问题：转让程序要求严格，要进产权交易所公开拍卖、招投标协议转让
三、企业改制方案的内容
企业改制方案的内容主要包括：
1企业基本情况及投资各方基本情况；
2清产核资、财务审计、资产评估情况；
3企业改制必要性总体思路；
4企业改制具体措施；
5员工安置方案（改制成本测算，员工身份置换补偿金支付）
6国有资产处置方式；
7土地资产处置方案；
8债务处置方案；
9新公司股权结构设置，股金筹集方式出资情况，法人治理结构；
10改制重点难点及法律风险提示；需要政府协调解决有关问题；其他需要报告和申请的内容。
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国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见_2006年第5号国务院公报_中国政府网
国办发〔2005〕60号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
国务院办公厅
二○○五年十二月十九日
《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）印发以来，各地区、各有关部门加强组织领导，认真贯彻落实，规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格，清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范，对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见：
（一）认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
（二）改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位（包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位，下同）应认真审查，严格防止企业利用改制逃废金融债务，对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。
（三）企业改制中涉及企业国有产权转让的，应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》（国资发产权〔2005〕78号）及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
（四）企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
（五）国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业（国有股不控股及不参股的企业），改制方案须报同级人民政府批准。
（六）审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则，建立有关审批的程序、权限、责任等制度。
（七）审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度，改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。
（一）企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作，按照国家规定调整有关账务。
（二）清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
（三）企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资。
（一）企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力；不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师；不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。
（二）财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中，依据国家有关规定计提的各项资产减值准备，必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见，与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据，其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制，计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理，国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施，落实监管责任，最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制，计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。
（三）国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。
（四）改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。
（五）企业改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。
（六）企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的，依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）〉的通知》（国土资发〔2003〕197号）、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》（财建〔2004〕262号）等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权，涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权，必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价（采矿权评估结果报国土资源主管部门确认）并纳入企业整体资产中，由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。
（七）没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用；若需使用的，有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。
（八）非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制，由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构，对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估；若一方资产已经评估，可由另一方对资产评估结果进行复核。
（九）在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的，必须暂停改制并追查有关人员的责任。
（一）改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定，讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见，深入细致地做好思想工作，争取广大职工群众对改制的理解和支持。
（二）国有企业实施改制前，原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布，其主要内容包括：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
（三）企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工群众的民主监督。
（四）改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业（包括改制企业的投资者）使用。
（五）企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额交纳各种社会保险费。
（一）本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员；本意见所称“管理层通过增资扩股持股”，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。
（二）国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字〔2003〕17号）和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔2003〕143号）规定的分类标准执行。
（三）管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
（四）存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：
1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；
2.故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；
3.向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；
4.违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；
5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。
（五）涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案，必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。
（六）管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。
（一）除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制，通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业，以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外，凡符合以下情况之一的，须执行国办发〔2003〕96号文件和本意见的各项规定：
1.国有及国有控股企业（包括其全资、控股子企业，下同）增量引入非国有投资，或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。
2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司，并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。
国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司，并因此安排原企业部分职工在新公司就业的，执行国办发〔2003〕96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。
3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业，由相关部门规定。
（二）国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议，维护职工合法权益，防止国有资产流失，确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议，国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查，确保各项条款执行到位。改制后的国有控股企业应当建立现代企业制度，完善法人治理结构，制订明确的企业发展思路和转换机制方案，加快技术进步，加强内部管理，提高市场竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建设，充分发挥工会组织的作用。
（三）地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业，要全面理解和正确贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措施。切实加强对国有企业改制工作的组织领导，严格执行有关改制的各项规定，认真履行改制的各项工作程序，有效防止国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查，切实维护职工的合法权益。地方政府及有关部门要关心改制后企业的改革和发展，督促落实改制措施，帮助解决遇到的困难和问题，为改制企业发展创造良好的环境和条件。地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力，妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接，防止引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔2003〕96号文件、本意见和国资委、财政部令第3号等有关规定贯彻执行情况的监督检查，及时总结经验，发现和纠正改制工作中存在的问题，促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。
今年底国有企业公司制改革将全面完成_滚动新闻_中国政府网
新华社北京3月20日电（记者 王希）2021年是国企改革三年行动的攻坚之年、关键之年，国有企业公司制改革打响“收官战”——国家机关和事业单位、地方所属国有企业公司制改革全面推进，今年年底将完成收尾工作。
这是记者从国务院国有企业改革领导小组办公室日前召开的国家机关、事业单位和地方国有企业公司制改革推进会上了解到的信息。
国务院国有企业改革领导小组办公室副主任、国务院国资委副主任翁杰明在此次会议上表示，全面完成国有企业公司制改革，是全面深化国有企业改革的迫切需要，是加快转换国有企业经营机制的必然要求，对进一步推动国有企业与市场经济深入融合、激发国有企业活力和发展动力等具有重大意义。
他强调说，公司制改革不是简单的翻牌，而是要实现打造独立的市场主体、完善公司治理结构和市场化经营机制的目标。他表示，要把握工作重点，统筹推动改革，做到因企制宜分类推进；要着力转换体制机制，处理好改革发展稳定关系，防止国有资产流失，切实加强党的领导。
国企公司制改革，主要是指将传统的全民所有制企业改制为符合现代企业制度要求、规范的公司制企业。党的十八大以来，国务院国资委积极推动中央企业于2017年完成公司制改革，省级国资委监管企业约96%也完成了改革任务。2020年启动的国企改革三年行动明确提出，要全面完成国有企业公司制改革。
国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知（国办发〔2017〕69号）_政府信息公开专栏
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
《中央企业公司制改制工作实施方案》已经国务院同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
国务院办公厅
2017年7月18日
（此件公开发布）
公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。经过多年改革，全国国有企业公司制改制面已达到90%以上，有力推动了国有企业政企分开，公司法人治理结构日趋完善，企业经营管理水平逐渐提高，但仍有部分国有企业特别是部分中央企业集团层面尚未完成公司制改制。《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，到2020年在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。中央经济工作会议和《政府工作报告》要求，2017年底前基本完成国有企业公司制改制工作。按照党中央、国务院有关部署要求，为加快推动中央企业完成公司制改制，制定本实施方案。
2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。
中央企业推进公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。
中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构批准；改制为股权多元化企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子企业的改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。
改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。
经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。
公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。
全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。
全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。
中央企业党委（党组）要切实加强对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“四对接”要求。要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法维护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。改制过程中的重大事项应及时报告党中央、国务院。
改制企业要以推进董事会建设为重点，规范权力运行，实现权利和责任对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
改制企业要不断深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化用工制度，合理拉开收入分配差距，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。
公司制改制过程中，要按照法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，严格履行决策程序。完善金融支持政策，维护利益相关方合法权益，落实金融债权。加强对改制全流程的监管，坚持公开透明，严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开，加强事中事后监管，自觉接受社会监督。
中央党政机关和事业单位所办企业的清理整顿和公司制改制工作，按照国家集中统一监管的要求，另行规定执行。各省级人民政府参照本实施方案，指导地方国有企业公司制改制工作。
事业单位改制成国有企业？ - 知乎
盐业管理局改制为盐业公司。
过程：（一）省政府发文，号召搞改革试点（县），我们县委、县政府召集几个部门研究后，火线申报了。（二）省政府批复同意搞试点后，我县盐业系统人事、编制冻结，不许调动。（三）省盐业管理总局搞培训，各县接着开始搞。（四）县盐业局起草改革方案，第一次征求县直各单位意见，编制、人社、工信、工商、财政、商务等单位提了意见，接着改。（五）二稿继续征求意见，部门间有重大分歧，盐业局主要领导跟县政府汇报后，政府办出面召开了协调会。（六）协调会以后，第三稿出来，正式报政府审定。（七）县长提交常务会审定，原则通过并报县委。县委常委会通过，决定报市政府（设区市）审定。（八）市政府函询省盐业管理局、发改厅，获批无意见，市里原文批复给县里。（九）县政府按程序发文《关于印发某县盐业管理体制改革试点方案的通知》。（十）编制办发文撤销原盐业管理局“三定文件”。（十一）拟定公司章程，拟定领导班子人事方案、职工分流方案、财务分家方案，报政府批准。（十二）开始实施，几个人带着监管职能并入工信委成为工信委的一个股室，大部分职工转为国有企业职工编制，有一部分允许提前退休，极个别离职了（很快又以职业经理人名义被原单位高薪聘用）。
主要困难：职工对去向安排肯定是不满的，我们县还算基本顺利，隔壁某县据说有不服从工作安排的，几年过去了据说还到处非法up访闹待遇。
最后一步，初始资产负债清点核定、工商登记、领导班子就职、挂牌、剪彩。OK。
题外话：同时期（2007年左右）改制的我县烟草管理局（烟草公司）在国有资产清点阶段，他们单位的主要领导卷走19200元公款，跑海外去了……那数额并不算巨大，我们一帮同事到现在都想不通这人到底图个啥…或者另有隐情？。
首先整理下发的政策，从国家级到区级。当然要一起整理相关的法规。
然后整理拟改制的事业单位的资料。
然后按政策要求各种填表、写方案、准备政策要求的材料、做政策法规让你干的事，比如至少得有改制方案，找会计所清产核资，找律所出法律意见书，召开职工大会弄职工安置方案。
然后获得各种批文。
最后做工商登记，完成。
这就是大致思路。。。
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国企改制职工安置实务操作要点_腾讯新闻
国企改革，并不是一个新话题。从某种意义上说，国企改革几乎贯穿了中国1978年以来改革开放的40年。
但就具体而言，从1985年开始，以《中共中央关于在城市进行经济体制改革的决定》为标志，真正开始以实施承包经营责任制为主要形式的早期国有企业改革。
时隔40年之后，尤其自2017年以来，国企改革以公司制改制、混合所有制改革及央企重组为标志，进入了“深化施工期”。然而，伴随国企改革全程的职工安置问题，从来没有缺席过。
而且随着时代发展和社会演变，职工安置涉及的有关问题日益复杂和多元。职工安置作为国企改制中一项必不可少的工作环节和重要内容，有关层设计政策和现实操作难题也成为值得研究和热议的话题。
一、哪些情形属于“国企改制”
从政府文件上来看，多使用“国企改革”一词，而在法律层面则一般使用“国企改制”概念。从国企职工角度来看，一般也以“改制”来定位自身面对的劳动问题。因此，是否需要对职工进行“安置”其前提在于，国企是否进行了“改制”。
根据《关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发[2003]96号)，国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。根据《企业国有资产法》(2008)第39条对国有企业改制的定义，前述关于股权转让性质的设问，其情形应属于国有企业改制。
二、什么是国企改制职工安置
从历史上看，1993年国务院出台的《国有企业富余职工安置规定》(1993年国务院第111号令)，是改革开放以来首个针对国企职工安置的专门性规定，此后，随着国企改革的推进，中央及地方政府都出台了职工安置政策。但对于其定义，相关规定并未进行明确。
关于国企改制中的职工安置的理解，一般认为，由于国企改制是政府主导的企业改革行为，本质上属于政策性行为，而国企职工安置也应属于政策性的政府行为，不尽然是企业劳动用工管理与劳动关系调整的法律行为。尽管其中也需要适用劳动法律法规，运用法律的手段处理改制企业与职工的劳动关系问题，但其中仅仅通过现行的《劳动法》《劳动合同法》并不能完全解决职工安置的所有事项。
三、职工安置对于国企改制的意义
关于职工安置对国企改革的重要性，不能不提到一个“经典案例”：2009年7月24日发生的通钢事件。由于职工对企业改制的抵触，当场打死了新到任的总经理，结果直接导致吉林省政府宣布终止重组方案：并购方建龙集团退出，永不再参与通钢重组。
通钢事件悲剧根源在于有关国企改革中忽视保护职工利益，不重视职工安置工作问题，从而直接导致群体性事件，血案发生，致使通钢国企改制失败。
由此可见，职工安置工作既是国企改制的重点、难点问题，也是决定改制成功与否的关键因素。因此，制定一个合法合规、操作可行的职工安置方案非常重要。
四、职工安置方案的程序要求
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)等一系列国有企业改制法律法规政策的规定，应按照以下程序进行：
1、国有企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见;
2、职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。
此外，根据《中华全国总工会关于在国有企业改制中切实维护职工合法权益的意见》(总工发[2005]50号)第五条的规定，改制企业召开职工代表大会，必须有三分之二以上的职工代表出席;职工代表大会审议改制方案作出的决议，必须经企业全体职工代表半数以上通过方为有效;职工代表大会的表决应以无记名投票方式进行。
五、职工安置方案内容的特定要求
通常情况下，职工安置方案主要内容包括：
1、企业的人员状况及分流安置意见;
2、职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;
3、解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;
4、社会保险关系接续;
5、拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
但是，国有企业改制安置方案具有自身的特殊性，对于一些特定情形和事项还需做出特殊安排。比如：针对距离法定退休年龄5年以内的员工：（1））可以自愿选择内部退养。经员工自愿选择、企业同意并签订协议后，依法变更劳动合同，企业为其发放生活费并缴纳基本养老保险费和基本医疗保险费。（2）可以自愿选择领取企业为特殊群体制作的特殊经济补偿金方案。
六、关于特殊人员特殊劳动关系状态的处理
在制定国企改制职工安置方案时，往往存在一些特殊人员、特殊劳动关系转台，需要一并予以考虑和处理;职工劳动关系的处理还应当注意几类特殊的劳动关系的处理：
1、理顺不规范的劳动关系。这些职工包括：停薪留职的、两不找的、放长假的，长期病假的人员、“挂靠”在企业的存档人员等，需要针对具体情况制定相应对策逐一处理。
2、对工伤、工残人员以及患病或非因工负伤人员的劳动关系，根据法律的特殊规定，结合其自身意愿和客观情况妥善处理。
3、改制时处于“三期”(孕期、产期、哺乳期)女职工劳动关系，企业不得与其解除劳动关系，但应灵活处理，但也可采取留在改制企业工作或者协商解除劳动合同。
4、离退休人员管理。改制企业离退休人员的安置，主要是通过参加社会保险统筹，预留一定年限养老保险和医疗保险费交社会保险经办机构，其养老金发放和管理工作逐步从企业剥离，实行社会化管理。
七、国企改制时职工与企业间债权、债务关系的处理
职工和企业建立劳动关系期间，会基于劳动关系而发生债权债务关系。这部分职工债权一般表现以下几种类型：
1、企业拖欠职工工资、生活补助费和社会保险费;
2、企业对内定向集资形成的债务，即通常所称的集资款;
3、企业拖欠职工的福利，如医药费、住房公积金;
4、其他的债务，如职工在企业生产经营活动中或执行企业业务时受到伤害的赔偿等。
企业在进行改制过程中，企业的所有者、治理结构和法定代表人可能都会发生变化，有的甚至完全消失，企业所欠职工的这些“内债”的原债务主体似乎不存在了，如何处理这种“内债”，使职工作为债权人的权利能够得以实现、利益得到保护，就成了企业改制中必须充分妥善处理的一个重要问题。这部分“内债”处理不好，势必影响职工的切身利益，容易引发劳资冲突，甚至群体事件，直接影响企业改制的顺利进行和社会的稳定。
十八届三中全会以来，新一轮国企改革拉开大幕。截至2017年12月19日，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。
党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
与上述大势所趋的时代背景相对应的是，以法治为轴心的和谐社会构建，以《劳动合同法》为标志的劳动用工法律规制，从不同角度提出要求：
在新时期下，国企改制职工安置工作必将纳入更加严格、规范的轨道。从这个意义上讲，对于未来的国企改制职工安置来说，既充满期待亦充满挑战，任重而道远。
来源:子象
刘高原律师：国有企业改制核心法律问题适用研究 - 知乎
国企改制/改革在中国或许是一个永恒的话题，国资触及的地方往往是风险剧增的地方。本文最初执笔的动念来自刘律师在从事国企改制业务中遇到问题，苦于没有可参考的经验，因此狠下一条心自己通过研究案例、结合实务经验及国家现有法律法规总结本文，希望对从事国企改革、改制及国资转让业务的人员有所帮助。
国有企业隶属主管机构和系统不同，目前除了国资委系统企业改制有比较明
确的法律、法规以及相关规定之外，其他系统如事业单位系统国有企业改制、文化出版传播系统国有企业改制、广播电视电影系统等相关规定不明显，本文仅针对国资委系统下国有企业改制程序和法律规定进行梳理和研究。国有企业改制的实质和核心其实为企业国有产权变动，进一步可表述为企业国有产权转让。其中大部分表现为减少企业国有产权比例，增加非公有制经济或私营经济的比例。主要类型有吸收增量型，存量置换型和扩股弃权型。因此，本文研究的中心为企业国有产权转让即国有企业、独资公司减少持股比例的改制。
国有企业：有称全民所有制企业，是指根据《全民所有制工业企业法》规定设立，运用国有资产作为生产资料从事商品生产和经营的企业。包括：一、直接由国家投资兴建的各类企业；二、是由国家（包括中央政府和地方政府）与国有企业共同投资建立的企业，不包括股份制企业。
深度理解：国有企业是否包括国有独立企业、国有独资公司、国有控股企业（公司）、国有参股企业（公司）？国有控股企业（公司）是指绝对控股还是指相对控股？（绝对控股是指国家控股权50%以上，相对控股指国家控股权在30%到50%之间。）国有企业应包括国有独资企业、国有独资公司。
国有资产（企业国有资产）：企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。指各级政府以及政府授权投资的部门、机构投入到企业的、作为企业资本金组成部分的资产。国家对企业的出资，既可以是货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
深度理解：广义的“国有资产”包括如下三类：一是由国家对企业的出资所形成的权益，即本法所称的企业国有资产或称经营性国有资产；二是由国家机关、国有事业单位等组织占有、使用和管理的行政事业性国有资产；三是依法属于国家所有的土地、矿藏、森林、水流等资源性国有资产。狭义上的国有资产为企业为国有资产即为经营性国有资产。依据企业资产经营活动的性质，经营性国有资产可划分为金融性国有企业资产和非金融性国有企业资产。根据国家在企业中所拥有资本的比例不同，经营性国有资产可以划分为：国有独资企业资产、国家控股企业资产、国家参股企业资产。
国企改制：指依据法律、法规和政策对国有企业进行改组或改造的行为。包括国有独资企业、国有独资公司以及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。
深度理解：依据《国有资产法》规定，企业改制包括三种类型：（一）、国有独资企业改为国有独资公司；（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。国有独资企业改为国有独资公司。这是指将依照《全民所有制工业企业法》登记成立的国有独资企业，按照公司法的有关规定改制成为国有独资的有限责任公司。国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司。这是指国有独资企业、国有独资公司按照公司法的有关规定，吸收其他法人、自然人出资，或者出让其部分资产，将原来由国家单独投资设立的国有独资企业、国有独资公司改制为多个主体投资的国有资本参股公司，或者出让其全部资产，将原来由国家独资设立的国有独资企业、国有独资公司改为没有国有资本的公司。国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。是指国有资本控股公司按照公司法的有关规定，吸收其他法人、自然人改制为国有资本只参股不控股的公司，或者将该企业的国有资本出资全部转让，成为没有国有资本参股的公司。
企业国有产权：指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。不包括金融类企业国有产权和上市公司的国有股权。
深度理解：根据我国《宪法》和有关法律的规定，国有资产包括如下范围：（1）国有的土地、矿藏、水流、森林、草原、荒地、渔场等自然资源；（2）国家机关及所属事业单位的财产；（3）军队财产，如军事设施等；（4）全民所有制企业；（5）国家所有的公共设施、文物古迹、风景游览区、自然保护区等；（6）国家在国外的财产；（7）国家对非国有单位的投资以及债权等其他财产权；（8）不能证实属于集体或个人所有的财产等。
国有企业改制基本形式如下：国有企业公司化改制，国有企业股份合作制改造，国有企业分立（存续分立或解散分立）国有企业债权转股权（政策性债权转股权或商业性债权转股权），国有企业出售，国有企业兼并（承担债务式兼并、购买式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并）。
深度理解：国有企业公司化改制，依据《公司法》可将国有企业改制为国有独资公司、国有控股或参股或不持股的有限责任公司或股份有限公司。公司化改制是企业改制首选的目标，符合国家经济体制改革的潮流。
依据《公司法》非国有产权转让与企业国有产权转让存在严格的区别。非国有产权转让遵循《公司法》与公司章程的规定，只须满足二者的要求，非国有产权转让的交易的主体（转让人和受让人）可以自由协商转让事项。但企业国有产权转让则必须遵守强制性审批程序和交易规则，否则将导致不能转让或转让无效的法律后果。国有产权特殊如下：
（1）、转让国有股权必须经国有股权持有单位的审批，包括但不限于国资委、地方政府所出资企业。
（2）、转让国有股权必须按照规定的程序和要求对标的进行清产核资、资产评估以及财务审计等。
（3）、转让国有股权后，如国有股不控股或不参股，涉及职工身份置换问题，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见，其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。
（4）、原则上，国有股权必须进入产权交易市场挂牌交易。
（5）、转让国有股权价款分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。
（6）、关于管理层收购，国家规定禁止大中型国有企业向企业经营管理者转让企业国有产权，同时对转头程序，受让人的资金来源等问题作了严格的规定。
企业国有产权转让划分为如下阶段：制定审批产权转让方案（制定产权转让方案进行可行性分析，企业内部审议、决定，国有资产监督管理机构审批）；清产核资、界定企业国有产权；财务审计、离任审计；资产评估；产权交易；变更登记。
一、
（一）内部决策程序
企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
1、国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公室会议审议；
2、国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议，没设立董事会的，由总经理办公会议审议。
3、涉及职工合法权益的，应当听取转让标的的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
4、国有资本控股公司、国有资本参股公司，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照国有资产法第十三条的规定行使权利。国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。
5、涉及金融债权债务的应与金融机构签订处理协议或者取得金融机构确认书，否则不得进行改制。
（一） （二）外部审批程序
1、转让标的企业的出资人国有资产监督管理机构为其所出资企业的国有产权转让的决定机构；如转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，企业国有产权转让的批准机构为本级人民政府。
2、 2、国有企业的子企业国有产权转让由其所出资企业决定。
重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。
深度解读：重要子企业，目前国有委没有明确重要子企业的标准。依据冀国资（2004）29号文件的规定，是指子企业的主营业务与所出资企业主营业务一直或关联度教高，且占有账面的国有净资产在1000万元以上的全资或控股企业。 重大国有产权转让事项：指子企业整体产权转让或转让后不再拥有控股股东的地位。所出资企业：是指国务院、省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人指责的企业。
3、如果其中涉及政府社会公共管理审批事项的，应需预先报经政府有关部门审批。主要如下：涉及职工安置的，经转让标的企业职工代表大会决议通过的并经企业所在地劳动和保证行政部门审核的职工安置方案确认文件；涉及企业医院剥离改制的，由当地卫生行政管理部门做出的批准；涉及企业学校剥离改制的，由当地教育行政管理部门做出的批准；涉及国有土地使用权处置的，由当地国土资源管理部门做出的批准；涉及探矿权、采矿权处置的，由有关矿产资源监管部门做出的批准；涉及市政公用事业特许经营权变更的，应当报请当地政府城市建设主管部门批准。
二、
(1)、强制性规定
财务审计：国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等。
离任审计：国有企业改制为非国有企业或存在管理层收购时，必须在改制前由国有产权持有单位组织对国有企业的打定代表人进行离任审计。（财务审计与离任审计应为不同会计事务所并应分别出具）
（2）、必须开展清产核资情况
国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业及其子企业或分支机构决定企业国有产权转让的，应当依照《国有企业清产核资办法》的规定进行清产核资，并根据清产核资结果编制《资产负债表》和《资产移交清册》。如果转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务（包括审计）。
（3）、非强制性清产核资情况
如国有企业实施改制仅涉及引入非国有投资者 少量投资，且原企业已按照国家有关规定进行了规范的会计计算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可以不进行清产核资工作而直接进行引入非国有投资者少量投资的改制
其他国有企业进行产权转让可以参照国家有关规定进行清产核资。非国有企业可由股东会会议开展清资核产工作。
（4）、清产核资有效期：自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
（1）、资产评估适用情况
1、占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司，以非货币资产对外投资，合并、分立、清算，非上市公司国有股东股权比例变动，产权转让，资产转让、置换，整体资产或部门资产租赁给非国有单位，以非货币资产偿还债务，资产诉讼，收购非国有单位的资产，接受非国有单位以非货币资产出资，接受非国有单位以货币资产抵债，其他情形。
2、占有单位有下列行为之一的，可不进行资产评估：
A、经各级人民政府或其国有资产监督管理机构的批准，对企业整体或部门资产实施无偿划拨；
B、国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
（2）、资产评估核准与备案
1、核准制
依据《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》规定经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由财政部进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门或国有资产管部门进行核准。
2、备案制
除《国有资产评估管理若干问题的规定》、《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》规定需要核准的项目以外，对其他国有资产评估项目实行备案制。国有资产评估项目备案工作实行分级管理。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构以及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，有地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。非国资委系统的企事业单位评估报告报财政部门备案。
(3)、 资产评估中介机构委托强制规定
必须由国有产权持有单位或国有资产监督机构或拟改制企业的主管单位委托资产评估机构情形：
A、管理层作为普通职工可以通过获取解除劳动合同的经济补偿金或企业履行所欠债务及出资购买企业资产而成为改制企业的股东的主辅分离、辅业改制的企业。
B、管理层曾与国有企业改制，拟成为改制后企业股东的拟改制国有企业。
C、转让企业国有产权导致国有持股单位或出资机构不再拥有控股地位的国有企业。
（4）、评估报告书有效性
资产评估结果自评估基准日起1年内有效，如在资产评估报告的有效期内改制后新设企业未能注册登记，应当重新评估。在资产评估结果自评估基准日起1年的有效期内，被评估资产价值发生重大变化的，应当重新评估。
（1）、转让标的具备条件
1、转让标的权属清楚明确。第一，拥有《国有资产产权登记证》；第二、不存在权属纠纷或争议；第三、没有设定质押、抵押等无权担保的限制，或虽存在担保物权的限制，已经通知并征得质押权人、抵押权人等权利人的知悉和同意，并告知披露受让方。
2、转让标的进行应取得国有资产监管部门的核准。
3、转让标的的转让已经获得产权投资单位的批准。
小提示：《国有资产产权登记证》不能直接反应企业产权的价值。应当以资产评估报告为参考。
（2）、交易方式
企业国有产权转让应当再依法设立产权交易所机构中公开进行，除国家法律、行政法规另有规定外，参与产权交易的企业和接受产权交易的交易机构均不受所处地区、行业、出资或企业隶属关系的限制。综上产权交易原则上应当在场内交易（国有大中型企业必须在北京、上海、天津产权市场交易），采取的方式应该为拍卖或招投标方式。详细如下：
1、拍卖转让：在两个以上受让人参加交易的情况下，以公开竞价的形式，将企业国有产权转让个最高应价人的买卖方式。主要适用于中小企业产权交易。依据《拍卖法》存在无保留价和有保留价两种拍卖方式，因企业国有产权最低价为评估价格的90%，所以应采取有保留价的拍卖方式。
2、招投标方式：在有三个以上意向受让人情况下，采用招投标方式转让产权。对于转让标的较大、较复杂的产权交易事项，通常采用招投标方式，因意向受让人已经确定，应采取邀请招标方式进行。
3、协议转让方式
A、采用条件：经公开征集只产生一个受让方的；按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的（转让标的企业为国民经济关键行业、领域且对受让方有特殊要求的；企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让的）。
关键行业、领域主要指：涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。（当的第十五届四中全会《决定》）。批准机构：省级以上国有资产监管机构。
B、再议程序：采取协议转让方式，在草签产权转让合同后，转让方应当依据内部决策程序进行再次审议，并形成书面决议。（国有企业独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议，并形成总经理办公会议决议；国有独资公司的产权转让，应由董事会审议，并形成董事会决议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应听取转让标的企业职工代表大会的意见，涉及职工安置等事项的，应经过职工代表大会讨论通过，并形成职工代表大会决议。）未经过内部决策程序再次审议并形成书面决议通过的，草签的产权转让合同不生效。
4、竞价转让：产权交易机构组织召开竞价会，采取公开、集中竞价方式，按照价高者得的原则确定受让方。可采取口头竞价或电子竞价或网络竞价等模式。
5、法律、法规规定的其他方式。
五、职工权益保护
保护好职工合法权益是国有企业改制遵循的基本的原则之一。从改制开始到改制完成，法律、法规均提供了相应的保障措施。
1、企业改制方案涉及职工合法权益的，应听取转让标的企业职工代表大会的意见，涉及职工安置等事项的，应经过职工代表大会讨论通过，并形成职工代表大会决议。
2、企业改制为国有绝对控股企业
A、企业改制后，国有股东仍为绝对控股的，应当采取原主体企业解除劳动合同，改制企业签订新劳动合同的方式变更劳动合同，由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利与义务。
B、改制企业与职工重新签订劳动合同时，对所签劳动合同期限不能协商一致的，应当继续履行原合同中尚未履行完毕的期限，原合同剩余期限不足3年的，应延长至三年。符合签订无固定期限劳动合同条件的，应该根据职工的申请签订无固定期限劳动合同。
C、对变更并签订劳动合同的职工不计发经济补偿金，职工改制前后的工作年限合并计算。
D、加入改制企业后解除劳动合同，对符合支付经济补偿条件的，计发经济补偿的年限应当将职工在原主体企业的工作年限与到改制企业后的工作年限合并计算。
3、企业改制为国有股不控股或不参股企业
企业应当与原企业职工解除劳动合同，计算经济补偿金或安置费。同时与继续在新企业就业的原企业职工，重新签订期限不少于3年的劳动合同，其中距法定退休年龄不足10年的职工，合同期限签订到法定退休年龄。
六、土地资产处置
目前土地使用权施行双规制，划拨土地使用权和出让土地使用权。二者区别为划拨无需缴纳土地使用费用，出让则需要缴纳土地使用费用。国有企业在改制中基本上涉及到土地使用权处置的问题。目前规制国有企业改制划拨土地使用权的规定主要有：《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《划拨土地使用权管理暂行办法》、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革的发展的若干意见》和《国土资源部关于土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》，通过对上述规定的分析，国有企业改制土地使用权处置核心内容如下：
1、国有企业适用的划拨土地使用权应当依法逐步实行有偿使用制度。目前国有企业改制涉及的划拨土地使用权，依据不同的情形，可采取如下处理方式：
方式1：将划拨方式转为土地出让方式。原则上企业改制涉及的土地使用权应以出让方式处理。适用范围为：一般竞争性行业改制，国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置企业改革涉及的划拨土地使用权，有下列情形之一的，应当采取出让或租赁方式处置：
（一）国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的；
（二）国有企业改组为股份合作制的；
（三）国有企业租赁经营的；
（四）非国有企业兼并国有企业的。
方式2：改制企业租赁国有土地。国有土地租赁，是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。之所以产生国有土地租赁这种处理方式，是考虑到国有企业在改制中涉及资金压力较重，通过出租的方式可以缓解国有企业改制后资金的压力。本质上国有土地租赁适用范围与土地出让适用相一致。
方式3：国家以土地使用权作价出租（入股）。国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。主要适用的范围：根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业、承担国家计划内重点技术改造项目的国有企业
方式4：授权经营。国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。适用范围为：自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。
方式5：保留划拨用地方式。企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置：
（一）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；
（二）国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；
（三）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；
（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。
前款第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不超过五年。
2、土地使用权审批程序。
企业进行公司制改造，改组或组建企业集团，属于国务院或国务院授权部门批注设立的公司和企业集团以及境外上市公司，由企业隶属单位报国土资源部批准。经国务院批准改制具体包括：（1）国务院直接批准，国务会议纪要确定或国务院领导批准改制组建股份有限公司、有限责任公司的；（2）国务院直接批准，国务院会议纪要确定或国务院领导批准改制组建境外上市企业的。
企业进行公司制改造，改组或组建企业集团，属于省级或其授权部门批准设立的公司和企业集团，由企业隶属单位报省级国土资源部门审批；国务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制且符合国家作价出资（入股）或授权经营方式配置土地的企业，其土地资产处置方案报所在地省级土地行政主管部门审批。
企业实行股份制改制、租赁经营和出售、兼并、合并、破产的，由企业隶属单位报上一级人民政府土地行政主管部门涉农；属于中央企业的，报国土资源部审批。
股权是股份拥有者按股额比例行使的权力和义务。股权转让是指股东依照一定的程序把自己的股份让与他人，受让人取得股份成为该公司股东并行使其股东权利的一种法律事实，股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式。股权转让本质属于权利的买卖。国有企业股权转让一般通过以下途径和方式实现：
（1）省属上市公司采用以下途径和方式调整优化股本结构：
向外商转让国有股权；向民营企业和混合所有制企业转让国有股权；向公司经营管理人员和员工转让国有股权；采取配股、发行新股形式，降低国有股比重；转让上市公司母公司的国有股权（产权）；上市公司依法回购国有股权。
（2）对国有独资公司以及国有股比重大的有限责任公司和未上市股份有限公司，通过规范上市、引入外资和国内法人、自然人（包括内部职工）资本等方式，引入战略投资者，降低国有股比重，实现股权多元化。
成功的模式有：“深发展模式”，国有股转让给外商；“科龙模式”，将国有股转让给民营企业；“美的模式”，将国有股转让给管理层；“TCL模式”，将国有股转让给外商和管理层。
改制一般分为整体改制与部分改制。整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。目前，大部分企业采取整体改制的方式，特别适合中、小型企业改制原企业经营业绩存续，其字号、商誉、商标等无形资产得以承继，企业原有的架构得以完整保存，有利于企业的稳定，新股东的加入和机制的转变，又增强了企业的活力，有利于促进企业的发展。部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。
改制的形式有公司制（有限责任公司，国有独资公司，股份有限公司，一人公司），股份合作制，外资企业。
三、
国有资产授权经营是指国有资产管理部门作为国有资产授权主体（地方政府也可行），代表国家授权大型企业、企业集团、国有控股公司或国有资产经营公司，对授权范围内的国有股权（或国有资产）行使所有者（出资人）的部分股东权利，并承担保值增值责任。授权经营方式：直接授权和划转授权。直接授权是指将与被授权企业有产权关系的国有资产一次性授权经营；划转授权是指根据被授权企业优化配置和发展的需要，将与其没有产权关系的国有资产划转被授权企业经营。
被授权企业权利：依法享有权属企业的国有资产收益；决定全资企业的经营方针及设立、合并、分立和解散，审批全资企业的重大投资、产权转让、举债、抵押、担保事项；下达权属企业国有资产保值增值指标，并对其经营状况进行监督考核；任命全资企业的董事会成员，推荐控股企业的董事长、董事，并对其进行考核、评价和奖惩；依据有关规定对授权范围内的国有资产收益进行调整和投入；依法行使的其他权利。
被授权企业义务：完成国有资产保值增值指标；按规定向国有资产管理部门报告资产运营情况、办理产权登记、报送资产统计报表等；按规定上缴国有资产收益，执行政府国有资产收益使用、调度和管理方案；以出资额为限对其权属企业承担有限责任，维护权属企业独立支配、自主经营的法人财产权；接受财政、国资、审计等政府部门的监督检查；国资部门规定的其他义务。
资产重组是指
的拥有者、控制者与企业外部的
进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的
，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，作为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。
净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。 （北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》（京政办发（1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》（京政办发（1998）43号））
零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。
撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和作为注册资本，完成企业的改制登记注册。
股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。
债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。
依据《破产法》实行企业破产、注销。
企业下放是上级政府或部门把所管的企业某些权力（如所有权、经营权等）交给下级政府或机构进行管理的一种方式。考虑到中央级企业与省级、市级、县级国有企业不同地位，国资委将部分企业下方到省级，省级国资委将部分企业下放到市级，就上级部门来说，企业下放包括权力的下放本身也是一种改革，从这种意义上言，企业下放也是国有改制的一种方式。
国有企业改制在推行过程中，存在众多形式。国家监管部门也根据不同的情形制定了不同的法律、规定。因此在进行国有企业改制过程中，识别法律等规范性文件适用范围特别重要。通过对国有企业改制相关法律规定的分析，下属情况的国有企业在改制过程中法律适用具有特殊性：国有大中型企业实施主辅分离辅业改制、通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业、国有控股的上市公司增资扩股和收购资产、出售国有小型企业、中央各级国有企业、外商投资改制、MBO(management buy-outs)管理层收购、高新技术企业股权激励改革。上述情况相关部门均有另外的规定，因此这部分国有企业在改制时，因法律、法规另有规定，需要考虑其特殊、专门性规定。
国企改制过程中，被改制的国有企业也许是出资人企业下属的3级或者4级子公司，甚至有些央企达到了10级子公司。在这种情况下，处理国有企业改制问题，实际为上仅为国有资产处置的报批程序，甚至这些企业报批的程序也不需要国资监管部门或1级企业的批准。从这层含以上，国有企业改制的整套流程或特殊的审批程序或许仅仅对全民所有制企业或国有独资公司适用，对国有控股公司或国有参股公司作用有限。因此，在处理国有企业改制时，必须重视《公司法》、三资企业法和企业章程的规定。
三、
履行出资人职责机构在国有企业改制中扮演重要作用，履行出资人职责机构界定问题意义重大。涉及此问题主要规定有：
1、《国有资产法》11条：国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。 国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称履行出资人职责的机构。
2、《国有资产监督管理暂行条例》第28条国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。
3、国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）：（五）国有资产实行授权经营。国有资产规模较大、公司制改革规范、内部管理制度健全、经营状况好的国有大型企业或企业集团公司，经政府授权，对其全资、控股或参股企业的国有资产行使所有者职能。中央管理的企业由国务院授权，地方管理的企业由各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府授权。其他企业中的国有资产，允许和鼓励地方试点，探索和建立国有资产管理的具体方式。政府与被授权的大型企业、企业集团公司或国有资产经营公司等（以下统称被授权企业）签订授权经营协议，建立国有资产经营责任制度。被授权企业应当有健全的资产管理、股权代表管理、全面预算管理、审计和监督管理制度，对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择管理者权利，并承担国有净资产保值增值责任。
4、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》
5、《关于企业集团国有资产授权经营的指导意见》
6、《关于国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法（试行）》，
7、04版《公司法》第72条经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。但05年修改后《公司法》不再保留此条规定。
8、北京市人民政府关于印发市政府体改办、市财政局《北京市市级国有资
产授权经营管理试行办法》的通知
9、《北京市东城区企业国有资产授权经营管理暂行办法》
依据上述规定，履行出资人职责机构可总结为如下三种：第一种，国务院授权的国有资产管理委员会；第二种为，地方政府授权的各方各级国有资产管理机构；第三种为国务院或地方各级政府授权的国有独资企业、国有独资公司（这些公司均为国有大型企业或集团公司）。《暂行条例》规定地方政府设立国有资产管理机构仅为设区市级，但《国有资产法》则将设立国有资产管理机构层级扩大到各个地方政府，因《国有资产法》效力高于《暂行条例》，地方各级政府均有权设立专门的国有资产管理机构。深圳正在对授权经营模式进行改革，深圳模式基本架构为：第一级，国资委对全市国有经营性资产、非经营性资产、资源性资产进行宏观的、全方位的监督和管理；第二级，市国资委授权市级国有资产经营公司专司经营市属经营性国有资产，代表市政府行使国有资产所有权；第三级，市级国有资产经营公司授权向国有企业颁发“国有资产授权占用证书”，让企业行使法人财产权，具体进行生产经营活动。
企业改制牵涉到一系列的税收政策，在企业改制中，应充分注意税收处理问题。一般而言，国家会针对企业改制，制定相关的税收优惠政策，所以在改制中应关注各项税收的优惠政策和规定。企业改制涉及的税收主要为：（1）企业所得税。主要有企业资产评估增值有关所得税、企业合并业务所得税、企业分立业务所得税企业、企业股权投资所得所得税、企业股权投资转让所得和损失所得税、企业以部分非货币性资产投资的所得税、企业整体资产转让的所得税、企业整体资产置换的所得税、企业支付给职工的一次那个补偿金所得税前扣除问题、企业破产后新办企业缴纳所得税问题。（2）增值税。（3）营业税问题。（4）个人所得税问题（5）印花税 问题（资金账薄、应税合同、产权转移书据）（6）契税问题（土地、房屋）。