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法律上的企业制度大致分成人合与资合两类。

人合企业比较强调企业负责人或者出资人相互之间的关系，或者说，法律认为这种企业当中人与人的合作是稳定发展的重要因素。

这种企业中，表决权经常是按照人头算，比如你出一万，我出两万，但是咱俩在企业中的话语权是平等的，重大事项必须双方同意才能做。因为法律认为，这个企业是你和我一起在经营，企业做得好主要依靠咱俩的人力投入，所以维护双方的平等合作关系很重要。

另外一种是资合企业，典型就是股份有限公司。就是认为投资人投入企业的主要是钱，而不是投资人自己的人力资本。所以出钱多话语权就大，出钱少话语权就小，只要保证了投入的钱安全、能获得回报就行。至于背后出钱的人数多不多、人能干不能干、人和人是不是谈得拢，都不重要。

为什么上市公司要股改？

企业要上市，就要大规模的吸纳新股东投资，将来股票还要频繁换手、股东每天都都变来变去。这种经营模式下，不可能充分顾及到股东相互之间的关系，而且股东本身是什么样子、有什么看法、有什么能力，理论上对企业影响都不大。反而是股东出钱有没有到位、出钱金额多还是少，对企业有很大的影响。显然，资合的企业形式更加适合上市公司公开筹资、频繁交易股票的模式。

所以上市之前必须从一个倾向于人合的企业制度，改成倾向于资合的股份有限公司的制度。

因为……上市公司就得是股份公司……

上市这个过程就是增发非上市公司的25%或更多股权，没有股份公司这个架构，有限公司是无法做到股份自由转让和股东人数无上限的。普遍而言公司主要是上市股份公司，非上市股份公司，有限公司。其中有限公司的股份转让方式和股东人数都有限制，上市股份公司则基本没有限制。

股东人数上限：有限50，非上市股份200，上市股份无限制

转让方式：有限需要其他股东同意，并在同等条件下优先购买权，股份公司可以不经其他股东同意自由转让（无其他前置条件的情形下）。

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一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下：

企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

企业改制设立股份公司需设立筹备小组，通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人，全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。企业改制设立股份公司具体的程序流程图如下：

股份流动性的考虑，在企业筹划上市时，一般会选择在上市前将有限公司改制为股份公司。

折股的账务处理时间应当是在原有限公司变更的股东会决议通过且发起人协议签署后、创立大会举行之前的时间段内

折股的账务处理为所有者权益内部结转，即借记原有限责任公司股东权益各项目,

（金额为基准日经审计的帐面值，且不含不能折股的专项储备等特殊权益项目），贷记股本（金额为折股方案明确的股份公司初始股本），差额贷记“资本公积——股本溢价”。

借：实收资本

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷：股本

资本公积

有限责任公司整体变更为股份有限公司时，

净资产折股如何纳税？

有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（国税函〔1998〕289号）因目前未有法规明确有限责任公司是否属于股份制企业，实务中一般参照执行。

有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

来源：首冠财税课堂。部分摘录，版权归原作者所有

股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。

1、股东人数限制

有限责任公司的股东不得多于50人；股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制，比如上市公司，股东一般都有几十万人。

2、组织机构设置规范化程度不同

有限公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会；股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司还要聘用外部独立董事。

3、股权转让与股权的流动性

有限责任公司，股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因而股权的流动性差，变现能力弱；而股份有限公司的股票公开发行，转让不受限制，上市公司股票则流动性更高，融资能力更强。

从公司的实际经营来看，有限公司和股份公司没有区别。当公司选择IPO或者新三板挂牌时，就需要进行股份制改造，也就是从有限公司变更为股份公司。

需要选定股份制改造的基准日，一般需要聘请会计师事务所对股改基准日的净资产进行专项审计，同时，聘请评估师事务所对股改基准日的净资产进行评估。然后根据相应的净资产进行折股，新的股份制公司就成立了。

股份制改造时，一般都会将未分配利润中的部分金额转入到股份公司的股本，如果是自然人股东，是需要缴纳个人所得税的。《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

部分有限公司在进行股份制改造时，没有聘请专业的中介机构进行审计和评估。从法律流程来讲是可以的，但如果公司后续有IPO等大的战略动作时，建议对于股份制改造要谨慎对待。因为股份制改造的完成，意味着新公司的成立，同时，股份制改造是不可逆的，如果公司设立时存在一些瑕疵，那么可能对公司的后续资本市场战略布局带来实质性的障碍。

第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的

予以登记，并发放新的

。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在

结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国

、

、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币

3、股份发行、筹

项符合法律规定

4、发起人制订

，采用募集方式设立的经创立大会通过;

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6、有合法的公司住所。

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式;

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;

c、整理和准备公司有关的文件和资料;

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;

e、拟定改制的有关文件;

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;

g、联络发起人;

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;

如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构

筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草

和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;

而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

5、产权界定

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：

首先，股份

资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设立报批手续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或

等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。

11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议

创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

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在我国，企业在经营过程中，可以按相关规定依法进行改制，那么企业改制时的职工配股问题是否有规定，关于企业改制职工配股的法律规定有哪些呢?下面，为华律网小编整理了关于企业改制职工配股的法律知识，供大家学习参考。

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依据《劳动合同法》的规定，公司改制员工离职是否有经济补偿，要看员工离职的原因而定，如果劳动者自己解除劳动合同的，没有经济补偿。如果公司解散劳动合同的，要给予经济补偿。

我们知道公司的成立是要经过一定的流程的，首先要找到合适的经营场所，然后提交材料去工商局办理营业执照，但是如果公司变更名字需要多长时间?下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。

在现实生活中公司改制是非常普遍的，而公司改制时，需要妥善安置员工，如果因改制解除劳动合同的，企业就需要对员工给予一定经济补偿，保安公司改制员工应该如何补偿的?华律网小编整理相关知识，希望对大家有帮助。

依据《公司法》的规定，公司出现解散的情形时，公司才需要清算。而公司改制不是公司解散的情形，所以公司进行改制的，不需要进行清算，只需要处理公司改制产生的问题。

依据《劳动合同法》的规定，公司改制时，如果劳动者主动离职的，不能向用人单位主张经济补偿。用人单位改制时，解除或者终止劳动合同的，劳动者才能主张经济补偿。

我们知道公司的成立都是要走相关的流程的，很多时候公司的经营范围出现了变化，这样的话是要办理变更手续的，那么，公司变更经营范围流程怎么走?下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。

依据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。所以公司改制的，仍然以公司全部财产承担公司债务。

可以

您好，是法定代表人个人的债务吗

您好，做决议注销就可以。

您好，分公司不独立承担责任。

您好，变更法人达不到目的。

公司设立流程

注册资本最低限额

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现在的人们有想法、有创意、有个性，都想要自己组建公司，自己当老板。但是经营一家公司并不是一件容易的事情，很多人有创意但是没有运营一家...

1、设计院由

改成股份制，对员工意味什么

1、意味着有人毫不留情地成为了你的老板，当然也有可能你成为了人家的老板。

2、意味着从此以后没有很舒适的工作环境了，比如不可能随意地开着QQ聊天打屁，活儿没干完不用想休息。

3、同样的工作量收入可能要比以前高了许多。

4、如果你没成为老板，意味着以后还有失业的可能。

5、意味着以后你不可以上工地似给人家脸色看，而人家可能要给你脸色看，特别是给你们院付设计费的那些家伙，以后他们要翻身做主人了。

2、国企改成股份制公司还算国企吗？

国有企业改制是指将国有企业改制为国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司和股份

合作制企业。 如果国家资本不控股（占多数），企业就没有国企的性质了。

3、老国企改制成了民营股份制到底是什么意思呢

我估计你所说的是国营改制成股份制，也就是原来由国家完全控制的企业，改为股份制。就是由几家企业（或个人）共同执股。如果股东里占大多数的或控股的还是国家机构或国有企业，你感觉的还是国有企业大概就是这种情况了。

4、我是个国企职员，现在公司改制成股份制我该怎么办

企业改制就是实施国有资本“有所为、有所不为”，民进国退是经济改革的必然。改制后企业的性质发生根本性的改变，企业不是破产，是改制。

国企改制最重要的环节就是原有员工的安置问题，如果不在改制后的公司工作，一般按照工龄给以每年一个月工资的一次性下岗补助，但月均工资不应低于本地区前一年的社平工资。

5、国企改成股份制时已经给工人买断了,以后还可以买断吗？

如果国企改成股份制的时候被工人买断了，如果工人可以同意把他的股份卖出来，应该你们可以再买回来吧。

6、国企单位，改成股份制性质，对单位员工有哪些影响，是好是坏呢。

国企股份制改革后，将会更加市场化，更加注重资源的优化配置，公司管理将更加现代化，讲求效率，追求公司盈利。

所以对于单位员工而言，遭受裁员的压力更大， 竞争会更激烈， 福利待遇可能会根据公司盈利情况而调整。没有效率，不创造效益的部门和员工可能会遭到裁撤。

总而言之，打破了以前国企安稳的状态，员工的工作生活状态可能会更加紧张，如果勤奋上进，公司营收效益好，待遇可能会变好，如果懒惰无效率，则可能待遇降低甚至被裁。

7、国企改成股份制是什么性质

那要看股份的结构，如果是所有国有股份都被私人或者民间收购的话，那就是私人独资企业或者民营独资企业，如果是民间收购了只有49%或以下的国有股份那就是国有控股企业，如果是民间收购51%或以上的股份，那就是民营控股企业。

8、国企改为股份制公司意味着什么?

1、领导可以合法的拿更高的工资、奖金。

2、领导与员工的待遇差距可以合法的拉得很大。

3、员工丢掉了铁饭碗，签订的是新型

，公司有权解除劳动合同。合同是一定年限的，到期后公司也可以不再与你续签。

4、公司可以上市，在资本市场获得资金支持。当然，这些资金，跟普通员工没有任何关系。

9、国有企业以后都会变成股份制吗？

凡事无绝对。

我只能说：就现有的形势而言，将来大部分的国有企业都会变为股份制（国家控股下的股份制公司）。

国家控股下的股份制公司，意思就是：公司制度为股份制，但国家占有50%以上的股份。说得更明白一点就是，国家抛出一部分利益，来找明白人为其打工。

10、改制的国企成为股份制,国资委有权收回吗？

不能。

按照股份所有者的不同可以分为完全国有和不完全国有。如果是完全国有的国企，企业所有权属于国家，股东只有一个一般是地方国资委或者国资委，这样的企业中董事长一般是国资委任命，其本人不持有公司股份。

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什么是企业改制?为什么要进行改制,企业改制的程序是什么,企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要的过程。

目录

企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要的过程。

1概述编辑

改制也指企业所有制的改变。通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制，但广义上也包括其他性质企业的改制，比如集体企业的改制、股份合作制企业的改制、中外合作.企业的改制等等，甚至更多类型的非企业单位，比如事业单位改制，也被统称为企业改制。企业改制的目标包括

和

，特别是随着企业上市的需求增大，很多企业将上市股份有限公司作为自己的改制目标。

国有企业的改制方案应由职工大会或职工代表大会同意;重要的国有独资企业的改制必需要国有资产管理机构审核，并报本级政府批准。重要的国有独资企业按照国务院的规定确定。而私有企业的改制则应由董事会或

大会通过。资产重组：

资产重组和非上市公司资产重组。

2目标编辑

整体变更为

是指在

结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。

整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国

、

、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1..发起人符合法定人数。

根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;

2..发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;股份有限

资本的最低限额为人民币500万元;法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取

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江苏穿石律师事务所

专业：债务债权,婚姻家庭,刑事辩护,合同纠纷,交通事故,房产纠纷

2018-12-28 11:11

你好，意味着领导可以合法的拿更高的

、奖金。

领导与员工的待遇差距可以合法的拉得很大。

员工丢掉了铁饭碗，签订的是新型

，

有权

。合同是一定年限的，到期后公司也可以不再与你续签。

公司可以上市，在资本市场获得资金支持。当然，这些资金，跟普通员工没有任何关系。

若有未尽事宜可以

或致电

咨询韩卫东律师 | 服务地区：江苏-淮安

江苏昊震翰律师事务所

专业：刑事辩护,经济纠纷,婚姻家庭,损害赔偿

2018-12-28 11:10

你好，

改为

制

，其实他们两个之间没有本质的不同，只是股份多元化了。单是改制本身，对内部没有什么变化。单中国不规范的东西很多，重要资源变动，期间肯定有重大利益牵掣，领导当然是占有资源最多的。希望可以帮助到你

若有未尽事宜可以

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2019-04-16 23:26

在劳动

中，福利待遇指的是和签约员工一样的，福利是指

或

时间，待遇是指过年过节发放物品等。

一、一般早劳动合同中都会对工资的构成以及工资发放的时间做具体的规定。

二、公司发放的福利包括在中秋节发放的月饼，以及各种福利待遇等。

若有未尽事宜可以

2019-03-11 18:36

员工福利一般包括

、带薪假期或

金等形式。这些奖励作为企业成员福利的一部分，奖给职工个人或者员工小组。 福利必须被视为全部报酬的一部分，而总报酬是人力资源战略决策的重要方面之一。从管理层的角度看，福利可对以下若干战略目标作出贡献:协助吸引员工;协助保持员工;提高企业在员工和

企业心目中的形象;提高员工对职务的满意度。

若有未尽事宜可以

2019-06-30 04:38

一、劳动者如果是给用人单位工作，有两个途径可以要求支付工资：

　　1、劳动者可以到当地人力资源和

局内的劳动监察投诉；优点：方式简单。缺点：某些地区执法力度可能不是很大；

　　2、可以到当地人力资源和社会保障局内的

，要求支付工资。如果未签订劳动合同，可以要求支付未签订劳动合同的双倍工资。如果是以拖欠工资提出的解除劳动关系，还可以要求支付

。优点：除了工资外，还可以主张经济补偿、双倍工资等，并且一般都可以最终解决；缺点：申请劳动仲裁就是打劳动官司，程序稍多，需要专业人士指导。

二、如果是给个人工作，不算劳动关系。当事人可以直接去法院起诉该个人老板，要求支付劳动报酬。

若有未尽事宜可以

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股改：有限公司改制为股份公司 - 知乎

一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下：

企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

企业改制设立股份公司需设立筹备小组，通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人，全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。企业改制设立股份公司具体的程序流程图如下：

股份流动性的考虑，在企业筹划上市时，一般会选择在上市前将有限公司改制为股份公司。

折股的账务处理时间应当是在原有限公司变更的股东会决议通过且发起人协议签署后、创立大会举行之前的时间段内

折股的账务处理为所有者权益内部结转，即借记原有限责任公司股东权益各项目,

（金额为基准日经审计的帐面值，且不含不能折股的专项储备等特殊权益项目），贷记股本（金额为折股方案明确的股份公司初始股本），差额贷记“资本公积——股本溢价”。

借：实收资本

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷：股本

资本公积

有限责任公司整体变更为股份有限公司时，

净资产折股如何纳税？

有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（国税函〔1998〕289号）因目前未有法规明确有限责任公司是否属于股份制企业，实务中一般参照执行。

有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

来源：首冠财税课堂。部分摘录，版权归原作者所有

国有企业改制为有限责任公司的流程是什么-法律知识|华律网

(1)发起人达成有限责任公司设立协议

(2)进行资产评估，界定产权关系

的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。

(3)制订

有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。

公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、

资本；

4、股东的姓名或名称；

5、股东的权利与义务；

6、股东的出资方式与出资额；

7、股东转让出资的条件；

8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

9公司的法定代表人；

10、公司的解散事由与清算办法；

11、股东认为需要规定的其他事项。

(4)股东缴纳出资额

股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、

等作价出资。

(5)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明

验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。

(6)申请登记注册

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

(7)填发出资证明书。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该证明书应当载明下列事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东的姓名或名称；该股东缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司盖章。

有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所；股东的出资额；股东出资证明书的编号。

(8)进行公告。有限责任公司设立后，通常在报刊上发表公告，以昭示大众。有些还宣布原企业解散，新公司成立。公告不是有限责任公司的必经步骤，因此即使不经公告，也不会对公司设立的效力产生影响。公司可以自由决定是否进行设立公告。

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，将我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种企业组织形式。有限责任公司是指依《公司法》设立，由符合法律规定人数的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的特征：

1、有限责任公司形成公司财产。依据《公司法》第四条规定，股东一旦将自己投入的资产交付给公司，就丧失对这部分财产的所有权，也就无权对所投入公司的财产作任何处置，更不能抽回出资。公司对股东投入的资产拥有充分、完整的支配权。例如：股东以所拥有的房屋作价出资，有限责任公司成立后，房屋必须过户到有限责任公司名下，股东不再拥有房屋的所有权，而形成

。

2、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。“有限责任”是指股东对公司债务的承担方式，也就是说股东对公司承担责任的最大限度是他的出资额。

3、有限责任公司股东构成具有灵活性。有限责任公司突破了对出资人的限制。法人与法人之间、法人与自然人之间、自然人与自然人之间、法人与自然人和其他组织均可投资设立有限责任公司。

4、有限责任公司具有人资两合性

有限责任公司的性质介于股份有限公司和

之间，兼具资合性与人合性，也就是有限责任公司股东之间资金的联合、互相之间的信任是两个不可或缺的因素。

5、有限责任公司具有封闭性

这是同股份有限公司相对而言的。公司设立时，注册资本总额全部由股东认缴，不能公开募集资本，不能发行股票，公司的财务会计等信息资料无需向社会公开等等。

有限责任公司的规模可大可小，适应性强，设立条件和程序简单、灵活。

1、股东符合法定人数

改制为有限责任公司的股东类型可分为法人股东、自然人股东和其他股东三种。法人股东包括企业法人、社会团体法人、事业单位法人，事业单位法人中的自收自支事业单位法人按国家有关规定应先完善自身企业法人登记(即自身先行转变为企业法人)才能成为有限责任公司的股东。自然人指具有中国国籍的中国公民。外国公民及港、澳、台自然人(含取得外国或地区永久居住权的中国籍人士，但不包括

生)出资，仍按办理外商投资企业注册登记。其他股东包括个人独资企业、合伙企业、居民委员会、村民委员会、职工持股会等。企业在改组改造时涉及企业的职工股东超过法定人数时，可设立职工持股会，以职工持股会做为公司一个股东，进行公司注册登记。职工持股会的设立需经

市体改办审批后到北京市民政局办理社会团体法人登记。《公司法》对股东人数的限定为二个以上五十个以下。一般来讲，一个股东不能单独投资设立有限责任公司，只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

2、股东的出资达到法定资本最低限额

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

3、股东共同制定公司章程

有限责任公司章程是载明公司组织规范及其行为准则的书面文件，对全体股东、公司的组织机构和经营管理人员具有约束力。公司章程是企业改制为有限责任公司的最重要的条件和最主要的文件，是公司对外进行经营活动的基本法律依据，也是国家有关部门对公司实行管理的依据。有限责任公司章程应由全体股东依据《公司法》共同制定，并由全体股东在章程上签字、盖章。经公司登记机关核准公司登记后发生法律效力。

4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构

公司名称应符合企业名称登记管理有关规定，与其他类型企业不同的是公司组织形式应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。建立符合有限公司要求的组织机构是指有限责任公司组织机构的组成、产生办法、职权等都应符合《公司法》的要求。有限责任公司的组织机构分为权力机构、执行机构、监督机构三部分。

(1)股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

(2)董事会或

是公司的执行机构。董事会由3-13名董事组成。董事由股东会选举产生，董事任期每届不得超过三年。董事会设一名董事长，可以设1—2名副董事长。董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长应由董事会选举产生。公司设经理一名，由董事会聘用或解聘。股东人数较少、较小的公司，可不设董事会，设一名执行董事。执行董事行使董事会职权，是公司的法定代表人，由股东会选举产生。执行董事也可以兼任经理。设立执行董事的，不应再设董事会。

(3)监事会是公司的监督机构。监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，并在其组成人员中推选一名召集人。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表由职工(代表)大会选举产生。监事任期每届三年。股东人数较少、规模较小的公司，也可不设监事会，设1—2名监事。

5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

“固定的生产经营场所”即公司住所，“必要的生产经营条件”即公司开展生产经营活动所需的资金、场地、人员、设备等。

除以上《公司法》规定的改制为有限责任公司应具备的基本条件外，还有一些具体要求：

①最大股东的出资额原则不能超过公司资本的80%，确有特殊情况的，最大股东出资额不得超过公司资本的95%；

②企业法人的法定代表人不得与其所任职的企业共同作为股东投资设立有限责任公司；

③党政机关、国家公务员、会计师事务所、

、资产评估机构不能对有限责任公司投资；

④家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。

四、改制为有限责任公司重组方式

原有企业改制为有限责任公司的重组方式可分为整体改制和部分改制。整体改制是以企业全部资产为基础，通过资产重组，建立规范的法人治理结构的一种企业改制方式。大部分企业采取整体改制的方式。部分改制指企业以部分资产为基础，通过吸收其他股东的投资或转让部分资产设立新的企业的一种改制方式。部分改制适用于大型企业的改制，原企业可继续保留。

原有企业整体改制为有限责任公司，企业申请改制前，应对其整体资产及下属全资和参股、控股企业(含联营企业)一并考虑，统筹规划制订方案。对于资产不进入改制后公司的下属企业，应先行剥离，变更隶属关系，资产进入改制后公司的下属企业应一并办理改制登记。

五、改制为有限责任公司的企业应提交的文件、证件

1、《企业改制登记注册书》；

2、主办单位或主管部门批复；

3、职工(代表)大会决议；

城镇集体所有制企业改制为有限责任公司的必须提交职工(代表)大会决议，其内容包含：①是否同意本改制及改制的方向；②确认经评估后的净资产值及所有权归属。全民所有制企业可不提交此文件。农村集体所有制及其他类型企业改制为有限责任公司应由本企业最高权力机构出具决议，其内容参照集体所有制企业职工(代表)大会决议。

4、公司章程；

按《公司法》规定，公司章程必须具备的条款应依照《公司法》的要求在公司章程中体现，应当载明公司名称和依据以及公司的经营等十一个主要事项，缺少其中任何一项或其中任何一项不合法，公司章程就不发生法律效力。此外，股东还可以在不违反国家法律、规律及有关规定条件下，根据自身实际情况制定认为相对必要的条款。改制企业提交章程应一式两份。

5、产权界定文件；

城镇集体所有制企业应由各级清产核资办公室进行产权界定；农村集体所有制企业应由各级农村合作经济经营管理站进行产权界定；全民所有制企业产权界定参照正面第6条解释内容。

6、资产评估机构出具的评估报告；

指由具有法定资格的资产评估机构对原企业资产进行整体评估或部分改制的企业对其投资资产进行评估，确定其净资产数额，作为企业改制的依据。涉及国有资产的应由同级国有资产管理部门出具确认文件，其中本

(县)属国有企业改制评估数值高于400万元(含)人民币的应由北京市国有资产管理部门确认。

7、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

改制企业验资报告书格式参照开业登记的格式，验资说明中将改制变更情况表述清楚；改制为有限责任公司的股东中含有企业法人的，验资报告应对其出资能力进行验证，即公司制企业法人股东长期投资不能超出净资产的50%，非公司企业法人股东，其净资产减去长期投资后、不得低于原企业法定

数额。

8、股东资格证明；

9、指定(委托)书；

10、企业名称变更预先；

11、改制企业

正、副本；

12、其他文件、证件。涉及净资产转让的需提交由转让方与受让方签署的转让协议。

六、改制为分公司的企业应提交的文件、证件

1、《企业改制登记注册书》(非法人)；

2、公司的股东会或董事会决议；

3、加盖公司公章的公司章程复印件；

4、由原公登记机关加盖印章《企业法人营业执照》复印件；

5、指定(委托)书；

6、企业名称变更预先核准通知书；

7、改制企业营业执照正、副本；

8、其他文件、证件。

以上便是小编为大家整理的相关知识，相信大家通过以上知识都已经有了大致的了解，如果您还遇到什么较为复杂的法律问题，欢迎登陆华律网进行

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公司在发展进程中，经常会涉及到一个公司改制的问题，公司改制之后也会面临到一个公司裁员的一个问题，公司员工合同未到期改制后员工是否补偿呢，今天跟着华律网小编一起来看看吧。

企业在经营过程中，可以根据需要进行资产重组，实现企业更好发展，那么资产重组有哪些原则，关于资产重组的原则是什么的法律规定有哪些呢?下面，为华律网小编整理了关于资产重组的原则是什么的法律知识，供大家学习参考。

国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。那么国有企业改制的

在我国，企业在经营过程中，可以按相关规定依法进行改制，那么企业改制时的职工配股问题是否有规定，关于企业改制职工配股的法律规定有哪些呢?下面，为华律网小编整理了关于企业改制职工配股的法律知识，供大家学习参考。

大家可能都在电视里听见过或在工作生活中看见甚至实施过企业并购，但是，其实有很多人对企业并购还是不是特别了解的，只知道一些浅显的知识。企业并购通俗的讲，就是一个企业收购另一个企业。那么，企业并购会带来什么风险?下面，就让华律网小编来告诉你!企

依据《劳动合同法》的规定，公司改制员工离职是否有经济补偿，要看员工离职的原因而定，如果劳动者自己解除劳动合同的，没有经济补偿。如果公司解散劳动合同的，要给予经济补偿。

我们知道公司的成立是要经过一定的流程的，首先要找到合适的经营场所，然后提交材料去工商局办理营业执照，但是如果公司变更名字需要多长时间?下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。

在现实生活中公司改制是非常普遍的，而公司改制时，需要妥善安置员工，如果因改制解除劳动合同的，企业就需要对员工给予一定经济补偿，保安公司改制员工应该如何补偿的?华律网小编整理相关知识，希望对大家有帮助。

依据《公司法》的规定，公司出现解散的情形时，公司才需要清算。而公司改制不是公司解散的情形，所以公司进行改制的，不需要进行清算，只需要处理公司改制产生的问题。

依据《劳动合同法》的规定，公司改制时，如果劳动者主动离职的，不能向用人单位主张经济补偿。用人单位改制时，解除或者终止劳动合同的，劳动者才能主张经济补偿。

我们知道公司的成立都是要走相关的流程的，很多时候公司的经营范围出现了变化，这样的话是要办理变更手续的，那么，公司变更经营范围流程怎么走?下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。

依据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。所以公司改制的，仍然以公司全部财产承担公司债务。

1.市场监督管理局 2.国家企业信用信息公示网

要看股东协议是具体怎样约定的。

章程是怎么约定的呢？

您的问题已收悉，我团队需要更具体地了解案情才能给出法律意见，不过初步看下来你说的和我们接手过的一起案件较为相似，可以点我头像详询。——如果情况紧急可以查看简介电联或专问咨询

这种情况下，若股东协商一致

公司设立流程

注册资本最低限额

公司变更流程

公司股东查询

股权转让协议

营业执照查询

公司注销流程及费用

公司法法律法规查询

现在的人们有想法、有创意、有个性，都想要自己组建公司，自己当老板。但是经营一家公司并不是一件容易的事情，很多人有创意但是没有运营一家...

“一股独大”不是国有企业的弊端_新闻中心_媒体报道_国资热点_中化集团

现在有一种流行观点认为，发展混合所有制经济的重头戏，就是改革“国有资本一股独大的现象”。例如，有学者认为，国有资本一股独大，使私人资本参加国企改革的积极性不高，所以应当在国有企业中尽可能地扩大中外非公资本，特别是私营企业的资本和股权比例。美国前财长保尔森则建议：“最好的办法就是加快改革，加大对私有领域的重视，减少对国有企业的重视，让政府在经济领域少做，私有部门多做。”这样的观点显然不是我们应该采纳的。在党的十八届三中全会通过的《决定》中，发展混合所有制经济，主要是引导、鼓励和支持各种资本“交叉持股”，共同发展，增强国有经济活力、控制力、影响力。而把“国资一股独大”作为重点改革对象，显然是南辕北辙。不仅如此，国内外经验都表明，在股份制公司中，“一股独大”是个普遍现象、中性现象。在世界范围内，虽然同是“一股独大”，但国有企业绩效高于私企的例子屡见不鲜。所以，高度分散的股权结构未必是中国国有企业改革的唯一选择。另外，美、英“大众资本主义”还证明，分散的股权结构并不能解决贫富分化问题。因此，用“国资一股独大”来否认国资控股国有企业及其治理结构的合理性，并以此为由主张大规模稀释国有企业股权，这其实并不是一个真理由，而是伪命题，其中有陷阱和私利。

全世界企业中“一股独大”的家族企业最多，占全部企业的65%—80%。1993—2003年期间美国年度排名前500名大公司的数据显示，根据股东年获利、资产报酬率、公司年收益成长与公司年出售增长率做评估，发现177家表现良好的公司为家族企业所经营，占总数的1/3。

对欧洲私有化样本企业的研究也表明，120家国有企业私有化后，政府控股（即“国资一股独大”）企业仍然在30%以上，家族控股（也是“一股独大”）为19%，两者合计为49%。“分散股权”的企业仅占30%。另外，政府持“黄金股在西欧国家非常普遍”。“主要股权的出售本身并不是避免政府对私有化企业干预的充分条件。政府能够通过黄金股来赋予自身广泛的自由决定权，控制已经进行了部分私有化甚至是全面私有化的企业。……（政府）仍然能够经常影响管理决策，对私人股东获取相应利益行使否决权”。（热拉尔·罗兰主编：《私有化﹕成功与失败》，中国人民大学出版社2011年，第63页）这里讲的黄金股，是指对于一些关系国计民生的重要企业，尽管国有股不占多数，但政府可立法规定国家股董事拥有重要决策的否决权。这意味着，政府通过持黄金股，仍然对私有化企业在一些重要方面享有“一股独大”的权利。那么，市场对这些在私有化前、后都有“政企不分”特征的企业如何评价呢？人们看到一个“颇为奇怪的结果：较高的政府控制权并没有降低市值；相反，平均来看，政府控制的私有化企业似乎比全面私有化企业的市值更高”。（同上，第65页）

在中国的私营企业中，绝大多数也是“一股独大”的家族企业（包括很多知名上市公司），如世贸股份、雅戈尔集团、三一重工、娃哈哈、新希望等都是“一股独大”的家族企业。根据国家统计局的数据，2013年私人控股企业达6552049家，是国有控股企业数量的23.5倍。2014年3月有新闻报道，某“24岁中国女孩成福布斯富豪榜最年轻富豪”，她通过不同方式持有一房地产公司“85%的股权”。2011年底，全国工商联的《中国家族企业发展报告》也称，这类“一股独大”的家族控股企业“是一个有着丰富内涵的企业组织；……并不一定是低效率的组织，在一定条件下，它具有独特的竞争优势”。那种认为“只有股权分散，所有权与经营权分离的现代企业才有生命力”的观点显然是片面的。事实上，家族企业中也确实可以搞各具特色的现代企业制度，如实行职业经理人制度等。

另外，1990年代以来，我国越来越多的外商及港澳台投资企业已转为控股企业和独资企业，大部分也已经变成“一股独大”和“一资独大”了。如，2013年外商投资企业中的外商控股企业达109518家，占比为83.4%；港澳台投资企业中港澳台资控股企业达101518家，占比为97.3%。

在以上这幅全球图景中，还可以加入更多、更纯粹的国有企业元素。如前所述，2011年，面对都是“一股独大”的私营企业、国有企业，并非社会主义者的斯蒂格利茨曾概括欧美知名经济学家们的一项集体研究成果说：“私有企业‘不胜其任’的例子很多，而国有企业做得好的例子却屡见不鲜。”（斯蒂格利茨为热拉尔·罗兰主编《私有化﹕成功与失败》所写序言，该书第5页）另外，国内关于中国上市公司的调查分析也已经显示，虽然同是“一股独大”，但国有控股公司的绩效高于私人控股公司。就是在股份制企业之外的许多全球独资企业中，仅就“一资独大”而言，它与“一股独大”的股份制企业区别也不大。

问题来了：这些世界各地各式各样的私人控股、国有控股、跨国公司控股的公司都是“一股独大”，西欧连私有化后的企业也有政府控股的，它们的公司治理结构各具特色，怎么就既不是公司治理结构无效、“不灵活”，也不是绩效、市值低下了呢？所以，视“一股独大”为企业尤其是国有企业的痼疾，在全球“一股独大”（或“一资独大”）企业的经营实践面前是没有说服力的。

既然这样，有的人视改革“国资一股独大”为“重头戏”，又有什么“普世标准”的道理可言呢？有的人一方面视“国资一股独大”为国有企业完善经营机制的天大障碍，另一方面却又号召更多“一股独大”的私企、外企和港澳台企等参股国有企业，让习惯“一言堂”的企业主们帮助国有企业搞股东大会和董事会的民主监督、民主决策，为此不惜在国有企业中划出“尽可能多”的股权、净利润给他们，这存在着明显的逻辑矛盾。按照这些人的逻辑，是不是也可以反对私企“一股独大”，限时、定量要求它们“尽可能”大量引入国有、集体等单位的资本，建立分散化的股权结构，然后，待考核合格后再去参股国有企业呢？显然，在这种有违常识、自相矛盾、不顾后果的说法、做法背后，是有意识形态在作怪。斯蒂格利茨认为，这种意识形态就是认为国有企业无效率的“傻瓜经济学”。这是一种新自由主义的“认知俘获”，后果不善。

继续往下分析：

1. 从法理上看，只要存在绝对或相对控股结构的股份制企业，其控股人的股权无论是50%以下，还是50%以上，都属于“一股独大”。而体现政府权利的“黄金股”也可以是“一股独大”。从这个意义上说，没有“一股独大”者，就是不存在控股方的股份制企业。基于此，可以说“一股独大”应当是一个中性词，而非贬义词。在资本主义的“混合经济”中，这种“一股独大”是普遍现象。

当然，也有人认为，公司控股者股权超过50%才是“一股独大”。但是，围绕这种“标准”的提问是：这就一定不好吗？多少年来，国内外这种绝对控股的私人工商企业、金融机构不是也存在吗？这既有利于实现大股东利润最大化，也与实行职业经理人并行不悖。顺着这种事实的逻辑看，国有企业保持国有资本在50%以上的“一股独大”，是不是也有利于全民财产和利益的“最大化”？至于在国有企业委托代理关系中存在的问题，那确实应当是改革的一个重点，但这个问题却被高度淡化和边缘化了。

2.全世界企业的股权结构模式是多元的，没有“普世标准”。首先，在美、英等国那些股权结构相对偏于向个人分散的“经理资本主义”公司中，其“法人治理结构”也是一分为二的，既有成绩，也有阴暗面。例如，操纵董事会人选和议程，不合理的管理层超高薪酬，注重个人目标，损害中小股东权益，“内部人”甚至利用信息不对称进行违法违规经营等。此外，政商勾结也是家常便饭。曾被评为“美国最具创新精神公司”的安然公司欺诈丑闻就是前车之鉴。华尔街则既是金融界“经理资本主义”+“权贵资本主义”聚集地，也是亚洲金融危机和全球金融危机策源地。

其次，在德、日等国家那些股权结构相对偏于集中的公司也有很多是治理规范且有效率的，并实行了职业经理人制度，且历史悠久，乃至学界有人说公司治理结构中存在与“美英模式”不一样的“德日模式”。国内中产阶级耳熟能详的德国宝马、法国欧莱雅、路易·威登等都是“一股独大”的家族公司。日本大型企业集团曾闻名遐迩，前身多是家族企业。二战后日本在美国监管下搞股权分散改革，但后来形成的也是相对向法人集中的股权结构。在1990年代日本的股权结构中，法人占有比重高达69％，其中金融机构持股比重为45％，私人占有比重不到24％。进入21世纪后日本公司股权结构有些变化，但相对集中状况如故。

第三，全球“一股独大”并绩效不错的国有企业也屡见不鲜。所以，从学理上评论，对于什么样的股权结构才能产生最好的法人治理结构，才能提高企业绩效，才能保护股东权益，在经济学和企业管理实践中找不到“普世标准”。

研究股权结构与公司治理关系的很多文献也显示，包括中国经验在内的国际比较研究证明，不存在普适性的最优或合理的股权比例结构。在股权高度集中或高度分散的模式中，股东和利益相关者的利益都可能受到损害，也可能是无损害或少受损害；而企业绩效也是千差万别，并不一样。因为，股权结构毕竟只是影响公司治理、绩效的诸多因素之一，还有历史、政治、经济、法律、思想文化、国际环境等其他因素在发挥着重要作用。那种试图使各股东均匀持股并适度参与公司治理、提高绩效的努力，实践证明往往是脱离实际的。但如果非要对此给一种说法，那就是：如同我们选择鞋子一样，合脚的就是正好的。“如人饮水，冷暖自知”。

以股权偏于集中的德日模式为例。在德国特殊的“社会市场经济”制度下，由于允许工人和工会在公司治理模式中发挥重要作用，无疑有利于促进一些经济平等和企业效率，这引起了一些追求平等的美国学者的赞同。日本大型企业集团法人交叉持股（包括银、企相互持股）特征明显，股权相对集中，政府的积极干预也明显影响着公司治理。这些大型企业集团在日本“高速增长”时期发挥了重要作用，还曾一度引起了“日本收购美国”的梦幻泡影。但是，德国和日本的这些做法在美国却不通行。今天，有没有第三者能另辟蹊径，结合自己的国情在这些不同模式中取长补短、为我所用，这确实是一个有待回答的问题。

再以股权偏于集中的国有企业为例。2011年斯蒂格利茨在批评欧美私有化的一篇文章中透露出这样的信息：股权集中的国有企业照样可以持续高效运营，甚至比私企同行还好。他这样写道：“即使在国有企业持续高效运营时，私有化的推动工作也一直在进行。韩国的国有钢铁企业比好多美国的私有企业同行还有效率，但国际货币基金组织照样敦促韩国将其私有化。美国社会保险基金（养老金）项目的交易费用比任何一家私有企业都低很多，可共和党人还是要将其私有化。欧洲也不例外，如法国的国营电器公司就面临着私有化的压力，尽管私有化的前景并不看好，因为成本不会降低。质量（可靠性）也难能提高。头脑单纯的意识形态是推动私有化的动因之一。这些意识形态偏见既无理论根基，又缺乏经验数据支持。……傻瓜式的经济理论暗示，私有制比国有企业更有效率。”（斯蒂格利茨为热拉尔·罗兰主编《私有化﹕成功与失败》所写序言，该书第3页）

至此，全球股权结构、公司治理结构多元化的诸多事实和理论分析再次提示我们：政府部门在设计完善国有企业股权结构、法人治理结构时，要有广阔的全球视野，善于广采博取、去芜存菁。我们的国有企业要适应中国国情，体现出中国特色和中国气派，而没有必要看到美、英股权结构分散化模式就觉得如获至宝，亦步亦趋，对本国的国有企业左右看不顺眼。我们不应当忘记，世界上其他国家还有众多“一股独大”且具有很强竞争力的国有企业；也不应当忘记，我们身边上千万家的私企、外企和港澳台资企业大多“一股独大”。其实，反观中国的国有绝对控股公司，不是也有一批在“持续高效运营”，且进入了世界500强吗？难怪美国官员说，中国的国有企业妨碍了“股权分散”的美国公司，应该消灭！

美、英案例说明，无论是股权分散的“大众资本主义”，还是分散、取消国有企业股权的“私有化”行动，都没有阻止两极分化加剧，更没有增加公平正义。

1. 美国案例。有的学者认为，1970年代以来，一大堆数据证明全球企业股权分散化加速扩展，这种趋势非常有利于实现“民有民享”，增加“社会主义”性质的经济平等；美国企业的股权分散化就是这方面的经典之作，且代表了现代市场经济的发展趋势。这个观点存在一种暗示，中国改革国有企业“一股独大”，实乃趋同“欧美模式”之“普世价值”。

但事实上，正是自1970年代以来，美国财富和收入分配不平等加剧，美国已成为所有工业国家中不平等最严重的国家。有意思的是，正是在美国公司股权加快分散化的重要时间段，即1989-2004年间，“虽然美国的收入高度不平等，但数据显示财富分配更加不均。……2004年收入最高的20%美国人拥有超过50%的总收入。但财富最多的20%美国人却占有了总财富的84%以上。……最富有的1%人口独占了超过34%的财富，最富有的10%人口拥有71%以上的财富。”（哈罗德·R·克博：《社会分层与不平等：历史、比较、全球视角下的阶级冲突》第7版，第37页）由此可见，股权的分散化，根本不可能产生“共同富裕”。单就股权分配而言，“1998年最富有的1%美国人持有的公司股票占到了全美个人持有公司股票总数的53.2%，而最富有的10%美国人在这一比例上则超过了90%（91.7%）”。（同上书，第39页）至于机构持股，按照美国的分配方式，也是经理的薪酬和股权激励收入最大化。这些现象是不是也是一种畸形的富人或经理的“一股独大”？一个更为基本的事实是，美国多数人的收入基本来自工资，而不是股票等财富，很多人甚至没有什么财富。在这种两极分化的财富、收入分配格局中，股权分散就能“和平进入社会主义”？美国都做不到，中国还能朝这个方向去“趋同”吗？

2. 英国案例。有人认为，只要像撒切尔夫人那样，通过资本市场把垄断国有企业私有化，就可以防止腐败，保证社会公正。但这是一种不切实际的想法。首先，公开上市对少数国有公司改革有效果（当然，也可能相反，如俄国的权贵私有化）。但是，大量的非上市国有企业无法选择公开上市，这种方式对它们没有意义。其次，在宏观的国民收入分配上，英国主要在垄断行业也包括在竞争性行业推行私有化，减少国有企业，将国有股分散到私人手里，增加的并不是经济公平，而是经济不公平。据英国的文献记载：经过撒切尔主张的“大众资本主义”洗礼，包括推进市场自由化和削减社会福利之后，1979-1989年英国的贫困人口从440万增加到1040万，基尼系数在此期间提高了10个百分点。（尼古拉斯·巴尔：《福利国家经济学》第三版，中国劳动社会保障出版社2003年，第146、160页）2004年5月，英国《卫报》在纪念撒切尔上台25周年时用嘲讽的语气写道：“即使是她最坚定的支持者恐怕也很难举出一个例子，可以证实她执政11年中给我们带来的‘和谐’”。这里面当然包括她搞的私有化改革。自国际金融危机以来，英国的两极分化更加突出。

毫无疑问，国有企业的私有化会造就很多的千万富翁甚至亿万富翁，很多私营企业主当然会很高兴。问题是，广大的工人、农民能够“高兴”地成为千万富翁、亿万富翁吗？国有资产怎能成为极少数大富大贵者的饕餮盛宴？习近平总书记指出：“发展混合所有制经济，基本政策已明确，关键是细则，成败也在细则。要吸取过去国有企业改革经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会。”这种提醒非常中肯及时。“一股独大”绝不是国有企业的弊端，反“国资一股独大”之风应该止息了。

作者： 夏小林（作者单位：国家发改委研究所）

如何看待中国印钞造币总公司改成有限责任公司？ - 知乎

不少回答充分体现了上知乎很多人不读书的本质。

1，印钞厂是改制后依旧是100%控制的国企

2，决定发钱，发多少钱，今年要有多少钱够用的，跟财政部、中国人民银行和中央财经委员会这三个政府部门有关，印钞厂，他就是个印钱的。

3，印钞厂哪怕印100000万亿出来，没有上面三部门，他一张纸也发不出来。

4，印钞厂赚钱的地方主要来自于为国外印钞赚钱，目前已经曝光的就有二十多个国家，改了也方便很多

5，从性质上来说，允许私企和私人资本进入金融业，比哪怕纯私营印钞厂都危险一百倍，类比一下就是，银行差不多是打仗的，印钞厂那就是负责生孩子的，中间不知道差多少倍了

6，移动支付覆盖率已经超86%了，我上一次拿到100块钱还是五年前洗衣服从兜里洗出来的，中国人民银行已经开始发数字货币了，印钞厂现在基本上就是维持现有市场上货币更替，外加给国外印钞捞钱了，印钞厂都快完成自己的历史使命了，这时候把这个财政负担降低了不是正符合一部分人的“分配”话术吗？

怎么这时候又激动开了？

铁总都改了多少年了，若是这次不报道的话，我还以为印钞也已经改了。

国有企业股权转让之相关问题研究 - 知乎

目前我国法律法规层面未明确国有企业概念，亦未对国有企业的范围进行明确界定。各部委基于不同目的，对国有企业概念及范围的理解存在差异，详见下表。

《企业国有资产法》将国家出资企业，分为

以及

、

四类，但并未就上述类别公司的判定标准予以明确。

《企业国有资产交易监督管理办法》中所列举的国有企业具体分为：

政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司）。

政府部门、机构、事业单位、

直接或间接合计持股为100%的国有全资企业。

政府部门、机构、事业单位、

、

单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

国有独资企业（公司）、国有全资企业、国有控股企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业。

成都大城房地产开发有限责任公司等诉四川绿都投资管理有限责任公司确认合同无效纠纷再审案【(2016)川民再537号】

本院再审认为，根据各方当事人再审诉辩主张，本案再审争议焦点为：一、大城公司是否属于国有控股公司；……。关于争议焦点一，本院认为，从工商登记资料载明的大城公司及案涉关联公司的股权构成情况看，

为

和

，持股比例分别为

、

。

的股东为

、

、

和

，持股比例分别为

、

、

和

，其中

，

。都江堰交大青城磁悬浮列车工程发展有限责任公司由西南交通大学天达决策工程技术公司和都江堰青城山腾飞企业(集团)有限责任公司两个股东构成，持股比例分别为60％、40％。

政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

《企业国有资产所有权界定的暂行规定》（部门规章，1991年3月26日施行）第十条规定：

联营企业和中外合资、合作经营企业中

。

根据《关于<企业国有资产所有权界定的暂行规定>的说明》：本规定第四条提出了国有资产的定义，这也即是进行国有资产所有权界定的原则。在所有权界定中，

另，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（行政法规，2003年5月27日施行）第三条，本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益；根据《企业国有资产法》第二条，本法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。

综上，笔者认为国家对企业出资所形成的权益（表现为股权或股份或财产份额等）为国有资产，即该部分权益归国家所有（为便于理解以下称为“国有股权”）；同时，非国家的其他出资人对企业出资所形成的权益，归其他出资人所有，非国有资产（为便于理解，以下称为“非国有股权”）。

王金水诉河南省铁路实业控股有限公司等股权转让纠纷案【(2016)粤04民终1325号】

依据《企业国有资产监督管理暂行条例》（自2003年5月27日施行）第三条“本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。”的规定，

《企业国有资产法》第五十一条：本法所称

；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。

即无论系国有独资企业、国有独资公司国有资本控股公司或

中的国有股权转让，均应适用《企业国有资产法》规定的转让流程。

《企业国有资产交易监督管理办法》第三条第一款：本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）

、

、

转让

（以下称企业产权转让）。

《企业国有资产监督管理办法》第九条：

国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

《企业国有资产法》第五十三条：

履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

《企业国有资产监督管理条例》第二十三条：

其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

《企业国有资产监督管理办法》第七条：

其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

第八条：

其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

王金水诉河南省铁路实业控股有限公司等股权转让纠纷案【(2016)粤04民终1325号】

河南铁路投资有限责任公司为河南省人民政府出资的国有独资企业，河南铁路集团有限责任公司为河南铁路投资有限责任公司出资的非自然人投资或控股的独资企业，而

。泰达公司于2005年3月29日成立，2006年9月13日变更为河南铁路实业公司占85%的股权。

依据《企业国有资产监督管理暂行条例》第四条“企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”的规定，

。而

2009年5月1日起，《企业国有资产法》施行，对企业国有资产及国家出资企业的范围作了界定，该法第二条规定：“本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。”第五条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”，至2013年8月河南铁路实业公司将泰达公司的股权转让给王金水前，泰达公司的出资人及股权结构虽发生变化，即河南铁路实业公司持有的股权从85%变更为100%，

只要按照法律、行政法规以及公司章程的规定，通过公司股东会、股东大会或者董事会决定即可。涉案《股权转让合同》系各方当事人真实意思的表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效，各方均应如约履行。王金水、联发公司、江加公司、泰达公司关于涉案《股权转让合同》违反了《企业国有资产法》的强制性规定而无效的主张，没有事实和法律依据，原审法院不予以采信。

《企业国有资产监督管理办法》第十二条：

转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

《企业国有资产法》第五十五条：国有资产转让应当

的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

根据上述规定，国有资产转让是否进行评估的依据为“依法”，

《国有资产评估管理办法》第三条：国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：

（一）资产拍卖、转让；

（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；

（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；

（四）企业清算；

《国有资产评估管理办法》兜底性规定，依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形应当进行资产。笔者认为对“国家有关规定”之效力层级理解应包括部门规章，且《企业国有资产评估管理暂行办法》及《国有资产评估管理办法实施细则》两部门规章均对应进行评估的情形进行了列举。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条规定，企业具有应当进行资产评估而未进行评估的情形的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。

《国有资产评估管理办法实施细则》第十条：对于应当进行资产评估的情形没有进行评估,或者没有按照《国有资产评估管理办法》及本细则的规定立项、确认,该经济行为无效。

根据《合同法》第五十二条及《最高人民法院关于适用<合同法>若干问题的解释（二）》的规定，恶意串通损害国家利益或违反法律、行政法规效力性强制性规定的合同无效。

如未履行法定程序转让国有产权，且同时符合当事人存在恶意串通、损害国家利益的行为，则根据《合同法》规定，该行为无效；如未履行法定程序转让国有产权，且不具有《合同法》第五十二条前四款之任一情形的，则须分析法律、行政法规对转让程序的规定是否属于效力性强制性规定，目前司法实践中就相关规定之定性不同。

（1）非效力性强制性规定

联大集团有限公司与安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷案【(2013)民二终字第33号】

关于案涉股权转让中资产评估对《股权转让协议书》效力的影响。上诉人联大集团主张案涉股权转让未经评估，违背了有关国有资产处置的强制性规定，原审认定有效，适用法律错误。纵观本案，上诉人联大集团始终主张确认其股权回购的权利，但股权回购权的确认必须以《股权转让协议书》有效为前提。联大集团上诉主张既要求确认《股权转让协议书》无效，又主张确认回购权，故其主张理由相互矛盾，难以自圆其说，此其一；其二，

国家国有资产管理局于1992年经国务院授权制定的《国有资产评估管理办法实施细则》性质应属部门规章，原审法院关于该细则系行政法规的认定错误，应予纠正。该细则第十条规定：“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本实施细则的规定立项、确认，该经济行为无效。”

（2）系效力性强制性规定

成都大城房地产开发有限责任公司等诉四川绿都投资管理有限责任公司确认合同无效纠纷再审案【(2016)川民再537号】

二审法院认为：《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定“国有独资企业、国有独资公司和国有资产控股公司合并、分立、改制、转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产进行评估的其他情形，应当按照规定对有关资产进行评估”,国务院《国有资产评估管理办法》第三条规定“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产估……2.企业兼并、出售、联营、股份经营……”。《中华人民共和国企业国有资产法》作出如此规定的目的在于防止国有资产流失和受到损害，继而使国家利益受到损害。

本案中，大城公司在以其国有土地使用权与何锐、杨素馨签订《房地产项目合作开发协议》时未按照上述法律、行政法规的规定进行评估，故根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定“有下列情形之一的，合同无效…(五)违反法律、行政法规的强制性规定”，

（3）未就相关法规进行明确定性

巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案（公报案例，审结日期2009年5月18日）

讼争股权的性质为国有法人股，其无疑是属于企业国有资产的范畴。对于企业国有资产的转让程序和方式，国务院、省级地方政府及国有资产监管机构均有相应的规定。根据国务院国资委、财政部制定实施的

第四、第五条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。根据上海市政府制定实施的《上海市产权交易市场管理办法》的规定，本市所辖国有产权的交易应当在产权交易市场进行，根据产权交易标的的具体情况采取拍卖、招标或竞价方式确定受让人和受让价格。

。

本案中，上海水务公司在接受自来水公司委托转让讼争股权时，未依照国家的上述规定处置，擅自委托第三人金槌拍卖公司拍卖，并在拍卖后与原告巴菲特公司订立股权转让协议，其行为不具合法性。自来水公司认为上海水务公司违法实施讼争股权的拍卖，并依拍卖结果与巴菲特公司订立的股权转让协议无效的观点成立。

《企业国有资产监督管理办法》第十一条：产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

根据《企业国有资产监督管理办法》的规定，企业国有产权通过产权交易所公开转让流程如下：

产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（四）》第二十二条第二款的规定，

，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。

例如：上海联合产权交易所发布的《股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法（试行）》(沪联产交[2011]021号)第16条规定，“转让方应在转让信息发布之日起5日内，以书面形式通知其他股东包括但不限于以下事项：（三）

”；第17条规定，“主张行权的其他股东，应在产权转让信息公告期间，委托联交所经纪会员向联交所提出产权受让申请。”即国有股权转让时，其他股东必须进场方才能行使优先购买权，否则视为其放弃行权。

中静实业(集团)有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案【（2014）沪二中民四（商）终字第1566号，载《最高人民法院公报》2016年第5期】

裁判摘要：虽然国有产权转让应当进产权交易所进行公开交易，但因产权交易所并不具有判断交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利，在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的情况下，享有优先购买权的股东未进场交易，

以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，

，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

根据《企业国有资产法》第七十六条的规定，金融企业国有资产的管理与监督，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。目前，有关金融企业国有资产相关的规定为《金融企业国有资产转让管理办法》，该管理办法系部门规章，其效力低于法律。根据《立法法》规定，同一机关制定的法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章，特别规定与一般规定不一致的，适用特别规定；新的规定与旧的规定不一致的，适用新的规定。

《金融企业国有资产转让管理办法》系就金融企业国有资产转让的特殊规定，但其效力又低于《企业国有资产法》，如该管理办法与《企业国有资产法》就同一事项规定不一致的，根据《立法法》，应适用《企业国有资产法》。

笔者就金融企业国有资产转让流程在此不做介绍，具体详见《金融企业国有资产转让管理办法》第二章及第三章。

国有企业非国有股权转让，即指非国家的其他出资人（以下称为“社会投资者”）转让其持有的国有控股企业、国家实际控制企业或国有参股企业中的股权。

因法律法规未对非国有股权之交易行为进行特殊规定，笔者认为社会投资者转让其持有的国有公司股权，应适用《公司法》及该国有公司章程的规定。

（1）公司章程

如公司章程就有限责任公司的股权转让另有规定的，从其规定。即有限责任公司可通过公司章程自行约定股权转让程序。

（2）《公司法》

如公司章程未就有限责任公司的股权转让进行规定的，则根据《公司法》规定执行。

《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

根据《公司法》第一百三十七条及第一百三十八条的规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

《合伙企业法》第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

根据人大常委会法工委《<合伙企业法>释义》第三条:“国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

”

因国有企业不能成为普通合伙人，国有企业仅能以有限合伙人身份投资，则此处讨论的标的企业为有限合伙企业。社会投资者可为标的企业之普通合伙人或有限合伙人，如部分社会投资者为标的企业之有限合伙人，则必须存在其他适格的普通合伙人。

合伙协议就合伙企业财产份额转让进行约定的，从其约定。即合伙企业可通过合伙协议自行约定财产份额转让程序。

如合伙协议未就合伙企业财产份额转让进行规定的，则根据《合伙企业法》规定执行。

普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

有限合伙人，则可以按照合伙协议的约定向合伙人之外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

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