一文说清公司合并、收购、兼并与并购的区别！ - 知乎

前几天，有位小主给大状菌留言咨询道：公司合并、收购、兼并与并购有什么区别呢？作为专业普法的大状菌，可是丝毫不敢懈怠，马上拿笔记本记录下来去求助大状律师，这不，马上为您带来相关解答……

所谓的企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司收购（acquisition）是指对企业的资产和股份的购买行为，是将资产、运营、管理的控制权从一个企业转移到另一个企业，前者变成后者的子公司，但是其法人地位并不消失。

。 《国际会计准则第22号——企业合并》指出，企业收购是指由一个企业，即购买方，通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业，即被购买方的净资产的控制权和经营权。 企业收购的直接目的就是获得目标企业的经营权或控制权，收购对象可以是目标企业的股票，也可以是目标企业的资产。

在资产收购的情况下，收购方取得目标企业的经营性资产，不成为目标企业的股东。 与股权收购相比，资产收购的对象不是目标企业的虚拟资本，而是目标企业的实物资本，是实物交易。 资产收购不需要承担目标企业债务偿还和人员安排等责任，交易的风险小，交易也比较方便，而且所负责任较轻。 当然，资产收购不利于充分发挥目标企业的整体资源，一般也无法享受亏损递延税收优惠。

兼并（merger）含有吸收或合并、吞并之意。一般情况下，兼并是两家公司在相对平等的基础上将业务进行整合，将其拥有的资产、运营、管理等资源进行整合，实现协同效应。

有人指出，狭义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使目标企业丧失法人资格，并获得目标企业控制权的经济行为； 广义兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权，并以获得目标企业控制权为目的的行为。 无论是狭义还是广义，兼并都是一种产权交易活动，是一种有偿交易，可以通过购买资产或股权实现，支付的手段既可以是现金，也可以是股票或其他形式。 吸收合并是一家公司吸收另一家公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记，丧失法人资格，被吸收公司的债权、债务由吸收公司继承，吸收公司办理变更登记。 新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司，原合并各方解散，合并各方的债权、债务由新公司继承，合并各方依法办理注销登记，失去法人资格，并依法办理新设公司的登记事项，成立一个新公司。

因此企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。兼并与并购两者相较，仅仅是语意表达的侧重点有所不同，前者强调行为，而后者更重结果。并且两者都是经济学词汇，而非严格意义上的法律术语。

也可以说是一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。

并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。

兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。

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兼并和收购哪个更和谐？_正点财经

（1）兼并和联合是两家或多家企业结合为一家企业，兼并和收购哪个更和谐？被兼并或联合企业作为经济实体已不复存在。而收购则是一家企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后两家企业仍为两个法人，只发生控制权转移，即被收购企业的经济实体依然存在。（2）兼并与联合是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以占有企业股份额达到控股或控制为依据，进而实现其对被收购企业的产权占有。（3）兼并与联合范围较广，任何企业兼并和收购都可以自愿进入兼并与联合交易市场；而收购则一般只发生在股票市场中，被收购的目标企业通常是上市公司。（4）兼并与联合发生后，其资产和业务一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介进行的，收购后的企业变化形式比较平和。（5）兼并一般是善意的，而收购则多数是恶意的。

兼并与收购的共同点都是将若干企业的资源整合成一个整体来运营，且企业的（资本）结构发生了重大变化。尽管人们兼并和收购对兼并与收购做出了区分，但这两个术语却常常被互换使用，并把两者简称为并购（M & A）。并购一词有时也被人们当做对企业重组等相关活动的统称而加以使用。

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收购、并购、重大资产重组和并购重组的概念各是什么，又有什么区别? - 知乎

解释之前，请大家理解一个事实：

金融学是一个交叉学科，很多概念是融合了经济、会计、法律甚至人文学科的。同样一个名词，在前述不同学科中的定义本身就不一致。在这里，我尽量综合各学科的划分，给出严谨的定义。

先说并购。并购是指合并与收购。题主没问合并，不过”合并“对于解释这整个系统来说太过重要。

吸收合并指，通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种经济行为。合并后，被合并方法人资格被取消，融入到合并方，成为合并方的一部分。而新设合并则指，新注册一间公司，让后将所有合并意向方的资产与负债注入到这个新公司当中。最后，

。

那什么是收购呢？收购，通常指股权收购（其实还有资产收购等）。股权收购是指收购目标公司的股权，达到控制的目的，但交易之后目标公司仍然存在。可以看出，收购前后，双方法人资格不发生任何更改。只是被收购方的控制权发生了转移，即收购方控股了被收购方。

由于收购方可以对被收购方的财务、经营政策进行控制，我们叫他们母公司与子公司。这时，两间公司行动一致，如同”合并“在一起，我们称之，控股合并。

说重大资产重组，就要先说资产重组。资产重组就是资源的重新组合，包括写在资产负债表上的资产、负债与未写在表上的其他资源的整合，也包括将其他企业资源整合进自己企业的行为。可以说资产重组是资本运作的结果。并购（资本运作方式之一）会产生资产重组的结果。

其实，我在CUHK学到的重组，其英文对应Restructuring，含义较窄。可是，中国式的资产重组，可以说包罗万象。我会随便说，你到交易所，买一股A公司股票，都可以算是微观层面上的资产重组么？我能说，国务院、证监会、交易所、国资委出台那么多法律法规、行政规章都没有一个对于”资产重组“四字的准确定义么？

好在，上市公司重大资产重组是有定义的。“上市公司及其控股公司购买、出售资产，达到50%比例的，构成重大资产重组。”换句话说，上市公司的资产负债表变动达到一定程度上的时候，就构成了“重大资产重组”。

最后，并购重组。我想大家仔细阅读上文之后，我都不用再解释这个了。顾名思义，分为并购与重组两 part。由于形成资产重组的大多数原因是并购，所以将两者放在了一起。不过，需要说明的是，能够成资产重组的经济行为还有很多很多，例如股权转让、资产剥离、所拥有股权出售、资产置换等等。

先来解释下问题里面所提到的名词：

一般是指

（Merger）和收购（Acquisition）。兼并又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的

，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

是指一个公司通过

取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有

，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。

是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

就是并购+重组，一般指的是公司企业兼并或者收购被收购后，再对资产进行重新配置。

几个概念有部分重合，包含关系。

下面主要讲讲资产重组的相关问题。

资产重组是指企业改组为

时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将

和组织重新组合和设置。

狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括

和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

资产重组是企业资产优化组合、社会资源优化配置的一种必然选择。一般而言，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源的优化配置，提高经济运行效率。

其作用主要表现在以下几方面：

1．可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。

2．与新建一个企业相比，企业重组可以减少资本支出。

3．与企业自身积累相比，企业重组能够在短期内迅速实现生产集中化和经营规模化。

4．有利于调整产品结构，加强优势产品，淘汰劣势产品，促进产品结构的调整。

5．有利于减少同一产品行业内的过度竞争，提高产业组织效率。

我国的钢铁、水泥、煤炭等行业是严重过剩的，是必须进行结构性改革的。而改革的途径无非两个，一个是把过剩产能转移到不过剩的国家和地区去，这种做法英美等欧美国家在一个世纪之前就曾经动用武力做过；二是让过剩产能解散，自身自灭。

就中国目前的大局而言，第二种做法并不可取，中国必须要保持一定的增长速度，以消化仍然在增长的人口，强行关闭过剩产能，这些行业中国企占据大半部分，一旦强行关闭对中国经济的影响和伤害无法估量。

因此中国能选择的只能是第一种办法，一是把过剩产能转移到尚未过剩的国家和地区去！二是同时通过行业调控，逼迫小型高耗能的落后小企业自然淘汰。为了实现上述两点，就必须进行“一带一路建设”和“供给侧改革”，兼并重组无疑是实现这两个目标的不二选择。

一带一路建设路途艰险，必须需要巨舰出航，只有大型国有企业才有能力和能量闯出去，并且带动中国民营企业走出去！同时在国内实行行业重组和整合，也只能用并购重组的方式来进行，适当提高国内重点行业和新兴行业的集中度。这两者是相辅相成的，只有实现国内的行业整合，在各个行业形成数家具备强大实力的大型巨型企业，才能实现一带一路建设的走出去！

目前对于中国而言，部分产能过剩的行业进行产业集中已经是大势所趋，刻不容缓。在这个过程中，形成的中国现代巨型企业才能参与国际竞争，才能为一带一路建设提供支持。同时，通过行业的整合和兼并，能够在国内逐步淘汰落后产能和高能耗技术落后的小型企业，实现中国经济的结构改良。这就是中国企业目前改革的逻辑和未来一段时间中国经济改革的逻辑。

如果想对资产重组上市等有个综合了解，可以关注摩尔的重组股训练营看看，训练营课程对重组借壳从宏观大层面作出了分析，让你在先了解国家大政策背景下对重组概念有个综合把握，并结合实际案例分析目前市场上投资机会，对想要学习抓重组大牛股的投资者有很大帮助，可以关注看看。

并购 - MBA智库百科

　　兼并—又称

，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

　　收购—指一家企业用现金或者

购买另一家企业的

或者

，以获得对该企业的全部资产或者某项

，或对该企业的

。

　　与并购意义相关的另一个概念是

（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

　　企业并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，在国际上，并购是私募投资的一种惯用手段，并购活动中涉及很多知识面，因此被称为“财力与智力的高级结合”，同时并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，

、

、

、

、

、

及违约风险等都考验着企业的决策者。

　　并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据

作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

　　产生并购行为最基本的

就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。

　　具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——

（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——

(Operating Synergy)和

(

)。

　　在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：

　　1.扩大生产经营规模，降低成本费用

　　通过并购，

得到扩大，能够形成有效的

。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低

。

　　2.提高

，提升行业战略地位

　　规模大的企业，伴随

的提高，

的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。

　　3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力

　　通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的

，能够大大增强企业的

，从而为企业获得廉价的

提供可能。同时，高效的管理，

的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。

　　4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取

是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高

，提高

的附加值，获得更多的利润。

　　5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源

　　并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的

，

，

，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司

的实现有很大帮助。

　　6.通过收购跨入新的行业，实施

，分散投资风险

　　这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的

，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。

　　根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型

　　1.

的基本特征就是企业在国际范围内的

。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。

　　2.

　　纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是

和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的

。

　　3.

　　混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于

，寻求

。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。

　　上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50％左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。

一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表：

　　企业根据

的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的

的轮廓，如所属行业、资产规模、

、技术水平、市场占有率，等等，据此进行

的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。

　　方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、

等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、

、

等）、并购程序、支付成本、支付方式、

、税务安排、会计处理等。

　　通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购

远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。

双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。

　　19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过

组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75％的公司因并购而消失。在工业革命发源地——英国，并购活动也大幅增长，在1880-1981年间， 有665家

通过兼并组成了74家

，垄断着主要的工业部门。后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个

，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600个，控制了德国

的主要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的

。

　　20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的

继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个

内，形成纵向

组织，行业结构从自由垄断转向

。第二次并购浪潮中有85％的企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。

　　20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的

。随着

的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。

　　20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以

为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以

为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。

　　进入20世纪90年代以来，

，一体化发展日益深入。在此背景下，

作为

（

）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。从

看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美元。2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。但是从2001年开始，由于受欧美等国

的停滞和下降以及“9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。

。

和并购实践一样充满着鲜明的时代脉搏。传统的效率理论认为,并购可提高企业的整体效率,即协同效应“2+2>5”,包括规模经济效应和

,又可分为经营协同效应、

、财务协同效应和多元化协同效应,如夺取核心资源、输出自己的

、提高财务信誉而减少

、减少上缴

、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。

(

)(1982)提出

和沉淀成本理论,进一步支持效率理论。1984年美国司法部的《合并指南》修正

的传统观点,旗帜鲜明地支持效率理论。

。

(1937)提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本,企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时,并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为

从而节约交易费用时自然而然发生的。

可较好地解释纵向并购发生的原因,本质上可归为效率理论。

。通过并购减少竞争对手,提高市场占有率,从而获得更多的

;而垄断利润的获得又增强企业的实力,为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用

进行判断,如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和(CR4或CR8)超过30%为高度集中,15-30%为中度集中,低于15%为低度集中。美国则采用赫芬达尔系数(市场占有率的平方之和)来表示

。该理论成为

并购、反对垄断、促进竞争的依据。

。并购活动的发生主要是目标企业的价值被低估。

以Q值反映企业并购发生的可能性,Q=公司股票的

/公司资产的

。如果 Q<1,且小得越多,则企业被并购的可能性越大,进行并购要比购买或建造相关的资产更便宜些。该理论提供了选择目标企业的一种思路,应用的关键是如何正确评估目标企业的价值,但现实中并非所有价值被低估的公司都会被并购,也并非只有价值被低估的公司才会成为并购目标。

。现代企业的所有者与经营者之间存在

,企业不再单独追求

。代理成本由

和麦克林(1976)提出,并购是为降低代理成本(

、詹森1983)。

解释并购失效的三大假说是:过度支付假说,主并方过度支付

,其获得的

远远低于被并方的收益;过度自信假说(罗尔1986),主并方的管理层常常因自大而并购,任何并购价格高于

的企业并购都是一种错误;自由现金流量说(詹森1986),并购减少企业的

,可降低代理成本,但适度的

更能降低代理成本进而增加公司的价值。

。与内部扩充相比,外部收购可使企业更快地适应环境变化(卢东斌称为“花钱买时间”),有效降低进入新产业和新市场的壁垒,并且风险相对较小。特别是基于产业或

的变化所进行的战略性重组,如生产“

”香烟的

转向食品行业。企业处于所在产业的不同生命周期阶段,其并购策略是不同的:处于导入期与成长期的新兴中小型企业,若有投资机会但缺少资金和

,则可能会出卖给

充足的

中的大企业;处于成熟期的企业将试图通过横向并购来扩大规模、

、运用

来扩大市场份额;而处于衰退期的企业为生存而进行业内并购以打垮竞争对手,还可能利用自己的资金、技术和管理优势,向

拓展,寻求新的利润增长点。

　　关于企业并购动机的理论还有:

、

、

、预防和安全动机理论等。并购的根本动机实际上是企业逐利的本性和迫于竞争压力的动机。

　　上述10种并购动机理论可总结为5种并购模式:生存型动机(倾向横向并购)、防范型动机(多为纵向并购)、多元化动机(倾向混合并购)、扩张型动机(倾向横向并购)和非利润动机(无固定模式)。

　　1.

、方式。关于并购绩效,从超常收益看,一般被收购方股东获得显著的正的超常收益;而收购方股东的收益则不确定,有正收益、微弱正收益及负收益三种结论。从并购后公司的

看,一般认为是合并没有显著提高公司的

。并购双方实力是决定双方谈判地位的重要因素之一,双方谈判地位直接决定目标企业的最终

。在

上,国外主要采用现金,也有采用股权的;国内采用现金(目标企业方希望)支付方式较多,采用股权方式(主并方希望)的

的较少。

　　2.并购成功标准、可能性和价值。并购成功标准因人而异,并购中股东、

与雇员的视角不同,各自利益不一定总是重合,要看能否实现“2+2> 5”、能否实现并购双方双赢或

。对主并方,能实现其发展战略、提高其

和有效

的并购就是成功的;由于主并方的目标是多元化、分时期的和分层次的,只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购,不能用

进行简单评判。总体来说,并购的利大于弊。目前,并购的成功率已提高到50%左右,种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮,并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。并购要想成功,则天时、地利、人和三者缺一不可,但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、

、

和竞争情况、产业发展趋势等;地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源供应等;人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方

融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。

　　企业并购是一项复杂的

。尽管难以解释为什么以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%～80%(TetenbAum,1999),而并购活动仍然风起云涌的现实。但

为并购实践起到理论总结和指导作用,并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具,是一种交易行为,在不同时期与不同的主客观条件相结合,将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行,只要结果达到主体当时的并购目的,就可认为具体并购行为是有效的。

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谢

不错。

Good!谢谢！

如果能说明可能导致并购失败的原因就更好……

好

我想知道在中国哪些机构做M&A，除了一些外资的投行。

我想知道在中国哪些机构做M&A，除了一些外资的投行。

有不少，但各家的强项不一样，需根据项目需求去选择。

非常好!

併購後 被併購的公司原來的老闆怎麼辦？

我对M&A一点不懂，只是好奇想问一下。 1；收购公司后，公司要给被收购公司的员工补偿金吗? 2；收购公司后，参与收购公司的人也可以拿奖金之类的报酬吗？（有没有关联资料或者明文规定？国内，国外都行。。）

我对M&A一点不懂，只是好奇想问一下。 1；收购公司后，公司要给被收购公司的员工补偿金吗? 2；收购公司后，参与收购公司的人也可以拿奖金之类的报酬吗？（有没有关联资料或者明文规定？国内，国外都行。。）

你好，公司被收购后，员工工资制度按照收购后的股东进行调整和分配，公司收购按照出资的比率，分为少量出资和大量投资，所应对的方案都需要按照投资的金额来重新制定。

合并与并购的区别？有些案例好像把两者混为一谈了

看不太懂第一段，吸收合併跟合併是同一東西 還是不同東西

看不太懂第一段，吸收合併跟合併是同一東西 還是不同東西

我感觉吸收合并和合并是两种

合併吸收 通常是一家巨頭為主合併其他同業 合併 通常是多家實力相當的企業合併 並定有協議 管理層可能共同推派

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企业并购的三种常见方式_上市公司增资并购方式_上市公司的并购方式-法律快车知识专辑

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　　企业并购有哪些方式？企业并购比较实用的并购形式一般有兼并整体目标公司，即整体收购；收购目标公司资产、收购目标公司股权，即股票或股份这三种形式。

　　整体收购目标公司的具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部，在并购行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。兼并方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部包括资产(有形与无形)、债权债务、职工人员等都接收过来，然后按照自己的经营管理方式进行管理经营。

　　在这种形式下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。因为目标公司一旦移交给并购方，这些债务就会成为并购方的债务，由收购方承担。如若事先不清，事后被证明是有一大笔债务要由兼并方承担，那兼并方就会背上沉重的包袱，甚至得不偿失。

　　收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品等外，一般也包括无形资产例如商誉、专利、许可、商号、商标、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术、诀窍等，以及向政府取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。

　　经由收购目标公司资产形式收购后，目标公司可以继续续存下去，经营下去，也可以在其认为缺少必要的资产并了结了企业的债权债务而不必或不能继续经营下去时，即刻解散。无论目标公司是继续存续还是随后解散，都对收购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。

　　在这种形式下，收购方不必担心目标公司的债权债务会对收购方带来什么影响，因为依这种形式并购方取得的只是目标公司的一些物，物本身只不会承担什么债权债务的。但是并购方需注意所收购的物是否存在有抵押或出售限制等事情，如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，再进行并购事宜。

　　收购目标公司的股权股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式。在这种形式下，收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之而起的则是经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。

　　收购目标公司的股票的结果是收购方取得了目标公司的控股权，成为目标公司的大股东，兵不血刃，和平演变，直接操纵，控制目标公司。上述几种方式，从不同角度、不同方面来比较，各有利弊。

　　如果经评估，并购一个目标公司在法律上无障碍或无严重障碍，从而使此项并购可以进行，律师就要分析各种并购形式对并购方的利弊或或产生的法律责任。帮助当事人确定一最佳并购形式，把法律风险降低到最低限度，并取得包括税收等平衡的利益。这里，合理避税的安排也是极为重要的。

　　(责任编辑：F)

　　企业重组并购方式有几种？企业重组并购是企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。

　　是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。

　　向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。

　　根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。

　　上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。

　　通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50%，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。

　　是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。

　　(责任编辑：六六)

　　《资产重组管理办法》，是改善证券市场的基础上，我们的系统的一大举措，标志着兼并和收购的上市公司重新进入规范和发展的新阶段。

　　中国证券监督管理委员会表示，新的条例，目的在于兼并和收购的上市公司重新建立了良好的法律和监管环境。提高决策和交易审批程序，如需要增加支付的股份的并购工具，加强联合国的作用和责任的中介机构，如采取措施，以鼓励创新和支持并购重组。

　　并购在这一阶段的重组往往与行为的内幕交易和市场操纵，新的条例，以进一步打击非法活动的监管工作。去年，与9月发布的草案，新的管理一章“重大资产重组的信息管理”有关各方在这个问题上的重新规划，决策过程的公平披露信息，保密信息，资料，以澄清信息记录保存和悬挂系统的应用等领域中所规定的细节和进一步完善的主要的责任范围，明确标准的信息处理。

　　中国证券监督管理委员会说，上述增加规定的目的是突出预防和惩治内幕交易的立法目的和改进监管内幕交易的规则体系，有效地提高市场透明度，保护合法的权利和利益投资者。

　　从国际经验表明，公司增资企业并购是资本市场的最重要职能。在我国，大小的国民经济增长和不断扩大的收入日益增加的人口，经济增长方式，优化产业结构调整将需要发挥更大的资本市场，更积极的作用。

　　这位官员说，随着股权分置问题和解决的充分流通的时代临近，公司增资，并购在提高上市公司质量，促进贸易一体化，促进产业结构调整和升级正发挥着越来越重要的作用积极的。

　　这位官员还指出，中国证券市场补充说：“新兴的过渡”阶段的特点根本性的变化没有发生过，公司增资，整体而言，中国证券市场正处于从量的扩张向提高质量的变化关键时期；股权分置改革，新的市场环境变化和新趋势的股票市场增加了难度监测。“上市公司重大资产管理重组”正是在这一背景下应运而生。

　　数据显示，超过10年，上海注册公司和深圳注册公司的300多名上市公司通过公司增资并购重组改善基本面，提高盈利能力和持续的核心竞争力。去年全年通过兼并和收购的上市公司再注入资产的总额超过七百万点零万元，平均每股收益为70%左右。

从以往的并购案例来看，外资对我国境内企业的并购基本上有两种手法：外国新投资者收购境内企业，以及现有合资企业的外方收购合资企业里中方的股份，或收购合资企业新发行的股权，以达到并购合资企业的目的。

　　即通过上市公司的母公司或控股企业来间接控制上市公司，如，2001年10月，阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权，以50%+1股控股上海贝岭的第二大股东上海贝尔有限公司，上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特因此成为上海贝岭的间接第二大股东。

　　外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资/合作公司，然后由合资/合作公司反向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。成立合资/合作公司往往是并购的前奏，与独资公司相比，不仅外方可以减少投资额度，而且中方在本行业内的经验对合资企业未来的发展也能起到一定的作用。目前国际大公司在并购上市公司时，采用最多的仍是合作、合资形式。采取成立合资公司方式的多为传统行业，合资的对象主要是国内影响力、规模最大的龙头企业。如，2001年3月，我国轮胎生产龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资企业，由米其林控股的合资企业斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产，结果米其林通过合资企业实质性地控股轮胎橡胶。采取技术合作方式的多为我国目前相对薄弱的高科技领域，技术合作的对象主要集中在高科技领域，合作的中方企业也会是行业内的领导性企业。例如广电信息与IBM公司在普及运算领域合作，开发信息终端产品；东方通信引进美国高通技术生产CDMA网络系统设备；大唐电信与朗讯、北电、高通等公司合作生产CDMA设备，与康柏、西门子等公司合作生产第三代移动通信系统等。

　　由于以往对外资开放的证券品种限于B股和H股，外资收购可能先从B股、H股开始。但发行B股、H股的公司只占上市公司总数的很小一部分，且B股、H股占总股本的比例较小，即使全部收购也难以达到控股的目的，所以暂时还没有外资通过直接收购流通B股、H股而成功并购上市公司的先例。目前A股还不能对外资开放，但外商独资企业和中外合资企业是中国法人，原则上可以参与A股市场，外资可以通过建立独资或合资企业来收购A股，实现对上市公司的并购。

　　在直接收购上市公司股权上，由于国有法人股的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得到要约豁免，从而降低收购成本，并缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前，以收购流通股而加大对上市公司的持股比例的情况还难以出现。外资收购上市公司的股权，依然主要以协议收购非流通国家股或法人股为主。2001年底，作为世界三大新型制冷剂供应商之一的格林柯尔集团通过其旗下的顺德市格林柯尔企业发展公司一次性拿出5.6亿元现金，协议收购科龙电器20.6%的法人股，从而成为科龙电器的新第一大股东。此外，外资还可以通过协议收购外资法人股来收购上市股权。如，耀皮玻璃第一大股东皮尔金顿国际控股公司是英国皮尔金顿有限公司的控股子公司，通过逐步受让外资法人股，皮尔金顿成为耀皮玻璃的第一大股东。由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让，受到的限制较少，操作起来相对简便。目前，外资通过受让、收购上市公司股份达到并购或控股目的的方式崭露头角，其中多为港资，这部分资金往往与国内关系密切，而且这部分外资企业对我国国情也更了解。

　　国内上市公司向外资定向增发B股。1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃汽车138642800股新发B股，占江铃汽车发行成功后总股本的20%，成为江铃汽车的第二大股东，首开外资通过上市公司定向增发实施并购的先河；1999年3月，华新水泥又以每股2.16元人民币向HolchinB.V.定向增发7700万B股，使后者的持股比例达23.45%，成为其第二大股东。与股权协议转让相比，定向增发方式没有太多的法律障碍，易于实施，也易于监管。对于非上市公司，外资通过与国内企业成立合资企业，然后通过增资扩股实现并购。如，香港中策投资公司对我国企业并购采取投入资金与现有国内企业整体合资，外资占股50%以上或以参股的方式取得合资企业的少数股权，在参股过程中通过增资扩股变为绝对控股。然后对控股公司进行资产重组，将控股公司的股权纳入海外控股公司名下，海外集资上市，实现滚动收购。

　　随着我国对外资并购法律法规的完善，传统的协议并购方式将逐渐占据主导地位，而外资并购的创新模式也将层出不穷。如，外资还可以通过购买资产管理公司处置的不良资产，以债转股方式直接或间接进入上市公司。对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并牵头对上市公司进行重组。2001年底，摩根士丹利公司就从华融资产管理公司手中购得巨额的债权。外资企业通过A股直接进入我国资本市场还有待时日，通过对债务重组的参与则可以较快地进入中国资本市场。这种方式主要的缺点在于外资在处理不良资产时往往得不到相应的“国民待遇”如大股东的债务豁免、各金融机构大幅度降低利率水平、政府各方面的支持等。得不到这些支持，则处理不良资产的成本太高，风险太大。

　　此外，外资还可以通过为管理者提供融资的方式帮助上市公司的管理者完成对企业的收购(MBO)，并通过控制管理者进而控制上市公司。随着我国资本市场的国际化后金融创新工具的广泛运用，在未来，外资还可能通过托管+远期合约或期权等方式实现对上市公司的收购。

　　并购出资方式的税收筹划

　　并购出资方式的税收筹划在企业并购实务中，由于并购企业向被并购企业支付价款的方式不同，造成实际的并购成本和被并购企业及其股东所负担的税赋有所不同，一般意义上的公司并购，目标企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得并依法缴纳所得税。一般来说，企业并购的出资方式有以下几种：现金收购、股票收购、综合收购、杠杆收购。

　　所谓现金收购是指公司支付一定数量的现金，以换取被收购公司的所有权。一般来说，凡是没有涉及发行新股的收购，都可以看作是现金收购。

　　在现金收购方式下，如果采用分期付款的支付方式，也可以减轻目标公司股东的税收负担。分期付款可以为他们提供一个安排期间收益的弹性空间，从而支付较少的税额。

　　利用现金收购虽然可以快速地收购目标企业，而且不必考虑利率变化等宏观经济条件的不稳定造成的影响，兼并公司的股东也不会受到股权被稀释的威胁，但是，大量的现金流处会给兼并企业带来经营上的不便，而且被收购公司的股东不能享受税收上的优惠，从而使并购企业增加并购成本，这些都是对并购企业不利的方面。

　　股票收购是指收购公司通过增发本公司的股票并向目标公司出售，以新发行股票替换目标公司的股票或资产，以获取目标公司控制权的一种出资方式。其主要类型有吸收合并与新设合并、相互持股合并和股票换资产合并等。股票收购对收购方还是被收购方都有好处，首先，对于并购企业来说，并购企业不需要支付给被并购企业大量现金，而且如果被并购企业又亏损，亏损额在税前弥补，并购企业还可以因此获得绝对节税利益，其次，对于被并购公司来说，被并购公司的股东只是将被并购公司的股票构成了并购公司的股票，因此不会丧失他们的所有者权益，在这一过程中，没有现金的收付，不必确认资产的转让，因此被并购企业的股东不必因此缴纳税款。被并购公司的股东只有在未来出售其换来的股票时，才对其收入纳税，这样被并购公司的股东可根据自己意愿，自主地决定何时卖出股票，何时实现收益，充分享受股票出资方式所带来的时间上的税收优惠。

　　我国税法规定，如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(也称非股权支付额)不高于所支付的股权票面价值20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。但非交换股权的股东获得的非股权支付额应视为旧股转让收入计算所得并依法纳税。

　　并购筹资方式的税收筹划

　　企业并购的对象一般是规模较大的企业，因此，并购就需要大量的资金，有时企业没有足够的资金实现并购或者只是出于税收筹划的考虑，企业会从外部筹集资金来实现并购。目前适合我国国情的筹资方式和途径主要有：内部留存收益、增资扩股、股权置换、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资和杠杆收购等方式。但是，综合上述的融资方式来看，企业融资的方式无非有两种，即债券融资和股权融资。企业从什么渠道、采用哪种融资方式获得并购所需要的资金，所要付出的代价即资金成本是不同的，从税收筹划的角度出发需要认真研究，找到适合本企业的融资方式，以使本企业以最小的总成本得到最大的收益。

　　综合比较上述几种融资方式，从税收筹划的角度来看，筹划效果由好到差依次为：杠杆收购、发行债券、借款筹资、增资扩股、股权置换、内部留存收益。因为杠杆收购是税收筹划效果最好的一种方式，下面主要介绍杠杆收购。

　　杠杆收购是一种开始于20世纪60年代，在70年代风靡全球的购并融资方式。用一句话来概括，杠杆收购就是通过增加公司的财务杠杆去完成兼并交易。其实质就是并购公司主要通过借债来获取并购公司的产权，又从被并购公司的现金流量中偿还负债的兼并方式。 杠杆收购之所以流行，主要出于税收筹划方面的考虑，因为收购方的债务利息可以在税前扣除。那些管理机制比较优良、资产负债率不高、现金流量稳定，而且实际价值远远高于帐面价值的公司，由于遭遇经济萧条而股价偏低，这时就成为杠杆收购的理想对象。杠杆收购使收购方不需要动用自有资金便可以取得另一家公司的控制权，被收购公司如果经营比较正常，被收购后又稳定的现金净流量，可以通过上缴利润等形式为收购公司偿还债务提供资金来源。这种方式很容易为买卖双方接受，但是，这种并购方式因为卖方要承担较高的债务负担而具有高风险性，一旦被收购公司经营出现问题，直接影响到收购公司的偿债能力，可能会使收购公司陷入债务危机之中。所以，现在杠杆收购在许多国家受到一定的限制。我国企业之间的购并，也要谨慎地使用这种方式。

　　企业在选择用债券筹资还是用股权筹资并购时，税收筹划是必须要考虑的因素，但不是唯一要考虑的因素，也不是决定性的因素。究竟选择哪种筹资方式，关键要看企业目前的资本结构和目标资本结构，过多的债务会加大企业的财务风险，债务利息的抵税利益会被财务危机成本所抵消，有时反而得不偿失。另外，还要注意，债券筹资的一个前提条件是企业的投资收益率要高于债券利息率。

　　上市公司的并购方式有哪些?

　　(1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。

　　(2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。

　　(3)管理层收购：是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。管理层收购的结果是，公司的经营者变成了公司的所有者。

　　(4)公开征集受让人方式：上市公司公开征集受让人，可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。

　　(5)一致行动人收购：是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。

　　(6)债转股方式：并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务，再将债权转换为股权，并达到取得上市公司控制权的目的，从而实现对上市公司的并购。

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2020年全球十大矿业并购出炉，你最看好哪一个？_矿业公司

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原标题：2020年全球十大矿业并购出炉，你最看好哪一个？

翻开各大矿业巨头的发展史，我们可以明显地看出，他们在成长过程中的每一次跨越式发展都源于矿业并购。尤其是在当前环境下，大型矿业公司要想实现弯道超车，进行矿业并购绝对是最好的途径。2020年，新冠肺炎疫情对全球矿业并购市场产生了巨大的冲击，主要表现为以下四点：一是贵金属并购活跃，贱金属并购低迷；二是矿业巨头参与度较低，大中型矿业公司参与较多；三是并购市场中优质项目较少；四是中国大型矿业公司积极参与全球并购。

总体来看，疫情对于矿业并购市场而言既是机遇又是挑战。本期，中国矿业报/矿业界根据热度搜索指数、并购交易额、项目质量以及对业内影响等指标，为大家筛选出了“2020年全球十大矿业并购案例”，你最看好哪一个？（排名不分先后）

北极星资源收购萨拉森矿业

奋进矿业收购特兰加黄金

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