公司改制
企业改制 - MBA智库百科
是指依法改变企业原有的
、
、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。
在我国，一般是将原单一所有制的国有、
改为多元投资主体的
和
或者是内外资企业互转。
是建立现代企业制度，现代企业制度中最具有典型性和代表性的是公司制，
的实行，可以实现产权主体的多元化，也会带来产权结构的多元化。公司制企业指由自然人或法人单独或组合建立一种企业形式。公司具有法人性、营利性等特点，具有独立的
，拥有独立的财产权利，独立承担责任。
企业改制一般有内启动、外启动和内外启动相结合等方式。
内启动主要是吸收企业内部职工包括经营者入股，实现
。
外启动就是通过其他所有制企业整体兼并、
或控股参股国有企业。
内外启动相结合则是既有一块是引进外面优势企业的，又有一块内部职工入股。
无论是内启动还是外启动，都可以根据企业的实际，进一步深化产权制度改革，形成内外部共同参股的多元投资主体企业。
各类企业的改制方式从总体上分为：
和
。
整体改制是指以企业全部资产为基础，通过
，整体改建为符合
要求的、规范的
。整体改制特别适合中、
改制。
部分改制是企业以部分资产进行
，通过吸收其他股东的
或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于
的改制，尤其是设立
时多采用
的方式。
原有企业通过产权制度改革，建立适应社会主义市场经济发展要求的新型企业组织形式。
、
、
、
是原有企业改制的主要形式。此外，
改制为
和外商投资企业改为
是比较特殊的形式。
公司制企业主要是指
和股份有限公司，有限责任公司中还包括
。
1）有限责任公司：是依据
设立，
以其出资额为限对
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的
。
国有独资公司是指国家授权的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司不是建立现代企业制度的主要方向，它适用范围很窄，如涉及到国计民生的、国家垄断性的（军工）及
行业，一般竞争性行业不宜于改制为
。
2）
股份有限公司是指依照《公司法》设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
工业性企业、高新科技企业等资金密集型和
适用于
，其中规模较大、技术先进、业绩良好、发展前景好的企业，经过国务院的授权部门或者省级人民政府批准，可设立股份有限公司，并通过上市募集更多的发展资金。
股份合作制是以合作制为基础，吸收
的一些做法，实行以企业职工的劳动联合与资本为主的企业组织形式。
，如
、
等中小型商业企业适合于股份合作制，因为职工劳动合作是创造财富的基础，效益跟资本之间的结合不明显，而跟职工劳动结合明显，比较灵活。
合伙企业是指由各合伙人订立
，共同出资、
、共享
、共担
，并对合伙企业债务承担
的组织形式。合伙企业不具有
资格，有二个以上承担无限责任的自然人作为合伙人，签署局面合伙协议，有各合伙人实际缴付的出资，有
，有经营场所和从事合伙经营的必要条件即可。
个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，
以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业设立条件要求比较低，一个自然人即可。一些规模较小、资产数额不大的
、修理企业改制可选择此形式。
内外资企业互转是指内资企业变更为外商投资（
、
、
），或外商投资企业（中外合资、中外合作、外商独资）变更为内资企业的企业类型的转变。
内资企业可以通过向外方转让股权或吸收境外资金的方式，将原有企业改制为外商投资企业。原企业权利和义务继续由新的外商投资企业承继。内资企业转为外商投资企业，需经对外经济贸易管理部门批准但须注意的是原有企业的主办单位或股东为
、
、
及自然人的，不能做为新的外商投资企业中方股东。
外商投资企业外方通过
，不再持有企业股权，经原对外经济贸易管理部门批准，可将
改制为
。
企业转制过程中的审计在我国是一个新的概念，它是随着经济体制改革逐步深入，企业转制的展开而产生的。所谓企业转制即将全资国有企业转变为“股份有限公司”或“有限责任公司”。企业转制的核心环节是对转制企业资产的评估和确定，企业转制过程的审计就是保障转制企业资产安全的一种监控方法 。它的主要任务是，通过对企业的资产。
、
等的审核，确保转制企业的资产真实、完整，防止
在企业转制过程中流失；通过审计和评估，剥离不良资产和不实资产，以保障投资者的利益，促使企业转制顺利、健康地进行。企业转制过程中的审计不同于一般的
，一般财务收支审计是以账面的收入和支出是否符合
的规定为重点的。企业转制过程中审计的重点则是：在
的基础上，对转制资产的每一环节真实状况进行
。目的是发现 问题 ，确定
的真实数据。因此，它是特定条件下的一种
。
企业转制过程中，面临转制的国有资产处于不稳定状态，即要从一种所有制的组成部分转变为另一种所有制组成部分，如果不采取必要的监控措施，就有流失的可能。企业转制过程中审计的重要性就因此而凸现出来。从 目前 的实践来看，企业转制过程中国有资产流失的原因主要有以下几个方面。
1.生产、经营管理松驰。企业转制必然涉及
的重大调整，转制企业的领导干部和员工将会因此而产生较大的思想波动。此时，他们往往会因更多的考虑转制可能会给自己带来什么结果，而放松对生产、经营的管理，致使国有资产处于失控状态。其具体表现主要有：①
无人催讨。有些企业将应收账款捆在
中，对
进行考核；有些企业将应收账款与各个部门的奖金挂钩，以保证应收账款的及时收回。但在企业转制中催款的
往往名存实亡，销售人员、催款人员的催款积极性受到了 影响 ，应收账款处于无人催讨的局面。当
得知债权企业将要转制，更不会主动还款。②
无人过问。仓库物资应有的账、卡、物三相符制度由于监督不力，资产在有意无意中流失。③
流于形式。
是指企业的内部管理控制系统，包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。其控制程序为：交易授权、
、凭证与记录、资产接触与记录使用、
。转制使企业一段时间处于一种动荡状态，内部控制程序将受到影响。致使一些收款部门该交企业的各种收入不上交，不该付的应付款无条件支付的现象出现，使
受到重大的损失。
2.财务会计管理不严。
是企业经营管理的一个十分重要的环节，但在企业转制过程中，这项工作常会因受到冲击而弱化，具体表现有：①无意差错增多。
上难免会发生一些差错。如串户、大小写笔误、科目出错等等。但企业转制过程中，人心浮动，导致差错增加，而且检查不严。②违规操作。趁转制之际开口子，对一些不该报销的
大开绿灯，使企业在转制前承担了超额的费用开支。③收入挂账。企业为了对以后的方方面面留有余地，把一些该入账的收入隐匿在往来账上，以便待机使用。④收入不进账，体外循环。如企业将
、手续费、财产保险费设立账外资金，由办公室保管，用于各种开支。
3.化公为私、占有
。国有资产流失的另一种重要原因是，企业领导者在企业转制时拿国有资产做人情，主要表现有：①对员工以各种名义发奖金，凡企业留存的款项能发则发，名目繁多；②以各种借口将国有资产赠送协作单位或亲朋好友；③转制前为了给自己找出路，一些企业领导低价签订合作协议，拆借资金，进行
。当企业实施转制方案时，已成既定事实，为时已晚。我们曾遇到这样一个案例，一家转制企业的领导，就在转制前为一家与自己有密切关系的
进行了几百万元的
，转制时有关部门没有及时了解这一情况。结果这家民营企业无力偿还贷款，转制后的新企业则陷入无休止的 法律 纠纷中。
1.
。全面审计是一项基础性工作。它是在总体上对转制的资产进行一次普遍性的检查。 内容 包括：核对账册；抽查凭证、发票。目的在于核实资产的真实性，包括资产是否存在，有无潜亏，应收账款、
有无虚挂，负债是否低估，有无隐匿的收入等等。
2.专项审计。专项审计是在全面审计的基础上，一旦发现疑点而进行的审计。专项审计具有鲜明的针对性，因而比全面审计更为重要。从实践来看，企业转制的专项审计一般有：
(1)收入专项审计。收人是
的主要来源，收入转化为
是企业流动资产的主要组成部分。收入包括：
、
。
、
等。收入专项审计是企业转制过程中的一个较为重要的部分。企业转制过程中财务人员思想不稳定，忽视对发票的销号工作，一些不法收银员就会延迟缴款甚至不缴款，以达到挪用、贪污营业收入的目的。对这一方面的审计，主要是通过对发票的抽查。一旦发现近期经常有发票漏号，对此必须与以前的情况相对照。漏号可能是几名收银员轮流开票所引起的，仅几天就能全部入账。但发票漏号长达1个月以上，或者财务始终没有收到账款，那就有可能发生挪用或贪污。
(2)应收及其他应收账款专项审计。应收账款是转制过程中最容易流失的，同时也是最容易被忽视的一种资产形式。曾有一家企业，他们将营业场所出租给某一私营企业，承租方利用这一场地赚足利润，但仍欠出租方租费300多万元，当得知出租方将要转制，便撤离场地。由于企业在这一段时间里，没有对这家企业进行催款，根本不了解对方的动向，致使企业遭受不必要的损失。因此，企业转制过程审计必须首先检查转制企业债权状况，并及时发出
。如果回复的
与企业账面的
有差额，就必须追溯应收账款的经手人，查清差额的原因。
(3)库存物资的专项审计。企业转制过程审计中
的现象经常出现，特别是账面数大于实物数的例子比比皆是。有些是历年的差错，有些则是企业在转制过程中，由于管理上出现漏洞，实物被盗和企业内部员工私分所致。我们在审计中遇到过这样一家企业，在转制前企业领导出于某种目的，有意更换了原来具有责任性、十分熟悉业务的保管员。结果保管员更换后，大批库存物资不知去向。在这种情况下，
必须对这一时期的仓库的领用单和出门条进行查核，确认物资缺少的原因是仓库保管员发货失职还是故意转移财产，查清货物的去向。
(4)长期投资专项审计。这一科目的审计最为复杂，它往往与“投资收益”相联系。 企业 转制时常有这样的情况，一些企业投资效益低下，长期没有投资收益返还，也未曾收回过投资。但投资的年初与年末账面金额有较大的变化，这种现象显然是不正常的。曾有一家待转制的企业，年初账面存在对B公司的投资，年末此账面投资却为零。经过
，才得知原来是
将对A
获得的收益冲销了对B公司的长期投资。由于国有投资的消除，B公司就成了独立的私营企业。因此“长期投资”的审计要与“投资收益”科目结合起来，如果发现账面上的“长期投资”减少，就必须查清冲销“长期投资”的“投资收益”来源。
(5)其他应付账款的专项审计。这一科目是企业隐匿各种款项的防空洞。如有些企业因考虑转制期间已不需要再有利润产生，便将还未发生的有些费用通过应付款减少利润。一旦转制成功，这些费用不再发生，就能成为新企业的利润。对这一类的审计，都要一笔笔通过与付款对方核账，以了解真实情况。
(6)不良资产审计。企业转制过程中，不仅要防止国有资产的流失，确保投资人的利益也是很重要的环节。因此，审计要对企业进行资产盘点，分清优质资产和
、不实资产的品种和数量、金额，确认企业不良资产的真实性。
此外，企业转制过程审计必须有明确的审计时点。进入的时点是能否取得审计成效的基本因素之一。随意安排一个时间，如待资产评估后审计，就会失去审计的意义。为了保证以完整的资产参与转制，审计应该在转制方案正式实施，进行全员动员以后开始。这是因为：第一，这时企业的干部和员工已经对转制在思想上有了一定的准备，审计人员能够通过干部和员工的协助，顺利开展审计；第二，此时资产评估刚开始，发现流失的资产可以及时追回，以保证转制资产的真实性；第三，这一时间转制刚开始，有足够的时间可以使审计工作细化。
企业转制过程审计的重要性是显而易见的，但 目前 我们这方面的工作却显得十分薄弱，其表现主要有以下几个方面：
1.缺乏审计环节。一些企业或者是因为转制前准备工作千头万绪，无暇考虑如何安排审计；或者是认为转制涉及员工的切身利益，大家对此较为敏感，思想难以统一，
较长会干扰思想；或者是有些企业领导人想在企业转制中以权谋私，有意回避审计，在转制过程中根本不设定审计环节。
2.审计工作流于形式。有些企业领导知道转制应该进行审计，感到转制不审计面上不好交待。于是为了完成任务，在报方案时将审计作为一项程序备案，但在具体落实审计工作时却草草了事，请 会计 师事务所盖个章或请
过个目就算万事大吉，对上对下、对内对外都好过关；有些企业把转制前的审计作为花架子，开个会，让审计部门说上几条，也算是走了
；也有一些企业表面上请来了审计，但不向审计提供应有的资料，使审计人员深不下去，得不到真实结果。
3.资产评估替代审计。我们在对已转制的企业进行了解时发现，许多企业混淆了
与审计的概念，把评估作为履行了审计程序来对待。这些企业清会计师事务所作资产评估后，就用
代替
。他们认为评估报告是对企业资产的评估，对转制企业来说评估报告比审计报告更重要。评估报告是确定转制企业资产价值的书面报告，是企业资产置换的重要依据。企业转制评估报告必不可少，有无审计报告则无所谓。这一观点较前所述的两个观点更具有迷惑性，在此有必要重点说明。资产评估是通过对资产某一时点价值的估算，从而确定其价值(价格)的 经济 活动。资产评估应是建立在资产的真实性和合法性的基础上，资产的真实性和合法性要通过审计来确认。因此，审计是通过对企业会计资料的审核、检查，反映企业资产、负债、所有者权益真实性的监督活动。两者有区别，有联系，相辅相成。
1.广泛宣传企业转制过程中审计的重要性。我国过去几十年都是在
的环境中生产、经营，
的观念淡薄。企业转制是因为
由计划经济向
转变而产生的，它本身是个新事物。企业转制的顺利进行有赖于一系列完整的制度和配套措施。转制过程审计就是必须进行的一项工作。但人们对它还十分陌生。有鉴于此，当前必须进行广泛的宣传，提高转制企业员工对转制过程中
的认识。宣传要在控股公司层面进行，要让控股公司的领导以及参与此项工作的职能部门了解转制过程中审计的目的和意义，掌握如何操作的程序；要向转制企业的原经营者宣传，使他们了解转制必须审计，懂得如何配合、支持审计；对员工的宣传同样重要，因为员工是企业的知情者，他们可以为审计提供第一手资料。总之，通过宣传，要在转制企业中营造一个良好的
。
2.明确企业转制过程中审计的责任者。国有企业转制，国有资产控股公司是主体，它是国有资产的授权代表。审计作为企业转制工作的一个重要组成部分，应由控股公司的审计职能部门负责。公司审计部门可以自己完成审计工作，也可以在提出规范审计要求的前提下，委托中介机构审计。无论采用何种方式，控股公司审计部门应该直接参与企业活动，并监督其全过程。
3.用法律形式确定企业转制过程中的必审制度。企业转制过程中审计工作要落到实处，停留在思想认识基础上是不够的，必须有一个具有约束力的法律制度。为此，确立企业转制过程必审制度相当重要。有关部门应在《审计法》的实施细则中增加企业转制过程中审计的相关条款。有关条款应该明确规定实现转制审计一票否决制，即转制企业必须有审计报告才能通过年检。审计的结果是企业转制的重要一票，审计通不过的企业不能转制。只有这样，才能真正发挥审计在企业转制中的作用。
某市配件厂是某市生产运作较正常的少数几间
，有在职、退休职工300多人。据企业员工提供的个人工资单显示，绝大部分员工去年12个月的月平均工资在1000元以上。2003年12月29日，某市政府正式作出批复，同意该厂主管部门某市工业资产经营有限公司将该厂实行资产转让卖给私人。2004年2月2日，某市工业资产经营有限公司工作组突然进驻该厂，向工人宣布了企业实行
的情况，但并未公开企业转制方案及员工安置方案。私人老板也于当天接管了工厂。2月16日，员工得知自己与企业解除劳动关系后，只能按某市
得到补偿，即300元/月。员工情绪非常激动，强烈要求驻厂工作组实施由工厂职代会审议通过的员工安置方案。但驻厂工作组表示：“企业是国家的，政府有权处置企业，员工无权过问，用不着通过什么职代会。”
驻厂工作组的表态显然与当前法律、法规、政策相违背。
首先，企业转制必须通过企业职代会审议通过，是法律所赋予的。《广东省厂务公开条例》第二条规定：本条例所称厂务公开，是指企业依照本条例规定，向本企业职工公开企业的重大决策、企业生产经营管理的重大事项、涉及职工切身利益和企业廉政建设的事项，接受职工监督的民主管理制度。第七条规定：企业应当公开下列事项：(一)企业发展规划，投资、
重大决策方案；(二)企业改革、改制方案，兼并、破产方案，重大技术改造方案，职工裁员、分流、安置方案；……。第八条规定：职工大会、
是厂务公开的主要实现形式。《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会<关于规范国有企业改制工作意见的通知>》(国办发[2003]96号)第(九)点规定：国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的
。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳
，及时为职工接续养老、
、医疗、
、生育等各项
。
其次，解除劳动关系的一次性经济补偿金有法可依。劳动部《关于印发〈违反和解除
的经济补偿办法〉的通知》(劳部发[1994]481号)第八条规定：劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就
达成协议，由用人单位解除劳动合同的，
按劳动者在本单位工作的年限，
每满一年发给相当于一个月工资的
。第九条规定：用人单位濒临破产进行法定整顿期间或者
发生严重困难，必须裁减人员的，用人单位按被裁减人员在本单位工作的年限支付经济补偿金。在本单位工作的时间每满一年，发给相当于一个月工资的经济补偿金。第十一条规定：本办法中经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除合同前十二个月的月平均工资。用人单位依据本办法的第六条、第八条、第九条
时，劳动者的月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资的标准支付。
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企业改制是什么意思，有哪些方式-法律知识|华律网
在我国，一般是将原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体的公司制企业和股份合作制企业或者是内
互转。
改制方式
1、整体改制
整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业改制。
2、部分改制
部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他
的投资或转让部分
设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立
时多采用部分改制的方式。
企业改制的形式
1、公司制
公司制企业主要是指
和股份有限公司，有限责任公司中还包括
。
1)有限责任公司：是依据《公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
国有独资公司是指国家授权的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司不是建立现代企业制度的主要方向，它适用范围很窄，如涉及到国计民生的、国家垄断性的(军工)及非竞争性行业，一般竞争性行业不宜于改制为国有独资公司。
2)股份有限公司
股份有限公司是指依照《公司法》设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
工业性企业、高新科技企业等资金密集型和技术密集型企业适用于有限责任公司，其中规模较大、技术先进、业绩良好、发展前景好的企业，经过国务院的授权部门或者省级人民政府批准，可设立股份有限公司，并通过上市募集更多的发展资金。
2、股份合作制企业
股份合作制是以合作制为基础，吸收股份制的一些做法，实行以企业职工的劳动联合与资本为主的企业组织形式。
劳动密集型企业，如餐饮业、旅店业等中小型商业企业适合于股份合作制，因为职工劳动合作是创造财富的基础，效益跟资本之间的结合不明显，而跟职工劳动结合明显，比较灵活。
3、
合伙企业是指由各合伙人订立
，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限
的组织形式。合伙企业不具有法人资格，有二个以上承担无限责任的自然人作为合伙人，签署局面合伙协议，有各合伙人实际缴付的出资，有企业名称，有经营场所和从事合伙经营的必要条件即可。
4、个人独资企业
个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业设立条件要求比较低，一个自然人即可。一些规模较小、资产数额不大的服务业、修理企业改制可选择此形式。
5、内外资企业互转
内外资企业互转是指内资企业变更为外商投资(中外合资、中外合作、外商独资)，或外商投资企业(中外合资、中外合作、外商独资)变更为内资企业的企业类型的转变。
内资企业可以通过向外方转让股权或吸收境外资金的方式，将原有企业改制为外商投资企业。原企业权利和义务继续由新的外商投资企业承继。内资企业转为外商投资企业，需经对外经济贸易管理部门批准但须注意的是原有企业的主办单位或股东为自收自支事业单位、社团法人、工会组织及自然人的，不能做为新的外商投资企业中方股东。
外商投资企业外方通过
，不再持有企业股权，经原对外经济贸易管理部门批准，可将外商投资企业改制为内资企业。
以上就是关于这方面的
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在现实生活中公司改制是非常普遍的，而公司改制时，需要妥善安置员工，如果因改制解除劳动合同的，企业就需要对员工给予一定经济补偿，保安公司改制员工应该如何补偿的?华律网小编整理相关知识，希望对大家有帮助。
依据《公司法》的规定，公司出现解散的情形时，公司才需要清算。而公司改制不是公司解散的情形，所以公司进行改制的，不需要进行清算，只需要处理公司改制产生的问题。
依据《劳动合同法》的规定，公司改制时，如果劳动者主动离职的，不能向用人单位主张经济补偿。用人单位改制时，解除或者终止劳动合同的，劳动者才能主张经济补偿。
我们知道公司的成立都是要走相关的流程的，很多时候公司的经营范围出现了变化，这样的话是要办理变更手续的，那么，公司变更经营范围流程怎么走?下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。
依据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。所以公司改制的，仍然以公司全部财产承担公司债务。
你好，双方可以签协议合同的
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现在的人们有想法、有创意、有个性，都想要自己组建公司，自己当老板。但是经营一家公司并不是一件容易的事情，很多人有创意但是没有运营一家...
国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知（国办发〔2017〕69号）_政府信息公开专栏
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
《中央企业公司制改制工作实施方案》已经国务院同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
国务院办公厅
2017年7月18日
（此件公开发布）
公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。经过多年改革，全国国有企业公司制改制面已达到90%以上，有力推动了国有企业政企分开，公司法人治理结构日趋完善，企业经营管理水平逐渐提高，但仍有部分国有企业特别是部分中央企业集团层面尚未完成公司制改制。《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，到2020年在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。中央经济工作会议和《政府工作报告》要求，2017年底前基本完成国有企业公司制改制工作。按照党中央、国务院有关部署要求，为加快推动中央企业完成公司制改制，制定本实施方案。
2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。
中央企业推进公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。
中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构批准；改制为股权多元化企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子企业的改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。
改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。
经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。
公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。
全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。
全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。
中央企业党委（党组）要切实加强对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展的“四同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“四对接”要求。要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法维护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。改制过程中的重大事项应及时报告党中央、国务院。
改制企业要以推进董事会建设为重点，规范权力运行，实现权利和责任对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
改制企业要不断深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化用工制度，合理拉开收入分配差距，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。
公司制改制过程中，要按照法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，严格履行决策程序。完善金融支持政策，维护利益相关方合法权益，落实金融债权。加强对改制全流程的监管，坚持公开透明，严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开，加强事中事后监管，自觉接受社会监督。
中央党政机关和事业单位所办企业的清理整顿和公司制改制工作，按照国家集中统一监管的要求，另行规定执行。各省级人民政府参照本实施方案，指导地方国有企业公司制改制工作。
国企改制是什么意思？为什么要改制？公司的形式主要有哪些？ - 知乎
内容提要：2003年11月，国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》，规范意见首次提出国有企业改制方案可委托中介机构包括律师事务所制订，2004年2月1日施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》首次要求转让企业国有产权律师事务所必须出具
，2003年9月9日国务院国有资产监督委员会颁布实施的《国有企业清产核资办法》首次提出律师事务所在清产核资中可以出具经济鉴证意见.2003年2月1日施行的最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》对各类企业改制相关民事纠纷案件处理做了明确规定,也为律师参与改制纠纷案件提供了广阔的市场.此外改制过程中
的处理,股权结构的设置,管理层收购,
等都为律师服务带来了广阔的市场。从实务角度本人将国企改革定义为应用法律，财务，资本运作方式完成产权制度，人事制度的重新安排.作为一名法律职业人，本人试图从投资者，国企职工，经营者，债权人不同角度探讨新政策层面下国企改革的程序形式选择及方案设计。
一：
的基本程序
了解改制工作的基本程序，才能使千头万绪的改制工作了然于胸。根据笔者的改制实践将国企改制的基本程序总结为以下十二个程序：
一、成立改制组织：
成立以企业出资人代表为首的改制工作组（或筹备组），大的企业还要专门设立改制办公室，专司其职，全面负责企业改制工作。一般来讲成立改制组织应注意：
①改制须征得国资部门或上级公司同意，因此筹备组织应有上级单位人员；②尽早聘请律师，会计，评估，券商四家中介进场指导工作；③为便于开展工作，改制筹备组委员应有企业财务、人力资源、工会等部门人员参加。
二、清产核资
国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查。要按照"谁投资、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。
三、财务审计
国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业
进行离任审计。
四、资产评估。
国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
五、形成以改制方案为核心的改制文件
除了核心文件改制方案外，在改制舆论准备与基础
阶段需制作关于改制通告，员工参加改制意向调查书。在股权认购阶段要制作入股说明书，股权认购申请书，
，股权信托协议，员工安置解散和资产重组阶段要出具一系列债权债务关系变更协议书，国有产权转让还要进行信息披露，出具法律意见书，改制最后登记阶段还需形成
、出资人协议、
、董事会决议，有的公司还需协助制定股东会、董事会、
议事规则等。
六、职工代表大会审议通过
国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。
七、申请办理报批程序
国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、
等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，
八、取得债权人支持，分立改制、部分改制、合并改制尤为重要。
九、股东认缴股款出资员工身份置换补偿金可自愿入股
十、公司召开创业大会或首次股东会议，通过《公司章程》等其他文件股款认缴或出资30日内有限责任公司就应该召开首次股东会议，
称之为创立大会，会上股东表决通过《公司章程》，选出董事会和监事会，董事会聘任总经理班子。
十一、变更公司登记与税务登记
设立有限责任公司自缴足出资30日，设立
，自召开创立大会30日内，根据《公司登记管理条例》，具体由全体股东指定或共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，在法定期限内变更税务登记。
十二、进行相关权属变更
1、结合企业公司制改制不同情况，根据《企业国有资产产权登记管理办法》第七、八、九条规定到国资部门办理占有变动注销国有资产产权登记手续，产生对抗
效力。
2、因改制引起土地权属、工业产权权属变化，改制企业应及时到土地管理部门、房产登记部门、工业产权部门（专利商标部门）办理权属变更登记，尽快结束权属不确定状态，以避免日后不必要纠纷。
二、国企改制形式选择
针对国有四类企业；改制可供选择的四种法律形式；以企业改制范围划分的整体改制、部分改制、合并改制、分立改制四种模式；以国有资本存在形态划分的国有控股、国有参股、国有退出三种改制模式，笔者对其适用及优缺点进行了比较，以供拟改制企业选择：
1、四类企业：
大型企业集团公司充分利用"三类"资产进行主辅分离改制
有限责任公司，
通过二次改制，规范的股份公司
尚未改制国有企业直接改制为股份公司
劣势企业退出或有效资产重组，政策性破产，依法破产
2、四种法律形式：有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司、上市公司
设立条件优缺点比较
有限责任公司
1、股东符合法定人数（2-50人）
2、
达到最低资本限额（50万、30万、10万）
3、股东共同制定章程
4、有
、组织机构
5、有固定生产经营场所和必要生产经营条件
优点：设立简便、内部管理容易，股东责任心强。
缺点：规模范围受限制转让股份受限 制
国有独资公司
与有限责任公司设立条件基本一致，区别在于：
1、投资主体为唯一；
2、不设股东会；
3、董事会成员3-9人
股份公司
1、发起人符合法定人数（5人以上）
2、发起人认缴和社会公开目击股本达到法定最低限额1000万元
3、
筹办符合法律规定，如募集方式设立发起人认购股份不少于公司总股份35%
4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
优点：有利于筹集大规模资本，分散
投资者风险
缺点：
1、设立程序严格；
2、难以保守商业秘密；
3、容易为大股东操纵
上市公司
除具备股份公司设立条件外还须具备：
1、股票经国务院证券部门批准已经向社会公开发行
2、公司股本总额不少于人民币5000万元，发起人认购股份占总股本35%以上，不低于3000万元
3、开业时间3年以上，最近三年连续盈利，国有企业依法改建，业绩可连续计算
4、本次申请发行新股后，持股票面值1000元以上股东不少1000人，向社会公开发行股份达公司总数25%以上，公司股本总额超过4亿元，15%以上
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
6、国务院规定的其他条件《公司法》137条
a.前一次发行股份已募足并间隔一年以上；
b.公司在最近三年内连续盈利并可向股东支付红利；
c.公司最近三年内财务会计无虚假记载；
d.公司预期利润率可还同期银行存款利率。
与交易管理第八九条规定
a.生产经营符合国家产业政策；
b.发行的普通股限于一种同股同权。
c.发行前一年末净资产在总资产中比例不低于30%，无形资产在净资产中的比重不高于20%，但证监会另有规定的除外。
中国证监会发行审核要求
a.主营业务收入主营业务利润70%
b.公司的独立性，人员、财务、资产
c.关联交易，同业竞争（1-17号备忘录）
同上
优点：股权变动容易，产生广告效应
缺点：信息披露要求高，管理
高
3、四种改制模式：以企业改制范围划分改制分为整体改制、部分改制、合并改制、分立改制四种模式。
类型适用企业主要特点操作要点及案例
整体改制
资产规模相对较小的中小国有企业
公司整体进行改制，全面承接原有企业资产、债务及人员
将公司A整体评估后的净再产在对所有员工进行
和各项必要提留费用后全部作价转让给经营者员工。
部分改制
资产规模相对较大的大中型国有企业
公司以部分优质资产作价连同外部投资者成立新公司，新公司承接部分资产、负债及人员
公司改制不彻底，
债务留于母公司需二次改制，债务承担连带责任。例：国内许多上市公司当前改制均选择这种模式。
分立改制涉及多个领域下属分（子）公司众多的大中型国有企业
公司一分多个，分别进行改制。各改制公司分别承接相应资产、债务及人员
将A公司一分为二，形成两个独立的
实体（两个主体没有投资与被投资关系，也没有共同控制者），以主营业务为主成立A实业公司，原有公司可以存续也可注销。如上海石化、电信、民航、电力
合并改制资产规模相对较小且相互间有一定互补性的中小国有企业公司与其他
后改制，改制公司承接原有各企业的全部资产、债务及人员
以A公司为主，整体通过多种手段兼并同城同行业中其他国有企业，对兼并的公司实施整体改制。
4以国有资本存在形态划分改制模式，分为三种：国有控股、国有参股、国有退出
类型适用企业主要特点操作要点
国有控股（绝对控股和相
对控股）公用事业行业及关系国计民生政府必须对其控制的领域或行业的国有企业国有控股，国有资产管理部门对改制公司的经营管理具有控制权
1、员工一般不进行身份置换
2、一般需引进外部投资者
3、员工管理层也可持相应股份。
国有参股绝大多数行业中的国有企或国有净资产量比较大，经营者员工不能一次收购的企业国有参股，国有资产管理部门采取搭便车方式，实现股权的保值增值
1、员工获得经济补偿金
2、大部分国有净资产出售给经营者或外部投资者
3、剩余国有净资产作价折为改制公司股份
问题：转让程序要求严格，一般企业改制却留有部分国有股
国有退出完全竞争性领域或政府认为可以完全退出行业中的国有企业如真空设备厂等省属下放企业或国有净资产量小的企业国有资本完全退出，改制为非国有性质
1、员工获得经济补偿
2、国有净资产全部作价转给公司经营者和员工或外部投资者
问题：转让程序要求严格，要进产权交易所公开拍卖、招投标协议转让
三、企业改制方案的内容
企业改制方案的内容主要包括：
1企业基本情况及投资各方基本情况；
2清产核资、财务审计、资产评估情况；
3企业改制必要性总体思路；
4企业改制具体措施；
5员工安置方案（改制成本测算，员工身份置换补偿金支付）
6国有资产处置方式；
7土地资产处置方案；
8债务处置方案；
9新公司股权结构设置，股金筹集方式出资情况，法人治理结构；
10改制重点难点及法律风险提示；需要政府协调解决有关问题；其他需要报告和申请的内容。
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公司制改制为何是“历史性突破”－国务院国有资产监督管理委员会
文章来源：经济日报 发布时间：2018-05-07
推动央企公司制改制是建设现代化经济体系的客观需要，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件，是推进国有企业混合所有制改革、资产证券化等一系列改革的前置条件。因此，不能将公司制改制简单理解为换个名字、改个身份，其背后更深层次的逻辑是产权制度、治理结构、经营机制等的全面升级，根本目的在于激发企业活力
国务院国资委最新发布的消息显示，我国中央企业公司制改制工作已经基本完成。业内人士普遍认为，作为“牵一发而动全身”的基础性改革，央企如期完成改制任务实现了我国国企改革的“历史性突破”，为完善现代企业制度、继续深化改革奠定了基础，打开了空间。
近年来，各级国资委和广大国有企业特别是中央企业认真贯彻落实党中央、国务院部署要求，扎实推动国企改革不断向纵深发展，多项重大举措相继落地，重点难点问题不断取得新突破。其中，公司制改制作为被业界同时认定为“基础性改革”与“历史性突破”的重大成果，堪称国企改革的里程碑事件。
央企公司制改制为何尤其重要？
要深入了解公司制改制的意义，首先必须搞清楚其概念。
从分类上讲，企业大体可分为两种类型——公司制与全民所有制。其中，全民所有制企业是指全体劳动人民作为共同体共同占有生产资料，共同行使产权，其产权具有不可分性。它是社会主义公有制在特定历史条件下形成的一种具体模式，我们通常说的“老国企”以前大多是全民所有制企业。公司制企业是指按照法律规定，由法定人数以上的投资者（或股东）出资建立、自主经营、自负盈亏、具有法人资格的经济组织。
公司制企业与全民所有制企业的内涵及支撑其运营发展的逻辑完全不同，一个最直观的表现就是治理结构。全民所有制企业的组织架构较为简单，一般情况下由厂长担任企业法人，实行厂长负责制。公司制企业的组织架构是股东会、董事会、监事会各司其职，互相制衡，因此更加严谨科学。
所谓公司制改制，就是把传统的依靠《全民所有制工业企业法》和上级领导机关指令运作的国有企业改变成为按照《公司法》开展经营活动的市场主体。从此，政府或者国资委只扮演“出资人”角色，不再具体参与企业经营。所以，公司制改制绝不仅仅是换个名字、改个身份这么简单的事情。
应该说，自新中国成立以来，尤其是截至上世纪末的50年间，老国企在关系国计民生的众多关键领域立下了汗马功劳。既然如此，为什么在今天我们要如此强力推动国企、央企公司制改制呢？
首先，全民所有制企业是计划经济下的产物，在特定历史阶段有其不可替代的积极意义。但随着市场经济的发展以及经济全球化趋势日趋明朗，政企不分的弊端已经逐渐显露出来。推动国企公司制改制已经成为建设现代化经济体系的客观需要。
其次，作为现代企业制度的有效组织形式，公司制是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。中央企业经过公司制改制后，责权将更加明确，此举有助于企业真正成为自主经营的独立市场主体，以更有利于企业健康稳定可持续发展的思路统领决策，以更有效率、更加灵活的运营机制参与国际竞争。
再次，公司制改制是转换国有企业经营机制的重要基础。公司制改制既是加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效市场化经营机制的前置条件，也是推进国有企业混合所有制改革、资产证券化等一系列改革的前置条件，对于国企、央企建立现代企业制度至关重要。
因此，公司制改制背后更深层次的逻辑是产权制度、治理结构、经营机制等全面升级，根本目的在于激发企业活力。
正是基于这一理解，国资委要求各央企以公司制改制为契机，将改制与加强党的领导、三项制度改革、瘦身健体提质增效等工作结合起来。各央企要根据自身实际，将改制与战略规划实施、内部资源整合、管控模式改革等统筹推进，争取寻找到改革的“最优解”。
令人欣慰的是，在推进公司制改制的过程中，不少央企进一步摸清了资产状况，将长期“休眠”的子企业纳入压减范围，大大促进了瘦身健体工作，实现了轻装上阵。统计显示，截至去年底，中央企业累计减少法人8390户，节约管理费用135亿元，“三供一业”完成分离移交或签订移交协议达80%。
应该说，完成公司制改制只是国企改革的关键一步，未来还有更多“硬骨头”要啃。因此，国企、央企要继续在完善公司治理结构、加强党的领导、落实董事会职权、深入推进央企三项制度改革等方面发力，建立有效制衡的公司法人治理结构，真正形成市场化经营机制，增强中央企业核心竞争力，为培育具有全球竞争力的世界一流企业奠定坚实基础。
（作者单位：中央党校习近平新时代中国特色社会主义思想研究中心）
【责任编辑：唐斓】
有限责任公司改为股份有限公司的7大流程、11个步骤-法律知识|华律网
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的
予以登记，并发放新的
。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在
结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国
、
、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币
3、股份发行、筹
项符合法律规定
4、发起人制订
，采用募集方式设立的经创立大会通过;
5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6、有合法的公司住所。
1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
a、研究拟订改组方案和组织形式;
b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;
c、整理和准备公司有关的文件和资料;
d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;
e、拟定改制的有关文件;
f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;
g、联络发起人;
h、办理股份有限公司设立等工作。
2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;
如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
3、聘请中介机构
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
4、尽职调查、资产评估与审计
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草
和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;
而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5、产权界定
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份
资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
8、申请并办理设立报批手续
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9、认缴及招募股份
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或
等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议
创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
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企业在经营过程中，可以根据需要进行资产重组，实现企业更好发展，那么资产重组有哪些原则，关于资产重组的原则是什么的法律规定有哪些呢?下面，为华律网小编整理了关于资产重组的原则是什么的法律知识，供大家学习参考。
国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。那么国有企业改制的
在我国，企业在经营过程中，可以按相关规定依法进行改制，那么企业改制时的职工配股问题是否有规定，关于企业改制职工配股的法律规定有哪些呢?下面，为华律网小编整理了关于企业改制职工配股的法律知识，供大家学习参考。
大家可能都在电视里听见过或在工作生活中看见甚至实施过企业并购，但是，其实有很多人对企业并购还是不是特别了解的，只知道一些浅显的知识。企业并购通俗的讲，就是一个企业收购另一个企业。那么，企业并购会带来什么风险?下面，就让华律网小编来告诉你!企
集体企业是属于集体所有的企业，而集体企业由于制度的原因，造成企业的效率是比较低的，造成集体企业出现亏损的情况非常多，而改制是激活集体企业活力的方式，那么国企如何编制改制方案范本是怎样的？下面由华律网小编为读者进行相关知识的解答。
依据《劳动合同法》的规定，公司改制员工离职是否有经济补偿，要看员工离职的原因而定，如果劳动者自己解除劳动合同的，没有经济补偿。如果公司解散劳动合同的，要给予经济补偿。
我们知道公司的成立是要经过一定的流程的，首先要找到合适的经营场所，然后提交材料去工商局办理营业执照，但是如果公司变更名字需要多长时间?下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。
在现实生活中公司改制是非常普遍的，而公司改制时，需要妥善安置员工，如果因改制解除劳动合同的，企业就需要对员工给予一定经济补偿，保安公司改制员工应该如何补偿的?华律网小编整理相关知识，希望对大家有帮助。
依据《公司法》的规定，公司出现解散的情形时，公司才需要清算。而公司改制不是公司解散的情形，所以公司进行改制的，不需要进行清算，只需要处理公司改制产生的问题。
依据《劳动合同法》的规定，公司改制时，如果劳动者主动离职的，不能向用人单位主张经济补偿。用人单位改制时，解除或者终止劳动合同的，劳动者才能主张经济补偿。
我们知道公司的成立都是要走相关的流程的，很多时候公司的经营范围出现了变化，这样的话是要办理变更手续的，那么，公司变更经营范围流程怎么走?下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。
依据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。所以公司改制的，仍然以公司全部财产承担公司债务。
你好，双方可以签协议合同的
可向法院起诉要求公司变更或涤除登记
贩卖客户个人隐私信息？
可以申报财产
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现在的人们有想法、有创意、有个性，都想要自己组建公司，自己当老板。但是经营一家公司并不是一件容易的事情，很多人有创意但是没有运营一家...
股改：有限公司改制为股份公司 - 知乎
一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下：
企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
企业改制设立股份公司需设立筹备小组，通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人，全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。企业改制设立股份公司具体的程序流程图如下：
股份流动性的考虑，在企业筹划上市时，一般会选择在上市前将有限公司改制为股份公司。
折股的账务处理时间应当是在原有限公司变更的股东会决议通过且发起人协议签署后、创立大会举行之前的时间段内
折股的账务处理为所有者权益内部结转，即借记原有限责任公司股东权益各项目,
（金额为基准日经审计的帐面值，且不含不能折股的专项储备等特殊权益项目），贷记股本（金额为折股方案明确的股份公司初始股本），差额贷记“资本公积——股本溢价”。
借：实收资本
资本公积
盈余公积
未分配利润
贷：股本
资本公积
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，
净资产折股如何纳税？
有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（国税函〔1998〕289号）因目前未有法规明确有限责任公司是否属于股份制企业，实务中一般参照执行。
有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
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