股东之间发生经济纠纷怎么办

2022-02-19 14:43:16

股东之间发生经济纠纷怎么办 - 法律快车公司法

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我们一般称拥有公司股份的人为股东，股东是公司组织内部的重要成员之一，在决定公司发展方向、表决公司经营方针等方面有重要作用。那么

？接下来就由法律快车小编为大家进行解答，希望对您有所帮助。

　　首先应当确定股东之间具体是什么纠纷，是股权出资纠纷还是股东之间的借款纠纷，还是其他的纠纷。

　　不管是什么纠纷，还是应当通过调解、协商解决，维护公司及股东的最大权益。如果调解不成，可以通过诉讼解决，但是根据不同的纠纷，应当采用不同的诉讼方案，维护公司及股东的最大利益。

　　经济纠纷是指市场经济主体之间因经济权利和经济义务的矛盾而引起的权益争议。解决经济纠纷的途径和方式主要有仲裁、民事诉讼、行政复议、行政诉讼。

　　１、仲裁与民事诉讼是两种不同的争议解决方式。当事人发生争议只能在仲裁或者民事诉讼两种方式中选择一种解决方式。有效的仲裁协议可排除法院的管辖权。只有在没有仲裁协议或者仲裁协议无效，或者当事人放弃仲裁协议的情况下，法院才可以行使管辖权，这在法律上称为或裁或审原则。

　　２、行政复议与行政诉讼方式的选择则与纠纷的性质有关。根据法律的不同规定，有的可以直接向法院起诉，也可以先申请行政复议，对行政复议决定不服时再起诉；有的则只能先申请行政复议，对行政复议决定不服才能提起行政诉讼。

　　《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　１、解散公司诉讼提起人资格

　　公司法对可以提起解散公司诉讼的股东条件是有一定的限制的，必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司诉讼。

　　２、提起解散公司诉讼的法定理由

　　提起解散公司诉讼的法定理由为“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”那么，我们该如何判断“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”呢？

　　２００８年５月１２日最高人民法院公布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》中对此进行了较为明确的规定。根据上述司法解释第一条的规定，下列四种情形可以体现是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，在这种情形下，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以依法提起解散公司诉讼、保护自身合法权益的救济渠道。

　　（１）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　（２）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　　（３）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　（４）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　以上就是由法律快车小编整理收集的关于

的信息，由上可知，首先应当确定股东之间具体是什么纠纷，通过调解、协商解决，最大可能维护公司及股东的最大权益。如果您还有其他问题的，欢迎咨询法律快车

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股东与股东之间的纠纷怎么处理？-法律知识大全|律图

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股东与股东之间的纠纷的处理方式是：

1.协商

在友好的基础上，通过相互协商解决纠纷，这是最佳的方式。

2.调解

合同当事人如果不能协商一致，可以要求有关机构调解如，一方或双方是国有企业的，可以要求上级机关进行调解。上级机关应在平等的基础上分清是非进行调解，而不能进行行政干预。当事人还可以要求

管理机关、仲裁机构、法庭等进行调解。

3.仲裁

合同当事人协商不成，不愿调解的，可根据合同中规定的仲裁条款或双方在纠纷发生后达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。

如果合同中没有订立仲裁条款，事后也没有达成仲裁协议，合同当事人可以将

起诉到法院，寻求司法解决。除了上述一般特点之外，有些合同还具有其自愿的特点，如涉外合同纠纷，解决时可能会援引外国法律、而不是中国相关的合同方面的法律。

1.因合同纠纷提起的诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。

的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为

地;没有约定的，依交货方式确定合同履行地：采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地;采用自提方式的，以提货地为合同履行地;代办托运或按木材、煤炭送货办法送货的，以货物发运地为合同履行地。

购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地。

，以加工行为地为合同履行地，但合同中对履行地有约定的除外。

、

以租赁物使用地为合同履行地，但合同中对履行地有约定的除外。

5.补偿

，以接受投资一方主要义务履行地为合同履行地。

第二十五条规定的书面合同中的协议，是指合同中的

条款或者诉讼前达成的选择管辖的协议。

7.合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选事诉讼法第二十五条规定的人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖的协议无效，依照民事诉讼法第二十四条的规定确定管辖。

8.因保险合同纠纷提起的诉讼，如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，由被告住所地或者运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地的人民法院管辖。

9.因产品质量不合格造成他人财产、

提起的诉讼，产品制造地、产品销售地、

地和被告住所地的人民法院都有

。

10.

纠纷及与铁路运输有关的侵权纠纷，由铁路运输法院管辖。

股东与股东之间的纠纷在处理时，还需要区分是属于个人纠纷，以及公司的纠纷事项，具体情况下要基于实际争议事项来进行处理的，双方可以在对有关事项进行处理时签订协议，并在后期一方未履行义务，或者存在违法的行为下来追究有关违约的责任。

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股东纠纷双方都有问题_股东之间发生争议怎么办_马鞍山知识产权网

① 公司股东之间的

首先，如果外聘会计是一般工作人员，他的解聘只能由总经理行使职权，法定代表人越权。你可以把公司章程摸出来砸在他脸上，让他自己学习下自己的职权范围。在没有确凿证据证明他谋取了不当利益的前提下，建议你以对方拖延清算的理由向法院申请指定清算组对公司进行清算。这样有独立的第三方介入会放心得多。

② 股东之间发生纠纷怎么办

股东之间发生经济纠纷的，股东之间可以协商解决；可以请求其他股东或者调解组织调解解决。如果协商不成或者无法调解的，则股东可以向有管辖权的法院起诉。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条

起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

第一百二十条

起诉应当向人民法院递交起诉状，并按照被告人数提出副本。

书写起诉状确有困难的，可以口头起诉，由人民法院记入笔录，并告知对方当事人。

③ 公司股东之间的纠纷问题

你手里应该有股权证明的，如果没有相应的证据，不好办呢~

应该可以查到股东情况，公司章程里也应该写明，但如果当初设立时就不规范，恐怕去查也不一定会得到你想要的结果~

④ 公司股东间有纠纷怎么办

股东之间有纠纷在所难免，大家可以协商一下，不然可以去做个股东变更

⑤ 股东和公司之间的纠纷，请大家给我出出主意吧。

你购买股份时的票据，以及公司给你下发的处分通知可以作为有效证明，因此你需要通过起诉其他股东以及公司，请求变更

，记载你的名字。

⑥ 一个公司如果两大股东在决策方面有意见分歧或者闹不合怎么办

我跟你说的情况一样，都是每人持股50%，我们是根据各方面不同的优势来确定所属公司的职位。我擅长策划和管理，他擅长市场开拓和营销，在各自的擅长领域对方可以给意见，但是不能去瞎参合，在各自不擅长领域要多跟对方学习。反正就是，意见和措施制定下来之前，随便吵，怎么吵都行，但是一旦敲定就要一致对外，切忌不能互相拆台。还有就是创业初期，很多事情都是磋商来的，别把钱看得太重，不然事情没搞起来，就自己把自己人玩完了。坐下来，说出自己的看法，听对方说完他的看法，然后综合一下。最后一定要有一个统一的结论，这样两个人才能在一起创业，做不到你就别和他一起搞！你们是创业的，不是制造矛盾的，本来时间精力就不够，哪里有时间去搞那些屁事。

如果涉及一方利益的时候可以听，但是少说，觉得不合理，可以提出来。两个人的公司就是这样搞起来的。初期就制定好各自的管理方向，以后就按这个来。

既然一起出来了，就像左右脚，你往左走我往右走，还能继续走下去么？和谐。。。。才是硬道理！

⑦ 股东之间发生争议怎么办

你的公司估计也没有完成股份制改造，股东之间发生争议基本无法用股权大小来进行表决，专比较属推荐，动之以情，晓之以理（看你自己的手段，方法了），如果你们双方真的无法达成一致，可以求同存异（互相妥协），以公司的发展作为做出选择的证明（此种方法周期过长，不推荐），更多的是短时间之内不能达成一致，那就只能选择分道扬镳，或者一人退出公司管理层，只做个董事，收个分红。

⑧ 我和另一名股东发生纠纷，双方各占50%的股份，注册资本是三万元(实际都是我出的)，我是法人代表，股

确认他没有股东资格，法律规定，没有实际出资，没参加公司管理和分红属于挂名股东，可以起诉他确定没有股东资格

股东之间纠纷_公司股东之间产生纠纷一方想要退股请问如何_马鞍山知识产权网

㈠股东之间发生争议怎么办

㈡股东发生

怎么处理

股东纠纷也有很多类型，比如股东分红，股东知情权，股权

等。要看你的具体类型分析的。

㈢股东之间出现严重纠纷该怎么办说麻烦王主任解答，谢谢！

1.如果说现在破产清算的话，有什么后果？

破产清算首先归还外面的欠账，然后才可以收回自己的本金。

2.你大哥多投入的资金，破产后怎么办？

多投入的资金等同于外面的欠款，在归还本金前归还。

3.申请破产后，对股东生活有什么影响？

破产后，股东以投入给公司的资金为限，承担经济责任。自然人股东如果没有其他经济来源，发生生活困难，可以申请社会救济。

供参考。

㈣如何解决股东之间的股权纠纷

股东之间纠纷的处理方式：一般情况下，由纠纷当事人自行协商处理，如协商不成的，当事人可以共同确认第三方进行调解，也可以根据仲裁约定申请仲裁。若仍然无法解决的，当事人可以提起诉讼。

《中华人民共和国民法典》第二百三十三条

受到侵害的，权利人可以通过和解、调解、仲裁、诉讼等途径解决。

《中华人民共和国公司法》第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

㈤公司股东之间的纠纷问题

你手里应该有股权证明的，如果没有相应的证据，不好办呢~

应该可以查到股东情况，公司章程里也应该写明，但如果当初设立时就不规范，恐怕去查也不一定会得到你想要的结果~

㈥公司股东之间产生纠纷，一方想要退股，请问如何

公司法来第36条规定公司成自立后，股东不得抽逃出资。与05年修改前公司法相比，新公司法只是把原来的“抽回出资”变更成为“抽逃出资”，一字之差，却建立起一项新的法律制度。与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用，为有限公司的股东找到了一条退出公司的门路。

但总体上讲，我国目前对有限责任公司股东退出问题的立法尚不完备，由于有限责任公司具有资合和人合的性质，公司的设立运行建立在股东相互信任和合作的基础之上。实践中若股东之间的关系极度恶化，股东要实现退出是相当困难的。其一，由于股东之间不合作，以致难以形成解散公司的股东会决议，甚至连股东会议都无法召开。其二，对外转让股权时面临不能取得全体股东过半数同意或原股东对新股东表示出不接纳或不团结的意向，而致没有人愿意受让股权。对公司内部股东转让股权时，原股东可能利用把持公司的优势使退出股东在财务、资产等方面处于信息不对称的境地，从而使其权益受损。

㈦公司股东争议如何向法律上提出诉讼

股东之间纠纷应提起违约之诉。但仅限于股东因违约行为导致公司或其他股东遭受损失的情形。若因股东

而产生的纠纷，股东应当向法院提起侵权之诉。若因合同无效而起诉的，应当提起股权转让无效确认之诉及返还之诉。

《中华人民共和国公司法》第二十七条

股东可以用货币出资，也可以用实物、

、土地

等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

㈧如何解决股东间纠纷

首先要确定纠纷的源头，是利润分红导致的还是关于未来经营战略分歧导致的。回

其次要梳理目前的原始答股权结构，了解股权的作用。股权最基本的三项权利就是资产所有权、经营权、分红权。若无事先其他协议约定，分红权按照原始股权比例进行分红。

利润分成导致的问题纠纷最容易解决，因为存在约定，分钱多分钱少按照事前约定或者特殊情况特殊处理。

如果是经营战略出现分歧，则需要明确在原始股权结构中谁是主导人。

在股权方面，占股67%以上成为绝对大股东，按照公司法，股东会超过2/3投票的所有决定都可以生效。占股51%为相对大股东，一般性的方针战略相对大股东同意便可以实施推进。

但是很多公司开始的时候，几个人股权均分，为了保证每个股东利益，利润分红均分，但是无意中把经营权也分了下去，公司后期发展成熟，如果在经营战略方面发生分歧几个人无法敲定，按照《公司法》规定，按照股权比例投票决定。

可以买几本股权理论的书，多学习一下。

㈨股东之间发生纠纷怎么办

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条

起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

第一百二十条

起诉应当向人民法院递交起诉状，并按照被告人数提出副本。

书写起诉状确有困难的，可以口头起诉，由人民法院记入笔录，并告知对方当事人。

公司股东间产生经济纠纷，违约责任追讨?-律图

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股东与股东之间发生纠纷，应该怎么办 - 法律快车法律咨询

咨询时间：2016-12-01 11:17:39

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位律师回答

地区:重庆-重庆

要根据具体问题分析，协商不成，可以起诉解决。若需要帮助，可来电详询

解答于：2016-12-01 20:32:34

地区:北京-北京

股东与股东之间发生纠纷，可以通过法律途径解决

解答于：2016-12-03 22:43:44

地区:重庆-重庆

根据具体情况协商，协商不成可以到法院起诉。

解答于：2016-12-01 14:10:49

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股东之间有债务关系与股东因此出资不及时是两个问题：债务关系，可以向法院起诉追讨；出资不及时到位，已足额出资的股东也可以起诉追究未足额出资的股东的违约责任。

具体什么矛盾？

根据具体情况协商，协商不成可以到法院起诉。

公司股东有哪些常见纠纷及解决办法？ - 知乎

无论我们作为自然人的个体，还是我们所在的公司，都可能会有对外投资的行为，从而成为公司的股东。成为公司股东之后，经常不可避免的出现大大小小的各种摩擦。在这些纠纷中，怎么合理、合法的保护自己权益是比较现实的问题。

2020年底网络上流传了一个段子，2020年的魔幻商战，抢公章、投毒，拍板砖。为了避免出现这样的商战发生，法律人还是要用法律的手段解决问题，最高端的商战，应该采用最合法、有效的方式去解决。以下我们就探讨

来源：WeLegal公司法务联盟

■ 股东不履行出资义务的，其他股东可限制其相关股东权利、解除其股东资格

■ 大股东长期单方控制公司，导致公司内部决策机构长期失灵，经营管理发生困难的，其他股东可以申请解散公司；

■ 大股东控制公司不按规定分配利润、合并分立转让主要财产、延长公司存续状态的，异议股东可向公司行使股权收购请求权；

■ 股东不按章程规定控制章、证照和公司经营权的，其他股东可以通过内部决策程序，起诉要求变更法人并重新办理章、证照；

■ 公司股东利用关联关系损害公司利益的，其他股东可通过股东代表诉讼要求其赔偿；

■ 股东串通第三人签署不合理协议导致公司权益受损时，其他股东可通过股东代表诉讼要求确认合同无效；

■ 股东无法了解公司基本经营状况的，可要求行使股东查阅、复制权；

2. 实践中，往往多个情形交叉出现，比如作为小股东，可能面临的问题同时有：大股东控制公司、大股东不披露公司的真实经营情况、小股东了解到公司有盈利，但是公司就是不分红、大股东利用控制公司的便利，不召开董事会，不召开股东会，所有的经营决策权都在总经理层等等，小股东觉得大股东不分红，也不按章程行事。在这种情况下，小股东有哪些措施？

小股东可以要求公司进行分红，如果连续五年达到盈利不分红，也可以按照公司法七十四条的规定行使异议股东收购请求权。小股东也可以公司经营困难为由，根据公司法182条请求法院解散公司。小股东也可以要求行使知情权。

在这种情况下，要考虑用哪种方式更有效。从上面的分析看，小股东可以提出解散公司的请求，然而虽然法律规定了内部决策失灵、经营困难就可以解散公司，即便公司是盈利情况下，也可以申请解散公司，但是实践中，在公司还在盈利、正常运转的情况下，出于安定性等各方面因素的考虑，法院不会轻易同意解散公司的请求。因此对于小股东而言，请求公司分红，或者在公司拒绝分红后提出回购股权的诉求，更具有可操作性。同时，可以辅助提出知情权的诉讼，知情权诉讼属于辅助性诉讼，一方面知情权诉讼时间并不断，另一方面等到执行阶段公司拿出相关资料后，有可能是不完整的，虽然届时可以进一步向税务机关举报，或者采取其他措施，但仍然不能完整的了解公司情况，无法达到行使知情权的目的，所以股东知情权诉讼一般是辅助性诉讼。

诉讼只是手段，解决问题才是根本，所有的诉讼手段都是为了解决问题而采取的，在诉讼中始终都要围绕这个思想来处理问题。

情形一：通常来讲，股东设立公司出资是最基本常见的义务，一般不会出现问题，但是实际案例中，股东没有出资的案例还是有不少的。如果股东没有出资的话，除了对利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权进行合理限制，其他股东还可按程序解除其股东资格。

第一，应用于严重违反出资义务的情形，未完全履行出资义务和抽逃部分出资不应包括在内。

第二，必须履行前置程序，除名前应当催告该股东在合理期间内缴纳或者返还出资。

第三，依法召开股东会，作出股东会决议，未履行出资义务的股东被除名可适用表决权排除原则。

第一、公司法项下的相关权利义务，都是非常注重法定程序的，在依据公司法作出相关决定的时候，必须严格遵守一定的程序；

第二、作为出资人，不能完全不出资，否则有可能失去股东资格；

第三、当发生股东纠纷的时候，可以首先考虑该股东是否出资。

情形二：大股东不合理低价稀释小股东权益：如低价融资扩股、侵害小股东权益，小股东可起诉按低估的股权价值赔偿损失

大股东召开股东会，形成股东会决议，要求以某一价格进行增资，小股东不同意按照这个价格增资，最后大股东仍然办理了增资。小股东起诉要求赔偿损失，法院认为公司召开股东会形成股东会决议，召集程序合法，内容也根据“资本多数决”的表决原则作出的，但大股东凭借其控制的多数表决权，通过的股东会决议，未能客观、公正地对公司的净资产进行必要的审计、评估，增资并未按照当时公司的净资产额进行，而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资，显著降低了小股东所持股权的价值，致使小股东的股权价值蒙受了巨额损失，大股东行为属于滥用股东权利，大股东要按增资前的股权评估价值减去增资后的股权价值来赔偿小股东损失。

第一、计算损失的公式：（评估净资产额—增资额）×小股东原股权比例—评估净资产额×小股东现股权比例。

第二、此类情况中并不一定是认定增资行为无效，而是应当赔偿小股东损失。

第三、大部分实践中税务机关不认定增资是一种股权转让，所以不用缴纳股权转让的税。但是有些地方税务机关认为如果低于每股净资产价格增资，低于公允价值部分的增资，视同转让行为，按规定征收相应税款。

情形三：小股东因历史原因一直任董事长并长期持有公司公章，控制公司经营，大股东通过诉讼办理法定代表人变更手续、拿回公章

第一、大股东召开董事会，形成决议，变更法人（董事长）

第二、董事长起诉公司要求变更法定代表人

第三、法院判决后，董事长申请执行，工商局出具新的营业执照

第四、持新的营业执照，重新办理公章：

第一、很多“明股实债”的交易中，通常现任股东不控制公司，由原股东、实际经营管理层来控制公司，这种时候容易出现经营管理层拿着公司的公章到处借款、担保，转移公司资产等等，有的可能涉及伪造公章，有的涉及合同诈骗。这时候现任股东可采取及时公示、刑事报案、重新刻章等措施降低不利后果。即使他人持有的是虚假的公章签署合同，如果该行为构成表见代理，公司也有可能要承担相应的合同责任。因此，在发现问题后，公司应及时作出公示，避免形成表见代理的情形。其次，大股东可以尽快通过诉讼拿回这些公章，或者重新申请刻公章，避免损失进一步扩大。

第二、对赌项目中经常会出现在对赌期内，按照双方约定由原股东控制公司经营，但对赌期结束后，可以按照公司治理结构行使大股东权益，掌控公章和公司经营权。

情形四：损害股东利益纠纷。大股东未经其他股东同意，违反公司章程（以个人或者公司名义）与他人（其他股东或公司高管）签署协议，处分公司利益的，小股东可主张无效。

案例一：大股东与个别股东签署《保证承诺书》，保证其在公司的董事和监事席位，以及在公司的收入、配车、从业及借款等优厚待遇。法院认定无效。

四个大股东和其他两个小股东通过决议并签署协议，在承诺期10年内可以一直任公司的董事监事，并且公司提供车、房等待遇，即使以后不在公司任职，仍可享受相关待遇。后来未签署该协议的小股东起诉要求确认议无效。

法院认定：协议性质非股东会决议或董事会决议，仅大股东个人民事行为，但协议是大股东以公司的权益为标的对他人所作的承诺，是对公司的经济利益和其他权益的处分。按照《公司法》和公司章程的规定，只能召开股东大会作出决议，因此该行为仅能代表签订协议的股东的意思表示，而不能代表公司的全体股东，是一种无权处分行为，未经追认而未发生法律效力。

同时，《保证承诺书》的内容存在侵害公司利益的情形，承诺个别股东可在长达十年的时间里担任公司的董事和监事，且无论个别股东是否履职，均可从公司持续获得高额的收入，违反了公司法关和章程，是对公司的利益和小股东的利益侵害，故无效。

第一，法院通过以上逻辑认定无效，那么反过来是不是可能有效？有两点比较重要，首先不能有违反法律规定的情况；其次要符合公司内部的流程。涉及到处分公司利益的纠纷，程序合法合规是最重要的，在判断公司内部处理方式是否有效时，只要不违反法律规定，按章程走完内部流程就是合法有效的。

第二，具体到本案中，如果协议中没有“10年可以一直担任董事或者监事的职位”的内容，且签署协议先走了公司章程规定的流程，那么这个协议就可能是有效的。因此有时候，有效和无效之间就是程序上的差别。

案例2：章程规定，对于高管的薪酬补偿要经过股东会，公司未召开股东会，在大股东控制下，以会议纪要的形式直接对四个高管作出几千万元的补偿决定，法院认定文件所涉财产给付内容的约定在小股东持股比例范围内无效。

法院认为，公司为家族企业，从未召开过公司经营方面的股东会、董事会，虽然有公司盖章，但会议纪要并非股东会决议或者董事会决议，仅系公司大股东以公司名义与四人签订的离职离任经济补偿协议。

因此，该协议对大股东及四位高管具有法律拘束力，对于公司小股东无约束力，因此认定大股东有权处分的财产比例为涉案会议纪要签订之时其所持公司的股权比例，而会议纪要中所涉财产给付内容的约定在小股东持股比例范围内无效。

第一，这个案例说理部分不一定那么完美，但是我们可以得到的经验是，碰到此类纠纷时，可以尝试用股东内部程序不完整来作为抗辩，作为案件的突破口。

第二，反过来看，董事、高管不同于一般第三人，要确保公司给予的补偿有效时，一定要注意相关决议、协议是否经过内部流程，哪怕内部流程就是走形式，也要走这个流程，因为这决定了有效和无效的区别。

损害公司利益责任纠纷：常说的大股东侵害小股东利益，多数实质属于大股东侵害公司利益，即侵害公司利益责任纠纷。例如，可以通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占，大股东通过自我交易等行为从企业转移资产到自己手中

最高院李怀真与宁夏唐华公司一案，李怀珍作为公司原法定代表人，在代表公司履行职务时应当按照法律法规公司章程规定履行，其转款187万元给第三人（代为偿还其个人债务）的行为未经公司股东会授权或认可，也无转款合法事由，故其个人应对该款承担赔偿责任（注：第三人与李不存在串谋，因此第三人不承担还款责任）

提示：如果被告行为同时涉嫌刑事犯罪的，民商事案件与刑事案件可以分别审理，同时刑事案件的相关信息可以作为审理民事案件的依据，律师可以申请由法院向相关部门调取。

有限责任公司大股东利用控股股东地位通过股东会、董事会决议后，以公司名义与自身签署不公平协议，小股东提起股东代表诉讼要求确认大股东与公司签署的协议无效。

法院认为：该协议属于关联交易，虽然经过了董事会和股东会，但是股东会和董事会实际上形同虚设，小股东也没有同意，虽然表面上内部程序合法，但是不能仅以程序合法代替实质认定，且该关联交易的内容亦存在不合理之处，大股东无正当理由与公司签署该协议，属于滥用控股股东地位损害公司利益的行为，属于以合法形式掩盖非法目的，协议无效。

• 表现形式：如擅自处分公司重大资产，低价、无偿转让公司资产；签署明显权利义务不对等协议（如无对价转让债权）等

第一种：无权代理导致合同无效；公司股东请求确认公司与第三人签署的债权转让合同无效，最高人民法院广西金伍岳能源集团有限公司、广西物资储备有限公司确认合同无效纠纷案中，判决相关合同无效，主要理由为无权处分，并明确董事长权利义务不能概括性转让给他人。

第二种:根据《合同法》第52条第2款（恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益）确认合同无效，或者根据《合同法》第52条第5款确认合同无效，即违反公司法20条、21条、149条的股东禁止行为、禁止关联交易、董事高管人员的禁止行为，属于违反法律、行政法规的强制性规定从而无效。相关案例有：广东高院 (2019)粤民终121号深圳市铭可达集团股份有限公司、郑明强损害公司利益责任纠纷，公司将子公司以1元的价格转让给关联方，该《股权转让协议书》无效，100%股权依法应予返还。浙江高院（2019）浙民申252号案件中法院认定，法人以明显不合理的对价达成关联交易，合同无效。

1. 公司利益受损时，股东不得提起损害股东利益诉讼。公司财产权受到侵害时，股东对公司财产并不享有直接权利，应该依据股东代表诉讼寻求救济。

2. 股东同时具有监事身份时，建议以股东身份提起股东代表诉讼，而不是以监事身份提起作为诉讼代表提起监事代表诉讼。

3. 股东代表诉讼提起后，只有经过股东大会、董事会决议后才可调解。

股东资格确认纠纷的4个法律要点(含真实案例+评析+防范策略)_腾讯新闻

一、基础说明

股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

确认股东资格的一般原则是审查其是否具备股东资格的形式要件和实质要件。形式要件为公司章程、股东名册以及工商登记的记载;实质要件为签署公司出资协议书、出资、取得出资证明书、实际享有股东权利等。

形式要件的判断依据主要参照以下规定：

《中华人民共和国公司法》第二十五条有限责任公司章程应该载明股东姓名或名称、股东应当在公司章程上签名、盖章;《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

实质要件的判断的依据主要参照以下规定：

《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十二条规定：

“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”

《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

对于双方当事人之间的股权代持关系确认，一般应当以当事人是否签订明确的股权代持协议或形成明确合意为基础，不能仅仅根据当事人之间的转账凭证或股权出资情况认定股权代持关系。

二、真实案例

隐名股东通过实际出资设立、管理并享有资产收益等确认股东资格――米A诉山东B投资有限公司、米C股东资格确认纠纷案

2002年9月9日，B公司(曾用名定陶县B精细化工有限公司)成立，成立时公司章程记载：公司注册资本为3000000元，公司股东为米A、王某。各股东出资方式和出资额如下：米A，货币，2000000元;王某，货币，1000000元。

2005年9月20日，3份B公司股东会决议记载：米A所持公司股权2000000元转让给米C 1750000元，王某所持公司股权1000000元转让给米C 750000元，同时变更法定代表人为米C。各股东出资额变为：米C2500000元，米A 250000元，王某250000元。同日，B公司委托米D对上述股权变更情况在工商部门办理了登记。

B公司分别于2006年12月13日、2009年3月20日、2010年10月2日、2011年8月4日、2011年10月8日先后通过股东会决议同意股东间以及向股东以外第三人进行相应股权转让，并且相关股权变更情况在工商部门办理了登记。

原告米A诉称：米A与股东王某于2002年9月9日注册设立了B公司(原：定陶县B精细化工有限责任公司)，并进行生产经营活动，后米C进入公司，参与公司的经营发展，米A在2007年中旬脱离公司管理并离职，之后的股东会决议以及股权变更等事项米A均未被告知。在2017年上半年，米A与B公司交流公司经营事项时，才发现自己被剥夺了合法的股东身份，米A与B公司多次协商，请求恢复米A的股东身份，B公司拒不承认米A的股东地位，也拒绝恢复米A的股东身份。经查，2005年10月24日、2009年3月20日、2010年10月2日、2011年8月4日、2011年10月8日股东会决议涉及了股东变更、增资、股权变更、股权转让等事项，包括将米A的股权转让到米C的名下，上述所有股东会决议均未按照公司法规定向米A履行告知义务，股东会决议上的米A签名均是伪造的，米C对上述非法行为均负有领导责任。

被告B公司、米C辩称：一、B公司系由米C出资设立，米C系实际出资人，米A并非B公司股东，不享有任何的股东权利。二、米A对案涉股东会决议均知晓认可，B公司的历次股东会决议均合法有效，未侵害米A的任何权益，不存在无效的情形。三、米A为了获取非法利益，虚构事实、恶意提起诉、恶意查封B公司持有的上市公司股权，破坏金融秩序，损害上市公司及二被告的合法权益。米A及其代理人均属于典型的虚假诉讼。

本案虽无直接书面证据证明米C与米A之间是否存在委托出资且代持股权的关系，B公司、米C提供的证据和陈述足以形成完整充分的证据链条证明B公司系米C设立，米A系B公司的名义股东，B公司历次股权变动实质上是隐名股东显名化。具体理由如下：

1.B公司设立时的3000000元注册资本实际系米C认缴。

2.B公司未向米A分配过利润。

3.米A对B公司的股权变动情况至少是明知的。

4.B公司的生产经营一直由米C管理。

综上所述，B公司系米C实际出资设立、管理并享有资产收益，米A既未向B公司出资，亦未实际对B公司行使股东权利，仅为B公司的名义股东，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第二款规定：前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。即使股东会决议上的签名并非其本人所签，但米A作为名义股东本身并不实际享有股东权利，其工商登记的效力对外可以作为推定股东资格的重要依据，但对内并不具有决定性效力，无法对抗实际出资人，故其要求恢复公司股东地位显然于法无据，本院对米A的诉讼请求依法不予支持。

1、实践中股权代持协议是有效界定显名股东与隐名股东之间权责利的关键材料之一，一旦计划实施股权委托他人代为持有，首先得制定合法、有效的代持协议。

2、股权代持协议尽管重要，但不是确认股东身份的唯一证据。假设委托人与代持人之间基于特殊关系(如案件中的兄弟关系)未签订股权代持协议的情况下，隐名股东提供的证据和陈述足以形成完整充分的证据链条证明实际出资的身份，法院同样会支持。本案中法院就是基于这样的逻辑，基于查明的事实与证据，不支持米A恢复股东身份的诉请。

三、防范策略

首先，务必签订股权代持协议。从过往司法判例分析可以知道，股权代持协议是法院认定当事人之间是否存在股权代持的重要证据之一。因此，事先签订一份股权代持协议，明确双方权利义务关系等事项，避免日后发生争议诉至法院时陷入举证困难的不利境地。

其次，保存好出资证明。在司法实践中，出资证明是法院认定当事人之间是否存在股权代持关系的一项有力的证据，因此务必妥善保存。

再次，将股权代持协议及时披露。这样可以让多数股东知晓实际出资的事实，并让公司过半数以上的股东出具声明，载明同意实际投资人即隐名股东显名，以免后顾之忧。

最后，通过设定股权质押的方式担保借款模式以防范债务风险。这类主要针对禁止隐名股东实施投资行为的特定行业(如保险行业)。

另外，实际投资人(隐名股东)可以通过签订三方协议的模式，直接从公司获取分红的模式来维护合法权益。这里的三方协议是在股权代持方(显名股东)、实际投资人(隐名股东)、被投资的公司之间签署。

来源：民商法库

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公司股东们意见不一致，产生了争斗，要怎么防范和解决？ - 知乎

关于

的问题一直有好多客户咨询，也深感这个问题困扰了很多创业者、企业家。笔者根据以往处理股东争议纠纷的经验，结合近日股权架构设计系列课程地开展、复盘、思考，写下这篇小文，希望对对诸位有一定的借鉴和帮助。

一般来说，

这两类争议问题的

可能有：

1、随着公司的发展，各股东对于公司的

，部分股东对公司设立时的股权架构安排不满；

2、大股东

，引起其他股东不满；

3、公司产品或服务模式不成功导致

；

4、公司引进外部投资人，投资人与创始股东在公司治理层面等问题上

。

1、各股东在股权比例上要有阶梯化地分层，尽量

，表面看似平等实则最容易出现问题；

2、在股东人数上要有一个控制，不宜过多，人多主意多，问题自然多。

3、股东在成立公司之初要签署股东合作协议，明确各自的权利和义务。

4、在公司章程的制定上，根据具体情况可以进行一些个性化地设计，对于股东会、董事会表决权提前做一些设计和安排，

重大事项个别股东享有

等等。

5、另外可以通过一些技术手段来保证企业的控制权，避免控制权争议。比如：

（通过预先约定，一旦各方在经营问题上出现争议，以

的意见为准等内容）

但是人与人之间的合作过程中，始终“相敬如宾”还是少数，就像再恩爱的夫妻也会闹矛盾是一个道理。关于股东争议的解决之道一般以下路径可以探寻：

，继续友好合作。对于股东之间出现的问题要本着共益性原则求同存异，以公司存续和发展为最大目标，毕竟企业发展是各股东经济利益保障的前提。

，另一方股东继续维持公司的持续经营和独立性。一般通过股权转让的方式收购股权。通常是小股东退出。在股权收购的谈判过程中最好有第三方中介机构的介入，比如律师事务所、会计师事务所的参与，这样会促进谈判更有效、理性地进行。

3.如果股东争议比较大，一般是大股东和二股东之间矛盾不可调和，协商未果，导致公司管理发生严重困难，

可能是最后的选择。实践中，一般通过诉讼的方式来解决比较常见，也有协商清算的情况。

股东之间发生经济纠纷怎么办

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