企业兼并纠纷案例-找法网(findlaw.cn)

　　【案情】

　　原告：西安市xx区中山门街道办事处。

　　被告：西安xx厂。

　　1988年7月19日，西安xx厂与西安市xx区中山门街道办事处(下称中山门办事处)下属企业西安市中山xx电器厂(下称中山电器厂)签订了

。协议规定：中山电器厂由西安xx厂兼并。兼并后，中山电器厂的一切财产、

由西安xx厂接管，人员由西安xx厂统一安排，全部债权债务由西安xx厂负责清理。兼并协议经西安市公证处进行了公证。兼并协议生效后，西安xx厂根据协议规定，接收了中山电器厂的全部资产和人员。同年12月21日，中山门办事处借故与西安xx厂对上述兼并协议进行了补充和修正，并签订了补充协议。补充协议规定：西安xx厂兼并中山电器厂后，应将中山电器厂原在八府庄之厂房和尚勤路179号房屋，包括水电、电话等附属设施，留归中山门生产服务公司(中山门办事处另一下属企业);西安xx厂付给中山门生产服务公司有偿兼并费12万元，协议签订后，先付1万元，1989年1季度每月付1万元，余数在1989年6月前付清。补充协议经xx区公证处进行了公证。

　　补充协议签订后，因西安xx厂未履行补充协议的内容，中山门办事处向西安市xx区人民法院提起诉讼，要求西安xx厂履行补充协议内容，交付厂房，给付兼并费。西安xx厂辩称，其与中山电器厂的兼并活动与中山门办事处无关，补充协议应属无效。

　　【审判】

　　xx区人民法院经审理认为，当事人双方自愿签订有偿兼并协议后，西安xx厂早已将中山电器厂接收管理，而不履行其应履行的义务，显系无理，造成此纠纷应负主要责任。根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条，《中华人民共和国经济合同法》第三十二条、第三十五条的规定，于1991年8月14日判决：

　　一.西安xx厂在判决生效后10日内一次付给中山门办事处兼并费120000元，承担利息损失(按照中国人民银行结算办法延期付款之规定计算，从1989年6月1日起至付款日)。

　　二.西安xx厂在判决生效后30日内将本市八府庄厂房和尚勤路179号房屋移交给中山门办事处。

　　判决后，西安xx厂以中山门办事处无权处分集体企业财产，补充协议应属无效为理由，上诉于西安市中级人民法院，要求撤销原判，确认补充协议无效。中山门办事处坚持原诉理由。

　　西安市中级人民法院经过审理，使双方当事人于1991年12月24日自愿达成调解协议如下：

　　一、西安xx厂将八府庄厂房，尚勤路179号房屋归还中山门办事处(1992年3月31日前归还八府庄厂房;尚勤路179号房屋过户手续于1991年12月底前移交给中山门办事处)。

　　二.西安xx厂将东二路253号(包括租房地局房屋)、尚勤路265号房屋的产权、租赁证件于1991年12月底前交付给中山门办事处。双方于1992年元月办理变更租赁手续。

　　调解书送达后，西安xx厂反悔，以中山门办事处与其签订的兼并补充协议违反国家有关政策为理由，向西安市中级人民法院申请再审。该院审判委员会讨论决定，对本案进行再审。

　　西安市中级人民法院经再审查明：1989年国家体改委、国家计委、财政部、国家

颁发的体改经〔1989〕38号《关于

的暂行办法》的通知中规定："企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实行优胜劣汰，不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业……。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。"原中山电器厂系集体所有制企业，其与西安xx厂兼并，系其"自己提出被兼并"之要求，实现生产的优化组合。因此，中山电器厂与西安xx厂于1988年7月19日签订的兼并协议，符合《关于企业兼并的暂行规定》的通知规定，应当依法确认合法有效。中山门办事处作为中山电器厂之主管上级与西安xx厂签订补充协议，既不是集体企业财产所有者，亦未对该企业进行投资，违反上述规定，应当确认无效。据此，该院认为：中山电器厂与西安xx厂签订的企业兼并协议合法有效，且已履行完毕，受法律保护。中山门办事处与西安xx厂签订之补充协议违反国家法律、法令、政策之规定，剥夺和干涉被兼并的自主权，应依法确认无效，中山门办事处以此无效补充协议提出的诉讼请求不予支持。原一、二审对该补充协议之效力未依法确认不妥。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十条、第一百八十四条的规定，于1992年9月日判决：

　　一.撤销本院原审调解书及一审法院判决书。

　　二.驳回中山门办事处的诉讼请求。

　　【评析】

　　企业兼并纠纷案件，是人民法院在经济改革及向市场经济转变过程中所遇到的一种新类型案件。与过去根据计划调整或者上级主管部门的指示所发生的企业合并不一样，本案这种企业兼并形式，属于兼并企业和被兼并企业以平等主体资格，通过协商而发生的兼并。虽然可以在民法通则关于企业合并的规范中找到理论基础，但民法通则及其他法律并没有关于企业之间兼并的具体规定，只能依据国家有关部门对企业兼并的有关政策规定来调整这种企业兼并行为。故对企业兼并纠纷，首先需要依照国家有关部门制定的有关企业兼并的政策规定，审查其兼并协议是否符合政策规定，从而认定兼并协议是否有效。本案原一、二审时，未首先审查这个问题，仅按一般合同原则来审查，就不可能得出正确结论。再审判决时，注意到了这个决定性的问题，认为中山电器厂与西安xx厂的兼并协议符合有关政策规定，因而有效，应予保护;中山门办事处与西安xx厂签订的补充协议违反有关政策规定，因而无效。这种认定和处理结果是正确的。

　　实际上，中山门办事处的行为是一种违法干预企业兼并的行为。首先，企业和企业之间的兼并协议签订后，如有不妥，应由原兼并协议的双方主体协商修改或补充，而不能由原兼并协议以外的主体来作修改或补充。如原兼并协议以外的主体认为涉及到其权利，可诉请法院或有关部门解决。而本案中山门办事处仅是被兼并企业中山电器厂的主管上级，不是中山电器厂的财产所有者，也未对该企业进行投资，却要求兼并后的企业将原属被兼并企业的部分财产交其所有，并要求享有兼并费，实属一种无权请求。其次，中山门办事处在以自己名义与西安xx厂签订补充协议时，实际上是用行政手段来为自己谋取利益，虽然补充协议中所谋取的利益名义上是给其另一个下属企业中山门生产服务公司的，但并不妨碍对这种行政干预的认定。所以，既使是根据企业之间进行兼并的平等主体的性质，以及被兼并企业的财产构成状况，也是可以得出本案的补充协议无效的结论的。

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中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）_孙宏斌

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原标题：中国十大著名企业并购案例汇总（2010-2020）

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最新的企业兼并重组案例参考-找法网(findlaw.cn)

　　最新的

重组案例是怎样的呢？下面跟着找法网小编一起来了解一下吧。阅读完以下内容，一定会对您有所帮助的。

　　企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点。从去年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。

　　早在几年前，中国的冶金、化工等行业也曾进行过大范围的兼并重组，但是效果并不理想。究其原因，无外乎是行政色彩过于浓厚，有拉郎配之嫌。

　　而２０００年以来企业兼并重组开始出现了一些变化：市场无形之手的作用逐渐加强，政府有形之手正悄然淡出。这是市场经济中企业自发、自觉起来进行的重组，具有不一般的意义：一是企业开始利用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略。二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比例显著上升。三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组。

　　选择以下几个例子的主要原因在于他们在各自领域都非常具有代表性，并且能从不同角度反映当前中国企业兼并重组的一些时代特点。从这些例子中可以发现，市场的力量正在增强，企业的行为来自这两方面的压力也越来越大，这当然都是做为一个成熟、理性企业的必经历程。

　　去年７月，中国民航总局对外正式宣布，以中国国际航空公司、中国南方航空公司、中国东方航空公司三大骨干航空公司为母体，组建三大航空集团的重组计划。按照该计划，它先在民航总局直属的１０家航空公司之间进行，至于地方航空公司则可在自愿的基础上参加。

　　一个月后，南方航空公司与中原航空公司正式签订价值１５亿元的联合重组协议。这是民航总局宣布组建三大航空集团之后的首宗并购事件，同时也是国家骨干航空公司与地方航空公司的首次“联姻”。

　　几乎在同时，经常能在业界掀起波澜、且在三大集团之外的海南航空公司宣布控股陕西长安航空公司，两公司联合之后，海南航空将逐步投入目前国内最先进的支线客机，飞行长安航空目前的４０多条支线航线，并建立起以西安为枢纽的支线航空网络。

　　２００１年３月初，从

海南航空的一则公告中得知：海南航空公司控股了地处北京的新华航空公司。海南航空有关人士说，新华航空现已开通自北京、天津、深圳始发至国内４０多个城市的近５０条航线，这对地处海南岛的海南航空构成了足够的吸引力。

　　时至今日，中国民航的整体重组计划仍迟迟不能出台，有关方案仍在报批当中。

中国民航痛下决心实施重组的原因有两个：一是面对即将加入ＷＴＯ的竞争，中国民航规模不大、实力不强的特点难以对付国外大航空公司；二是中国民航自身改革的需要，非政非企的计划体制已经越来越难以适应市场的要求。　尽管对中国民航的种种诟病非常之多，但是我们应该注意到，中国民航毕竟是改革开放之后发展非常迅速的一个行业，由于体制改革的步伐和认识的滞后，民航不得不再次作出巨大调整，而与其他行业不同的是，由于投入巨大和体系固定，民航的“路径依赖”似乎更强一些，利益和关系的调整就显得更复杂一些，这也是目前重组计划还不能出台的重要原因之一。多给一些时间也许会更有好处，政企不分、冗员严重、恶性竞争、效率低下这些“帽子”应该会一个个摘去———市场使然。

　　体制之外的改组则让人为之一振，颇具野心的海南航空一向以“善于资本运营”著称，起家时资本不过１０００万，不够买一架波音７３７的翅膀，几年来引资、上市、兼并，长袖善舞，迅速崛起，在民航大重组的背景下，海南航空迅速入主美兰机场，联合长安航空、新华航空，欲做航空业“第四把交椅”几乎是路人皆知。海航的经验告诉我们，利用资本市场的力量会有多么强大。

　　香港华润集团去年通过全资子公司中国华润总公司一次性受让深万科第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司持有的５１１５．５５９９万股国有法人股，占万科总股本的８．１％；加上华润集团的间接控股公司北京置地已持有的２．７１％万科Ｂ股股份，华润已经成为万科的第一大股东。

　　北京置地还控制着北京华远房地产公司７０％的股份。这次并购可望实现双方强势资源的整合，并且造就中国房地产业的“巨无霸”：北京华远拥有大量土地储备，而万科作为一家全国知名的房地产上市公司，有深刻的管理内涵和极强的资源运作能力。

　　２００１年，华润集团增持深圳万科的新重组方案出台，主要内容是以华润集团以及华润北京置地的部分资产及少量现金来增持万科的股权，增持结束后，华润持有万科的股权应在３０％上下，但是重组方案目前遇到了不小的阻力。

万科可以说是中国为数不多的“优质”企业之一，在房地产界常常给人振臂一呼群者应的印象。但是作为深圳市场第二家上市公司，万科发展多年也有自己的隐忧：一是万科缺乏通畅的融资渠道，无法达到规模效应。２０００年万科的年销售额只有香港新鸿基销售利润的三分之一，２０多亿的销售额对房地产企业来说实在太小；二是万科缺乏足够的土地储备，万科在深圳的土地资源就不多，在全国就更难找好的项目了，要想成为全国性的大房地产商，这一点已成为瓶颈；三是股权结构分散，１９９３年—１９９７年，万科最大股东的持股比例不到７％，这样分散的股权结构极易成为证券市场的收购对象。这是一个诞生于市场、成长于市场、又受制于市场的企业发展典型。　于是尽管万科在市场上表现不错，但是清醒的董事长王石几年前就吆喝着“我要卖万科”，２０００年万科终于成功的换掉了自己的大股东，背靠上一个实力更加雄厚的新东家，并且打通了向国际市场融资的渠道；如果华润最终持股达到３０％，在证券市场被人收购的担忧也烟消云散，万科自去年开始的重组可谓是多赢。

　　资源的整合来自市场的力量，虽然在这里我们仍然看到了资本的作用，但是没有市场竞争的巨大压力，万科是不会重组的。

　　同时需要提醒的是，万科尽管有优秀的企业文化，但是在去年的重组中，中层干部的流失率达到了１４％，可见重组之艰难，不得不慎。

　　青岛啤酒集团耗资约４亿元收购了全国各地的８家啤酒厂，其中最为著名的有两起：斥资１．５亿元收购上海嘉士伯７５％股权、以２２５０万美元的价格收购美国亚洲战略投资公司在“五星”６２．４６％的股权和在“三环”５４％的股权。

　　至此，青岛啤酒集团通过并购使自己的生产能力达到１８０万吨，约占全国啤酒市场的８％，成为全国市场上的“啤老大”。早在１９９４年青岛啤酒集团就开始了自己的收购计划，１９９４年收购扬州啤酒厂以后，６年来共投入４亿元先后兼并了西安、平度、鸡西、马鞍山、上海、广东等地的２６家啤酒企业。

　　２００１年３月２０日，燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司正式挂牌，这已是燕京啤酒在山东的第三次合资，此举将使啤酒双雄在全国的市场竞争更加激烈。

啤酒业进入“战国时代”是本报２０００年报道青啤收购大战时对该行业做出的判断，据说此种说法已经得到相当业内人士的认同。

　　从群雄并起到目前的诸侯割据，啤酒行业究竟还会有怎样的发展趋势？亚洲战略投资公司董事长杰克是一位资深投资银行家，记者对他多次的采访中都谈及这个话题，尽管他在中国投资五星啤酒失败已经成为外资退出中国啤酒业的一个标志，但是相信他的判断还是有一定道理，否则也不会有大量外资仍然虎视眈眈盯着中国啤酒业。杰克先生的判断主要有两个：一是啤酒行业利润相当可观，中国啤酒消费潜力巨大；二是啤酒行业会不断重组，垄断集中程度不断加强，最终在全国范围内形成几家全国性大厂商。

　　熟悉世界啤酒业发展趋势的人都能认同杰克的观点，同样在中国，随着市场化的不断完善，中国啤酒业也在走相同的道路，所以未来几年里，中国啤酒业还会爆出各类大大小小的兼并新闻。青啤的发展纵然是大势所趋，但是在这一系列兼并案中，我们同样也存在一些担忧，是否有优秀的投资银行顾问在为其整体策划，是否有足够的资金继续完成收购计划，是否有优秀的管理人员整合资源，是否有统一完善的企业文化覆盖到被收购企业。毕竟兼并重组是市场经济中企业之间的一种“高级游戏”，需要高超的技巧和能力。

　　２０００年１２月６、７两日，法国达能公司先后宣布收购上海梅林、海虹股份所持有的上海梅林正广和饮用水有限公司５０％的股份及正广和网上购物公司１０％的股份。两次收购涉及金额将近１．８亿元，使达能在国内瓶装水、桶装水市场上成为了当之无愧的老大。

　　几乎又是在同时，达能集团又以现金参股上海光明乳业股份有限公司，持有光明乳业５％股权。达能还正在与光明乳业洽谈，将其在广州、上海的酸奶公司和在上海的鲜奶公司交给光明乳业经营，光明乳业可以无偿使用达能的品牌。

　　截止到目前，法国达能公司已在国内控股或参股的企业达到了１０家，包括赫赫有名的娃哈哈和乐百氏。达能中国区总裁秦鹏说，中国市场在达能全球业务中现在还不到５％的比例，总部希望在５年内达到１０％，再过５年达到２０％。可以想见，达能在中国市场的布局远未完成。

法国达能集团并不像宝洁和联合利华那样在中国深入人心，也并不是非常有名。去年以来达能在中国的表现更加证明，达能集团进入中国的方式与其他

迥异。

　　事实上，达能集团在世界各国的策略几乎是一致的，以兼并收购等资本运营方式迅速进入该国领先的饮品企业，迅速占领市场，并保留原有品牌。从实力来讲，达能目前已经成为世界第五大食品公司、第一大乳品公司，而３０多年前它还没有跨入食品行业。１９７３年，法国知名的啤酒、矿泉水和婴儿食品的制造商ＢＳＮ与达能合并，形成法国最大的食品集团，上世纪８０年代达能集团卖掉了玻璃业务，集中发展食品，通过一系列的收购、合资与合作，达能打入欧洲其他国家的市场。近１０年达能的经营重点转向全球化，进入亚洲、拉美等市场。

　　达能集团７０％的营业额来自当地的领导品牌。由此可以看出，达能全球化的一个策略就是与当地领导性的品牌进行并购、合资或合作，实现达能品牌的本土化销售，并从对当地领导品牌的战略投资中获利。可以认为，达能实质是一家有实力的资本运做高手。

　　这是跨国公司进入中国的另一种方式，肯定让中国许多企业着实开了一番眼界，特别是那些急于扩张或是急缺资金的企业。这里没有必要讨论这种方式是否会对中国有利，是否会冲击民族工业，因为这些问题并没有实际意义。尽管中国的市场经济体制并不完善，但是作为追逐利润的企业个体，他们之间的交易肯定是非常理性，并且是双方都能接受交易价格和条件，否则交易不会成功。能交给市场去做的，尽量交给市场去做，这是达能进入中国这种方式的启示。

　　中国光大集团去年正式从上海财政局受让原为中国工商银行持有的申银万国证券有限公司２４６４０万股股份，占申银万国全部股份的１８．６７％，成为第一大股东。中国光大集团是国务院直属的、以金融为主业的综合性跨国企业集团，下有中国光大银行、光大证券公司和中外合资

等，在香港和新加坡拥有６家上市公司。申银万国为新中国最早成立的证券公司，注册资本金１３．２亿元，是中国第一家股份有限公司。

　　中国光大集团董事长王明权近日提出集团的发展方向：大力发展金融业，争取用三年时间，使光大集团进入一个以金融为主体的新的发展阶段，建设成一个规范化的金融控股集团公司。

事实上，光大入主申银万国并不能充分说明金融业的分业与混业之争，因为光大集团自身就有光大证券、光大银行和保险公司。但是因为这一事件发生在２０００年，正是国际金融业大兼并如火如荼之时，有关国内金融业的混业与分业之争也正激烈。这一事件被认做是国内对此争论的一个试点。

　　１９９９年１１月，美国国会正式通过《金融现代化法案》，允许银行持股公司可升格为金融控股公司，允许升格的或新成立的金融控股公司从事具有金融性质的任何业务，即银行、证券和保险业务，但其混业经营是通过分别从事不同业务的子公司来实现，各子公司在法律和经营上是相对独立的公司。这个法案结束了美国金融业６０年的分业历史，也被认做是世界金融业的趋势是走向混业的标志。但这是否就是永久的结束呢？并不见得，记者在翻阅美国金融历史书籍时发现，金融业在美国也是分了又合，合了又分，多有反复。确实此次金融业走向混业有着与以往不同的条件：跨国公司兴起和全球化趋势。

　　中国自然也要面临跨国公司和全球化的冲击，还要面临加入ＷＴＯ后的挑战，金融业走向混业也将是趋势，但是要循序渐进，尽快提高监管水平。如果未来几年政策一旦松动，国内金融业必将也会产生一股兼并重组浪潮。

　　上述文章找法网小编为大家详细介绍了“最新的企业兼并重组案例参考”的相关内容，通过上述最新的企业兼并重组案例，相信您对最新的企业兼并重组有了一定的了解，希望上述内容对您有所帮助。若您有需要，建议咨询找法网专业律师。

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中国企业并购成功案例_近二十年的中国企业兼并与收购案例_有活无忧

1、国内有哪些经典的公司并购案例？

帝王洁具收购欧神诺陶瓷，算得上小公司收购大公司，收购的时候，帝王洁具一年营收在5亿左右。欧神诺陶瓷已经18个亿了。帝欧家居的出现，终于扭转了四川缺少一线卫浴品牌的局面。区别于众多头部品牌的是，帝欧家居的前身帝王洁具，本身的业务规模与营销网点，可能并不是最出色的。但它打了两手相当好的“资本牌”，成功挤进一线梯队里。

2、这些年有哪些中

业并购外国知名企业案例

三一并购德国大象

3、跨国企业并购案例（十万火急）

联想并购IBM PC部门

——国际化战略的最终产物

在全球经济一体化的进程中，最初日韩在上个世纪八九十年代承接了欧美产业的转移，但随着中国成为新的世界制造工厂，中国开始大量承接欧美的产业转移，并与日韩之间产生激烈的竞争。但有一点，承接的过程也是各不相同的，有的是以代工的形式，有的则是以并购的形式，买断对方的品牌、技术和渠道，来进行自己的全球化扩张。总之企业的全球化，海外并购还是比较好的一种方式。

随着中国企业的不断强大，海外扩张势在必行，这也符合经济发展的趋势。当西方的大企业正不断“软化”的时候，中国的企业更像“硬骨头”。中国企业的崛起，海外并购无疑是全球化的一种捷径，联想做的是比较好的，就像柳传志所说，“我们希望能做一个英雄，而不要做一个市场的鲁莽好汉。我们现在确实敢吃螃蟹了，但我们想把螃蟹吃了吸取营养，而不是中毒。”

当PC行业面临同质化、价格白热化、市场竞争激烈化的时候，个性时代就来临了。惠普正是凭借“个性掌控世界”打通商用与消费的区隔，在外观设计、个性化方面做足文章，从而一举超越戴尔成为PC行业老大。戴尔的直销模式代表着网络营销，联想的分销模式代表着合作营销，而惠普则代表着更先进的订制营销。在PC行业，联想还像一个创新技术的跟随者，若要成为真正的国际巨头，就要在研发、设计、创新加大码力，还有利用中国的成本优势和广阔的市场前景，相信其未来一定会大有作为的。

4、近二十年的中国企业兼并与收购案例

联想收购IBM的PC业务

中芯国际收购摩托罗拉半导体中国

TCL收购汤姆逊全球彩电和DVD业务

吉利收购沃尔沃

温州商人收购皮尔卡丹

中石油收购尼克森

中国建行银行收购美国美亚银行

国家开发银行收购英国巴克莱银行

平安保险收购何来富通集团

三一重工收购普茨迈斯特（大象）

徐工收购德国混凝土巨头施维英

中联重科收购意大利cifa

5、请问各位：中国企业对美国公司成功的投资、收购案例。

中国驻芝加哥总领事馆所负责的领区是美国中西部地区九个州，是美国传统制造业基地，集中了全美56％的制造业，《财富》全美500强企业中近120家位于领区内。截止到2004年底，中国企业共在该领区投资设立了30家公司，投资总额约1亿美元，主要行业为汽车零部件、集装箱拖挂车、机床及组合生产线、手机电池、割草机等。近几年来，中国一些制造业企业通过直接投资收购了一些美国企业，利用其国内母公司原有优势，在美国市场开展经营，取得了不错的成绩。现将中国企业在美国中西部地区投资并购的几个特点归纳如下，希望能为国内制造业企业走出去提供一些启示。

一、同业并购，增强企业核心竞争力

近两年来，中国企业在美中西部地区并购了四家美国制造业企业，基本上属于同业并购，例如大连机床集团并购了英格索尔公司下属的两家企业、秦川机床公司并购美国机床公司、深圳集装箱公司并购并成立了美VANGUARD集装箱拖挂车制造公司。通过并购，不但扩大了国产配套部件的出口，而且获得了被收购企业的生产技术、人力资源和品牌等，通过优势互补，提高了产品档次并增强了企业自身的实力。

例如，大连机床集团投资上千万美元，全资收购了美国机床制造业知名公司英格索尔生产系统公司，成立了大连机床集团英格索尔生产系统公司（DMTIngersollProctionSystems），主要从事组合机床（生产线设备）的生产和销售。

这个具有中国血统的美国公司，既有世界机床业的驰名品牌和销售渠道，又有中国低成本后援和大连厂在国内的25个销售网点。产品既在美国市场销售，又可满足中国市场需求。公司正常经营后，承接来自美国通用、福特及其他国家的订单，每台机床售价高达百万美元以上。

中国深圳集装箱北美公司投资收购了美国一家集装箱拖车生产企业。收购完成后，中集北美公司及时投入了部分设备和资金，完成了对原公司的技术和生产线的改造，聘请了资深专业人员负责新公司的管理、销售和财务。同时，中集北美公司注重利用国内母公司管理和技术优势，从国内采购部分原材料，降低生产成本。目前，该公司已经达到了年产8000台的设计生产要求，年销售额可达1亿美元以上。

陕西秦川集团有限公司，在密执安州投资收购了一家美国拉床（broach&machine）生产企业及其子公司。通过结合秦川集团在切削方面的技术优势，企业目前运转正常，除继续生产机床产品外，还将销售秦川公司产品。

二、获取销售网络、物流系统及品牌，延伸价值链

在美国中资企业生产的产品主要面向当地市场。凭借投资并购，可以充分利用原企业的各类资源，包括销售网络、物流系统、品牌等，使中国企业可以获得更多的无形资产。

例如，大连机床集团收购濒临破产的英格索尔生产系统公司后，使其资金周转问题得到解决，公司摆脱困境、重整旗鼓进入了正常运营。该公司凭借在美机床业界的良好声誉，使得老客户接踵而来。来自通用汽车（GM）、福特汽车（Ford）、约翰迪尔拖拉机公司（JohnDeere）、德尔福公司（Delphi）、卡特彼勒公司（Caterpiller）和康明斯柴油机公司（Cummins）的订单使得英格索尔生产系统公司近两年的订单已经排满。

三、明确并购目标，选择合适方式和时机

坚持公司主业，树立明确的发展目标和方向，不盲目追求大而忽视强，在收购或投资前反复论证，选择最佳时机及时出手。

大连机床集团和英格索尔生产系统公司已经有20多年的业务往来。大连厂对英格索尔在机床业界的名望敬仰已久，对其产品技术、质量、市场甚至领导层性格特点都非常熟悉。在通过知情者得知该企业经营不善的时候，大连机床公司抓住机会果断地将其收购。

深圳集装箱公司在收购前，对美国市场和集装箱拖挂车行业进行了近两年的调查研究，在印地安那州选定了几个收购对象并通过破产拍卖形式并购了美国企业。这种方式的并购，被拍卖公司财政状况完全公开，买方对其债务情况一目了然。

四、聘用外方管理人员对于收购完成后的企业管理，以上几家中资公司无一例外地选择了由外方负责并雇用当地工人。大连机床集团保留了原厂的全部管理人员，中方仅派遣一名股东代表常驻美国。深圳集装箱公司也聘用了具有丰富经验的业内人士负责经营和管理，中方派遣技术人员。在企业日常经营中，生产、财务、销售均由当地雇员负责，中方作为股东着重把握企业盈收、技术交流以及部分产品国内配套等问题。

五、企业效益与其在当地的社会效益相得益彰

中国企业并购美国企业后，订单源源不断，销售前景乐观。深圳集装箱美国公司并购仅一年，其拖挂车销售就超过了1亿美元，大连机床美国公司除了立足美国市场外，正在通过上海通用、海南马自达公司寻求对中国出口。它们同时也给美国当地经济带来活力并创造了就业机会。大连机床美国公司为依利诺州的罗克福德市（Rockford）创造了95个工作职位，深圳集装箱美国公司给印地安那州西北部带来了300多个就业机会，并成为其所在的梦那镇（Monon）雇佣人数最多的企业，它同时还带活了小镇的餐饮业。中国企业在美中西部的投资动态，近来引起媒体关注，芝加哥商界杂志《Crain’s》、《金融时报》都对中国企业的投资情况进做过客观报道。

6、专栏中国矿业公司典型收购案例

（1）中国铝业联手美国铝业收购力拓12%的股份。2008年2月，中国铝业公司（Chinalco）宣布联合美国铝业公司，以约1054亿元人民币（140.5亿美元）的价格收购全球第二大采矿业集团力拓的伦敦上市公司（Rio Tinto PLC）12%的股权。

（2）中石化成功竞购加拿大石油公司。2008年9月，中石化集团以约136亿元人民币（20.7亿加元）的价格击败竞争对手——印度石油天然气公司，赢得了加拿大石油开采商Tanganyika Oil（多伦多证券交易所代码：TYK）全部股份的收购权，并获得中国政府有关部门批准。Tanganyika Oil公司的石油和天然气资源主要在叙利亚，开发油田石油储量超过55亿桶。中石化以一个合理的价位获得TYK的海外权益产量，为未来实施全球一体化的战略提供了更加有利的条件。

摘自全国工商联并购公会、全球并购研究中心、中国并购交易网共同评选的2008年“中国十大并购事件”。

7、著名公司联合与收购的例子

联想收购IBM。

2014年8月26日，美国官方同意联想以23亿美元（约合141亿元人民币）收购IBM公司的x86服务器业务。2014年9月29日，联想与IBM共同宣布，联想已完成收购IBM x86服务器业务的所有相关监管规定，10月1日正式完成并购。

并购对象包括IBM旗下System X、BladeCenter、Flex System blade服务器和转换器、以x86为基础的Flex整合系统、NeXtScale和iDataPlex服务器以及相关软件、blade networking与维护营运等项目。

IBM在中国的发展历史

20世纪90年代中后期，IBM最早在中国成立合资生产厂，最早开设研发机构，发掘人才的价值，最早将世界级的专业服务引入中国，引导了“中国制造”、“中国研发”和“中国服务”的潮流。

进入21世纪，IBM将中国视为全球最重要的创新中心和服务中心，IBM协助金融、电信、流通、制造等国民经济重要行业实现了信息化的跨越式前进。

自2003年起，IBM与教育部进一步合作，在北京、上海、广州和成都的20所小学开展了“基础教育创新教学项目”。

采取更多、更有价值的支持方式，把国外成熟的经验和资源引入中国，并充分结合中国的现状和需求，更好地帮助学校借助IT手段提高教学效果，更进一步的融入中国市场。

8、中国企业，最好是民企，跨国并购的失败案例 2011年以来的，最好

失败案例一般不会放出来说，并购一般要求并讲究在过程中严格保密，所以你知道中企在看一家

，但是不知道看的是哪一家外企，如果最后交易失败，一般也就会对外宣布谈判失败而不会公布是哪一家。仅仅是那种前期就被爆料除卖方和买方的，最后失败后，才会对外确认是否报价。2011年青年汽车收购萨博失败是很著名的失败案例，各方面报道和资料网上也多，你可以参考。

9、中国公司经典的并购重组案例有哪些？

海尔集团兼并青岛红星，写入美国BMA案例教程

国美电器合并大中电器，黑天鹅

联想并购IMB的PC部门；吉利收购福特的沃尔沃；粤海企业的重组等等

企业兼并与收购案例-个人整理 - 豆丁网

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企业兼并与收购案例-个人整理

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2010至2020年间的九大经典并购案例 - 知乎

无论是战略并购，还是财务并购，其目的是一致的，就是追求并购后的协同作用。对于战略并购来说，协同作用主要体现在企业长期的经营上;而对于财务并购来说，协同效应立竿见影就能反映在企业的报表上。

本文罗列出2010-2020年间中国九大著名的商业并购案例，供各位读者参考。

在2019年末，福布斯富豪榜的前十位已经看不到王健林的名字了。这位曾经的中国首富在过去十年内走了怎样一条跌宕起伏之路，恐怕可以从万达集团的几次收购与被收购当中寻找出一些端倪。

遥想王老板当年，何等风光无限。在鲁豫有约的节目上，他的那一句“先定一个小目标，我先挣它一个亿”毫无争议地成为了2016年年度网络热词。

在2014年底，万达以3.15亿美元价格收购金融机构快钱，并将快钱打造成一家互联网金融公司。这场并购不仅有利于万达搭建自己的支付系统，还为万达开展理财、企业融资、众筹等金融业务提供支持。与互联网企业过度依赖线上流量不同，实体企业的并购更关注利用自身的线下流量优势从而实现线上与线下的无缝对接。通过此次并购，王健林不仅弥补了万达商业帝国当中金融这一块短板，还完成了万达从重型固定资产走向轻型虚拟资产的关键转型。

2016年1月，万达集团宣布以不超过35亿美元现金(折合人民币230亿元)与美国传奇影业公司合并，这是迄今中国企业在海外的最大一桩文化产业的并购，也被看作是中国首富进军好莱坞的标志。

谁料此后风云突变，2017年万达集团将13个文旅项目的91%股权和77家酒店打包出售给融创中国和富力地产，总金额637.5亿元;2019年，又将万达百货下属37家门店出售给了苏宁易购。在这两年多的时间里，万达出售资产已超过千亿，包括酒店、文旅、海外地产、物管、百货以及多个海外项目。

虽然从买方变成成为了卖方，但瘦死的骆驼比马大，万达集团在出售资产的过程中也在悄然完成了重大转型。

在并购的世界里，还有一种模式不可被忽视，那就是通过反向收购实现借壳上市的目的。其中，顺丰控股在2017年完成上市可谓2010年代最著名的一次反向收购案例了。

2017年2月24日，中国快递业“一哥”王卫带领他的顺丰控股赴深圳借壳上市。上市当天，顺丰控股市值已达2300亿，超过了众多老牌上市公司，而老板王卫的身价也骤然暴涨，距离当时的中国首富身价仅差五个涨停板。

顺丰控股能够在当时的资本市场上大放异彩，与其针对鼎泰新材的反向收购有着密不可分的关系。首先，鼎泰新材以其净资产作价8亿，与顺丰控股全体原股东持有的顺丰控股100%股权等值部分进行置换，顺丰控股作价433亿元;然后，由鼎泰新材以发行普通股394981万股，每股10.76元，共计425亿元，向顺丰全体原股东购买资产置换的差额;最后，鼎泰新材拟以不低于11.03元/股向其他不超过10名特定投资者发行股份不超过72,595.47万股，共计80亿元。交易完成后，王卫所控制的明德控股(顺丰控股原股东)将持有鼎泰新材总股本的55.04%，明德控股将成为公司控股股东，王卫将成为上市公司实际控制人，顺丰实现借壳上市。

曾经，顺丰作为“四大坚决不上市的企业”(另外三家是华为、老干妈、娃哈哈)，对资本市场嗤之以鼻。但随着快递业逐渐进入竞争残酷无情的红海战场时，顺丰也不得不考虑利用A股市场完成股权融资。此外，相比漫长的IPO流程，通过借壳方式完成曲线救国也是更加实惠的方式。

谁是企业家当中的活雷锋?这个答案莫衷一是，但在2017年中旬却有着一个出人意料的候选，他就是商业界传奇人物——融创中国董事会主席孙宏斌。这位曾经年轻有为却又身陷囹圄、创业失败却又东山再起的男人再一次令世人刮目相看。

2017年1月，孙宏斌带着150亿宣布入股当时正在锤死挣扎的乐视，并担任乐视网董事长。孙和乐视老板贾跃亭虽然同为山西老乡，但当时的乐视早已风声鹤唳，能够在此帮老乡一把堪比“抱薪救火”。然而故事还远没有结束，同年7月融创以632亿元的天价收购了万达旗下13个文旅项目和76间酒店，这是中国房地产企业间最大的一次收购交易。

2018年，孙宏斌接手海航地产集团旗下两家地产公司，交易金额共19.33亿元，再次担当了接盘侠。在商业领域里，能够雪中送炭确实值得称赞，但残酷的现实是必须要面对的事情。时至今日，乐视网依然深陷泥潭，而孙宏斌的好老乡则在美国继续着他那所谓的“造车梦”。

尤其可见，所谓的“孙宏斌轮”其实就是孙宏斌专门为那些曾经显赫一时、如今却又麻烦不断的企业提供融资帮助。正是因为孙宏斌这种看似“毫不利己、专门利人”的慷慨解囊，在投资轮次领域才会出现一个段子：天使轮、A轮、B轮、C轮、BAT轮、Pre-IPO、IPO、孙宏斌轮(END)。

在移动互联网时代，连续创业者王兴和他创立的美团无疑是幸运的。在过去十年内，正是凭借着三次成功收购，才有了美团在O2O领域的的翘楚地位。

2015年10月，美团与最大竞争对手大众点评网完成合并，从此美团点评横空出世。而大众点评创始人张涛与同事相拥而泣的画面成为了本次合并最为经典的背景，正所谓由来只有新人笑、有谁听到旧人哭。

2016年9月，美团网对外宣布已完成了对第三方支付公司钱袋宝的全资收购。由于第三方支付牌照的紧俏性，致使美团这家互联网新秀对为数不多的第三方支付公司展开了激烈的追逐，最终拿下了这一张重要的第三方支付船票。

2018年4月，在共享经济遭遇寒冬之际，美团以27亿美元的实际作价(12亿美元现金及15亿美元股权)收购了摩拜单车，从而在出行领域抢下市场份额。

如今，再次回首这三大战役，我们不禁要赞叹王兴独到的战略眼光和并购能力。不知道如此庞大的美团，在未来十年内能焕发出多大的动力。

与美团、今日头条并称为TMD的另一家企业滴滴出行，则是以迅雷不及掩耳之势走完了从创立到垄断的路程。

从2014年1月开始，在幕后资本的支持下，一场围绕打车软件的补贴大战就此展开，这种看似扭曲的商业行为却为滴滴带来了巨大利益。一年后的2月14日，滴滴快的联合宣布将以100%换股的方式正式合并，也为此次补贴大战画上了句号。然而，程维似乎并不满足于本次收购，就在2016年8月1日，滴滴官方就发布声明称滴滴收购Uber中国，双方以相互持股的方式成为对方少数股权股东，这两个欢喜冤家就以这种方式在中国官方刚刚宣布网约车合法化的几天握手言欢了。

滴滴依靠着近似于“核聚变”的方式，最终吃掉了当时最主要的两大对手。目前，滴滴已经囊括了出行领域的全产业链，一度成为叫车服务的代名词。

不过，垄断的代价也是残酷的。2018年5月和8月，接连出现了两起女乘客遇害事件，公众在谴责凶手残酷无情的同时，也把矛头对准了滴滴出行。由于滴滴的行业垄断地位一直饱受诟病，外加对待刑事案件所出现的“事前迟钝、事后茫然”态度，自然会受到舆论的千夫所指。

有家企业原本籍籍无名，却在2015年前后多次登上热搜榜首，它就是宝能集团。相信很多人第一次听到宝能集团和董事长姚振华的名字是因为那场著名的“宝万之争”，在此并不赘述。

其实除了万科，宝能集团还多次在资本市场一掷千金，通过举牌方式成为了多家上市公司的重要股东。比如南玻A、南宁百货。2016年，宝能系下属前海人寿，大举购入格力电器的股票，持股比例曾一度达到4.13%，成为第三大股东，但在遭到阻击后不得不选择退出。

尽管王石称宝能为“门口的野蛮人”、董明珠也表示这是对实体经济的犯罪，前证监会主席甚至用“害人精、妖精”来形容这一行为，但是在资本控制一切的当下，光有情怀是远远不够的。

此外，宝能系占流通股比例较多的还有华侨城A、明星电力、合肥百货、大康农业、东阿阿胶、鹏欣资源、重庆百货等。目前，宝能集团旗下已包含金融、地产、物流、文化旅游、民生产业等众多板块，俨然成为了资本市场不可或缺的一股力量。

除了在风起云涌的国内并购市场，不少企业还将投资眼光放在了海外，其中以中国化工收购先正达最具代表意义。

2017年6月，历时近2年、涉资430亿美元(折合人民币2924亿元)，号称中国历史上最大规模的并购案——中国化工收购瑞士先正达终于尘埃落定。尽管在收购过程中，中国化工所遭遇的反对与质疑声音从未停歇，但历经九个多月艰苦而漫长的谈判与交流后，双方的握手言和还是为本次收购画上了一个圆满句号。这已经不是中国化工第一次大手笔的海外并购了，在2015年中国化工集团曾以71亿欧元的价格收购意大利轮胎公司倍耐力。

作为本次收购的标的，先正达是一家具有259年历史的老牌企业，其总部位于瑞士巴塞尔，是全球第一大农药、第三大种子的高科技公司，在农化领域与德国的拜耳、巴斯夫，美国的陶氏、孟山都、杜邦并成为化工界六巨头。由于我国人口众多，且国内种子和农药企业规模小、实力弱、技术含量低，难以参与国际竞争，而先正达拥有先进的生物育种技术，在传统育种杂交水稻和杂交小麦等主要粮食作物上处于领先地位。因此，本次天价收购也被看作是维护国家粮食安全的一部分。

在中国金融界，几乎无人不知“只想和你深发展”这个梗。只是在2012年，与深发展“喜结良缘”的不是来自北京的光大，而是同样来自深圳的平安。

2012年6月14日，深圳发展银行正式公告，深圳发展银行已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深圳发展银行和平安银行已经正式合并为一家银行，并正式更名为平安银行。这场价值220多亿的银行间并购案例从此拉开了一场中国金融史上最大规模的混业经营尝试。虽然平安集团在保险、证券领域早已享誉全国，但彼时银行领域的地位确实不如深圳发展银行高，况且深圳发展银行是当年深市老五股之一，在A股市场拥有股票代码(000001)的天字第一号，以至于有人会有疑问，“两家银行究竟是谁收购了谁?”

合并以后，平安银行依托着平安集团强大的品牌优势和深圳发展银行原有的网点资源，迅速发展壮大，在股份制商业银行当中的位置也逐渐名列前茅。而本次两大银行间的合并，绝对堪称2010年代影响最为深远的金融版图革命。

也许你曾经分不清楚中国核工业集团有限公司&中国核工业建设集团有限公司、中国中化集团有限公司&中国化工集团有限公司、中国南车集团公司&中国北车集团公司、中国船舶集团有限公司&中国船舶重工集团有限公司之间的关系和区别，但如今也不需要再分清了，因为这些央企的双胞胎已经纷纷合并。

以两核为例，原本两家单位同属于二机部，在1999年因军工企业改组最终因产业链上下游的关系形成了之后的中核工业与中核建设，位列央企序列当中的一二把交椅。

也许会有人认为同类央企之间这种分分合合的关系属于“没事瞎折腾”，但其实当年的分与现在的合不可同日而语。2003年国资委成立，国有企业改革进入了以股份制为主要形式的现代产权制度改革阶段，此后众多央企逐渐脱贫解困，其中有不少成为了世界五百强。而在十八届三中全会之后，国有投资公司改革试点应运而生，开始逐渐实现国企功能为导向的改革，国有企业整合力度越来越大、国企并购重组的进程加快。

正是在这种背景下，为了实现强强联合、优化资源配置、淘汰落后产能、打造完整产业链、提高国际化竞争力，央企整合自然成为2010年代规模空前的并购事件。

来源：并购大讲堂

公司并购的案例分析_优秀范文十篇 www.fanwen99.cn

公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购

虎中国 一.引言(空两格,下同) 二.

献综述 企业并购就是企业兼并或购买的统称。

购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方

,一般以企业产权作为交易对象,并以取得

并购企业的控制权作为目的,以现金、有价证券

者其他形式购买被并购企业的全部或者部分

权或者资产作为实现方式。企业并购实施后,被并

企业有可能会丧失法人资格,或者被并购企业法人

格保留,但是其控制权转移给并购方。 企业并

在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜,

满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的

言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。

有关统计数据显示,我国企业的并购额

(全文还有6227字)

公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购

虎中国 一. 引言（空两格，下同） 二.

献综述 企业并购就是企业兼并或购买

统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种

式，一般以企业产权作为交易对象，并

取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价

券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分

权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被

购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企

法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。

业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引

入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是

无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸

着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并

(全文还有5203字)

公司并购案例分析 中国证监会于2002

10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,

从2002年12月1日起施行。本文拟

新办法实施后即2002年12月1日至2003

8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,

图在案例的统计分析中寻找具有共性的

型特征以及一些案例的个性化特点。 一

而言,从目前发生的多数并购案例看,若以

权发生转移的目的区分,大致有两种类型,

是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买

收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资

目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转

的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收

入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,

二(全文还有6200字)

深圳爱施德股份有限公司收购山东三际电子

务有限公司 深圳爱施德股份有限公司拟

购山东三际电子商务有限公司90%的

权，90%的股权分两次收购首次收购51%，

二次收购39%。 第一阶段支付：先期投入51%

转让款 （1）51%股权变更登记完成后

付金额= 2000万X11（市盈率11

）X51%（收购股权比例）X80%（支付比

）=8976万； （2）第一阶段股

转让余款=2014年经审计后的净利润X11 X51%-8976

。 第二阶段支付：业绩考核 39%股权

更登记完成后支付金额=2016年净利润X11 X39%

绩考核标准表 说明： 一、2014

业绩考核 (全文还有361字)

公司并购案例分析

名:黄斌 学号:0509102121

修班级号数:58 在本学

我选修了本课程，本来我对什么公司的并购根本就

窍不通。也不懂得什么叫“并购”或者并

到底是什么过程都不知道，但是经过这学

老是的介绍我终于对于什么叫并购有了一定

认识，也懂得了并购里面所拥有的一些巨大

利益和危险。在金融危机过后我国的经

同样保持的较快的发展，外国或西方的一些企业经

有了大部的衰退。这是中国公司出海并购就变得

是常态化，但是失败总会是多于成功的。

有钱就能并购了,还是你还要具备一点什么吗,

们中国的企业还需要学点什么吗,这都是

们要急于(全文还有6561字)

学号：2461404078 班级：2014

3班 姓名：罗俊 吉利公司并购沃

沃的案例分析 吉利集团介绍 浙江吉

控股集团始建于1986年，1997年进入汽

行业，多年来专注实业，专注技术创新和人才

养，取得了快速发展。现资产总值超过千亿元，

续四年进入世界500强，连续十二年进入中

企业500强，连续九年进入中国汽车行业十

，是国家“创新型企业”和“国家汽车整车出

基地企业”。 吉利汽车集团在国内建

了完善的营销网络，拥有700多家品

4S店和近千个服务网点；在海外建有近200

销售服务网点；投资数千万元建立国内一流的呼叫

心，为用户提供24小时全天候快捷服务。

至2015年底，(全文还有3552字)

寿险公司并购案例分析 一、我国寿险行

现状分析 根据中国保监会发布的数据,截至2011

底,国内共有61 家寿险公司(不包括中

控股寿险业务),其中有36家为内资寿

公司(扣除3家健康险、4家养老险、1家国寿

续后,内资寿险公司为29家),25 家

外资寿险公司。2011年度,61家寿险

司的原保费收入合计为9560亿元,较2010

的1.05万亿元同比下降8.95%。2001

至2010 年间,中国寿险市场原保险保

收入的年均复合增长率达到24.9%。2011

度寿险原保费收入下滑一方面是受政策影响所致;

一方面也可能预示未来中国寿险市场将

别高增长,步入平稳增长阶段。 寿险

场的(全文还有5075字)

中铝公司并购案例分析 一.问题的提出 2009

2月12日,中国铝业公司与力拓集团签署战略合

协议,中铝公司将投入195亿美元收购力拓

关股份及资产,巨额交易引发各界关注。

是,经过漫长的等待,力拓集团董事会于6月5

撤销对双方战略合作交易的推荐,交易宣告

败。这仅仅只是一种纯粹的商业行为,还是隐藏

深层次的政治、文化、因素?同年7月5日,力拓

海公司胡士泰等四名员工被上海相关机

拘留。随后,上海市检察机关以涉嫌侵犯

业秘密罪,非国家工作人员受贿罪,对澳大利亚

拓公司上海办事处四人作出批准逮捕决定。

是否可以视为中国政府对力拓毁约的嫉恨和报复呢?

国资源企业应该如何应对国际市场上错综

杂的(全文还有4358字)

转眼间这门课已经结束了,回头想想,对于

方面的知识仍知之甚少。不是说老师讲的不好,只

这是一门需要花心思的课,而作为选修课,确实

少为它付出努力。然而我们有位幽默风趣

老师，他把那些艰深难懂的理论知识用自己通俗

语言生动的讲述出来,我才有点明白关于并购的一

知识。 实际上并购是一个很复杂的过

，简单地说，公司并购是一家公司通过购

另一家公司大部分的股权，从而形成对

一家公司的控制。参与并购的公司因此能

紧密地结合在一个控制权下而实现资本集中、

济规模扩大、竞争能力增强、经营效率提高等效果。

般需要一下五个步骤：一、前期接触：与目标

业的前期接触是并购过程的第一步。通常包括对

标企业商业计划书(全文还有1592字)

东方企业文化•企业管理 2013年11

浅谈企业并购的协同效应分析 ——基

吉利汽车并购DSI 公司的案例分析

海奇 乔宝辉 （天纳克同泰（大连）

气系统有限公司，大连，116100；

共沈阳市苏家屯区委党校，沈阳，110101）

要：随着市场经济的发展及经济的全球

，我国企业的并购活动也将会越来越活跃。

文综合阐述了 企业并购的协同效应相关理

，重点论述了企业并购的协同作用的作用机制，

对协同效应作用机理进行系统论述的基础上，对吉

汽车并购DSI 公司实现的并购协同效应进

了分析，为企业通过并购实现协同效应提供

实践指导。 关键词：企业并购

同效应 效应分析 (全文还有2118字)

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300份并购重组经典案例和重磅解读 - 知乎

来源：小募童公众号

证监会发布了最新一份2018年监管问答（以下简称《问答》），允许并购重组配套融资可在一定比例之下用于补充上市公司流动资金、偿还债务。

这是继8日发布并购重组“小额快速”审核机制后，对并购重组市场的又一重磅利好。

企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。

当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：

“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”

等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。

根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：

（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;

（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动;

（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;

（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

并购大戏不断上演，有强强联手，也有冤家联姻；有产业链整合，也有用资本买断市场。不管从哪个角度来看，并购都是这些年资本市场的关键词。事实证明，并购重组成功的关键不在对赌而在整合。

本期干货君给大家整理了300份并购重组案例，希望能够帮助到大家通过案例解读和学习企业并购重组的途径和意义。

精选

300份并购重组案例

资本市场并购重磅案例解读

截图（预览）

※本公众号致力于泛金融行业的的干货资料分享，资料全部整理来源于网络，如有侵权，请后台联系删除。

10个互联网企业并购案例

并购是企业实现优化资源配置、加快规模扩张和打造竞争优势的有效途径。 互联网企业并购激增其主要动因包括以下三点。 1.追求规模经济和网络效应是企业合并的内在动力。 互联网企...

本文介绍互联网企业并购有什么特点。 中国互联网行业高速发展，业务应用创新空前活跃，产业融合步伐显著加快，成为新经济的重要组成部分和推动传统经济转型升级的重要力量。...

摘要： 随着市场上的竞争激烈，并购已经成为企业实现自身资源的扩张和管理效率提升的重要途径。 本文通过对企业并购前、并购中以及并购后的风险进行识别，并针对不同的风险采取...

本文介绍企业并购中税收筹划与风险 摘要： 企业并购涉及多种形式，税收筹划是企业并购中的主要影响因素，本文从企业并购入手分析，研究了税收筹划的基本现状，并从五个方面对税...

摘要： 近年来，随着房价的不断提高，我国房地产企业出现了一个新的走向。 由于一些中国房地产企业存在着时间短、缺乏管理经验、融资结构不健全等问题，在市场竞争不断加剧的背...

摘要： 并购是中小民营企业发展的重要策略，其能够在短期内有效提升中小民营企业的市场竞争力，进而更为快速有效的发展。 因此，中小民营企业常常以这种方式去提升自身的竞争力...

我国国有企业兼并与收购活动从1984年在保定、武汉等城市开始至今，中国国有企业的并购从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，经历了一个从不完善到逐步成...

内容摘要：本文从品牌和品牌整合的内涵入手，分析了并购企业的不同品牌整合策略，完善了企业并购理论，以期对具体实践有指导意义。 随着全球经济一体化，21世纪的市场竞争日益...

近年来,随着经济的飞速发展,经济逐步实现全球化,企业之间的竞争愈演愈烈,企业并购已经成为资产重组和产权流动的重要手段,受到越来越广泛的重视。 在企业并购中知识产权扮演了重...

现在，许多企业都越来越热衷并购这个现代化高水平的经济发展模式，已经有一系列的科学指导方法来帮助并购方快速控制目标企业。 并购有利于企业合理分配资源，促进双方企业高度...

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12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个典型案例学习：2019年并购重组典型案例 12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！ 一、 大悦城 （00... - 雪球

来源：雪球App，作者： 企业上市，（https://xueqiu.com/1520208526/147210474）

12个案例按照交易概述、交易意义、交易亮点来分析！

一、

（000031.SZ）重大资产重组：

二、

（000333.SZ）吸收合并小天鹅：

三、

（000785.SZ）借壳武汉中商：

四、

（000895.SZ）重大资产重组

五、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：

六、

（002059.SZ）重大资产重组：

七、中原特钢（002423.SZ）重大资产置换并发行股份购买资产

八、

（002459.SZ）借壳天业通联

九、

（600745.SH）收购安世半导体

十、

（600795.SH）与

（601088.SH）出资组建合资公司重大资产重组

十一、

（601598.SH）吸收合并

十二、

（603283.SH）收购菱欧科技

　　一、

（000031.SZ）重大资产重组：

控股集团股份有限公司（以下简称"大悦城"，证券代码000031.SZ，曾用名"中粮地产（集团）股份有限公司"）通过向中粮集团发行股份购买其持有的

有限公司（以下简称"大悦城地产"，证券代码0207.HK）9,133,667,644股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上市公司的资产整合。整合完成后，大悦城将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，并获得太平人寿保险有限公司（以下简称"太平人寿"）及工银瑞信投资管理有限公司（以下简称"工银瑞信"）合计24.26亿元配融资金。

　　本次项目是中国资本市场首例公告A股上市公司跨境换股收购红筹公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到144.47亿元，是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目。

　　本次重组方案包括两部分：

　　1.发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）：

向中粮集团发行股份购买其持有的

9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；股份发行价格为6.84元/股，发行数量为2,112,138,742股，重组规模达到144.47亿元；

　　2.募集配套资金（以下简称"本次配融"）：

向太平人寿及工银瑞信非公开发行股份募集配套资金；股份发行价格为6.73元/股，发行数量为360,443,001股，本次配融规模达24.26亿元。

从单一的住宅销售业务发展成为"持有+销售"双轮驱动的综合性、全业态房地产公司显著提升公司可持续盈利能力与抗风险能力，在地产行业调控不断趋严的环境下，本次重组是应对市场调控加码的一次主动转型。

作为入选国资委"双百行动"的企业，本次配套融资成功引进战略投资者是落实"双百行动"混改方案的重要举措，将有利于大悦城进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。

　　本次重组提升并改善了

的融资渠道、资本结构、品牌影响力等方面，使其他综合实力得到了进一步提升。本次重组有效地改善大悦城资本结构、提升企业抗风险能力，同时增加港股融资平台，进一步拓宽融资渠道。大悦城购物中心大多为所在城市的龙头商业中心，每一座大悦城都有效提升了城市社区的生活品质，具有一定的品牌影响力。

　　本次重组公告前，未有A股上市公司通过发行股份购买资产形式收购红筹上市公司控股权并仍保持其上市地位的项目成功落地。本次重组是央企改革的成功范例和实践，是首例A股上市公司收购红筹上市公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组。

　　本次重组横跨中港两岸资本市场的监管体系，且需经证监会、香港证监会、国资委、商务部、发改委以及市监局多个外部监管机构并联审批，本次重组对于后续类似的央企产业整合具有借鉴意义。

　　本次重组是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目，亦是2018年至今唯一一单A股房地产股权融资成功足额发行的项目，将有利于

进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。

　　撰写人：

郭若一、黄江宁

　　二、

（000333.SZ）吸收合并小天鹅：

股份有限公司（简称"美的集团"）通过发行A股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（简称"小天鹅"），实现两家上市公司的资产整合，并同步解决

股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列。

　　本次交易方案包括两部分：

　　1.换股：

向小天鹅除美的集团及美的集团子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B股股票；美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销；美的集团因本次换股吸收合并所增发A 股股票将申请在深交所主板上市流通；

　　2.吸收合并：本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，

或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　小天鹅可以摆脱产品线单一的限制，借助于

在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台，充分发挥协同效应实现长远发展，提升小天鹅股东的整体利益。小天鹅将更多地向中高端市场发起冲击，全面整合后可依靠美的集团全品类优势，加强对高端品牌的资源投入以及品类协同。

　　本次合并可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现未来长远发展并提升双方股东的整体利益。此外，有助于进一步做强做大小天鹅，实现小天鹅在中、高端产品上的全面发力，将小天鹅打造成一个面向高端市场、具有全球竞争力的优秀民族品牌。

　　1.本次重组是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列；

　　2.本次重组创新性地解决了B股历史问题。通过本次交易，

换股吸收合并了小天鹅的A/B股股份，并同步完成A/B股退市；

　　3.本次重组进一步稳固

A股市值最大的家电公司的地位。被合并方小天鹅本次新进入上市范围资产市值约为370亿元，合并完成后，美的集团市值达3,700亿元；

　　4.本次重组涉及到大量的外资股东以及知名外资机构，在投资者沟通、换股、退市等方面需要付出较大的努力。

　　撰写人：

曾展雄、李威

　　三、

（000785.SZ）借壳武汉中商：

　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称"武汉中商"）通过非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的北京

家居新零售连锁集团有限公司（以下简称"居然新零售"）100%股权，交易对价356.50亿元。本次交易于2019年10月17日通过证监会并购重组委审核，并于2019年12月26日完成上市及更名。

　　本次交易为2019年以来A股市场规模最大和最具有市场影响力重组上市项目，

担任本次重组项目的独立财务顾问。交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。

　　本次交易是各方在国家实施中部崛起和长江经济带发展战略背景下，积极贯彻响应习近平总书记有关"大力支持民营企业发展壮大"的重要讲话，以及党中央国务院有关深化国有企业混合所有制改革和加强国有资本与民营资本战略合作号召的重要举措。

　　本次交易是比较少见的民企借壳国企的重组上市交易，且交易完成后武汉中商原有资产继续保留在上市公司体系内，成为

的重要组成部分，承载武汉人数十载商业情结的"中商"品牌将随居然之家走出湖北，迈向全国。本次交易充分发挥了公有制经济和非公有制经济的各自优势，有效贯彻落实了国企混改精神，为探索国有企业改革新思路、实现国有资本保值增值与提质增效提供了宝贵经验。

　　武汉市坐拥得天独厚的地理、经济条件，在中部崛起和长江经济带发展等国家战略中扮演着重要角色。通过本次交易引入

能够更好地发挥上市平台的作用，实现优质资源的引流。同时，作为武汉乃至湖北老牌零售企业，武汉中商业务结构与居然之家存在显著协同，在开展零售业务方面具有先天优势，在居然之家零售业务的战略布局中占有重要地位。通过本次重组将进一步推动武汉市属商业集团的转型发展和武汉商贸零售产业结构的升级调整，进一步提升当地商业企业竞争力，擦亮武汉商贸重镇金字招牌，促进武汉经济的高质量发展。

品牌成立至今已有20年历史，形成了家庭设计和装修、家居建材等"一站式"服务的大型泛家居消费平台，在打造优质连锁品牌卖场、夯实线下运营体系、创新线上零售模式等方面积累了丰富经验。同时，武汉中商作为武汉商业的重要龙头企业之一，经营业态涵盖了现代百货、购物中心、超市等经营模式。

　　基于双方的战略优势及独特资源，本次交易将成为发挥战略协同效应的最佳契机，未来公司将依托上市平台对经营业态、商业模式、发展战略不断进行优化创新，坚定不移地推动大家居与

融合，线上与线下融合、产业链上下游融合的发展思路，不断提升综合竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东、为社会创造更大价值。

　　撰写人：

卢乾明、洪涛

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组：

　　张昊、司楠、胡玥、梅超凡、邓洁

　　2020年2月13日

    一、

（000895.SZ）重大资产重组：

　　河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称"

"、"上市公司"）通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称"双汇集团"）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称"罗特克斯"）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

是全球最大的猪肉食品企业，本次重组完成后

将成为万洲国际在境内的唯一业务平台，使得上市公司能够更好地落实"调结构、扩网络、促转型、上规模"的发展战略，为中国肉业的稳定健康发展提供更好的基础。

　　本次交易的规模高达391亿元，市场影响较大，市场关注度较高。本次交易的方案设计为有股东持股结构调整、资产注入资本运作诉求的类似上市公司提供了示范案例。此外，由于本次交易涉及境外公司以及

的境外投资者，本次交易也进一步丰富了在此情况下现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。

　　本次交易的亮点主要在于交易方案的设计。

　　交易方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。在资产注入方面，上市公司可采用向双汇集团发行股份、支付现金、吸收合并等方式进行，可选途径较多；在简化持股结构方面，可以通过双汇集团向罗特克斯转让

股权、罗特克斯吸收合并双汇集团、双汇发展吸收合并双汇集团等方式。考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高；另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。因此，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。

　　撰写人：华泰联合证券  林俊健、彭海娇

　　二、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：

　　本次交易总体方案包括：①重大资产出售：上市公司*ST河化（股票代码：000953）拟向鑫远投资出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债；②发行股份购买资产：上市公司拟向徐宝珠等8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份；③募集配套资金：上市公司拟募集不超过1.2亿元用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

　　本次交易中，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

　　上市公司主营业务长期处于亏损状态且面临暂停上市及退市风险，通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产及部分债务，同时注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产南松医药。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

　　1.上市公司控股股东在重组过程中申请司法重整

　　该项目为国内第一单上市公司控股股东申请司法重整情况下上市公司进行重大资产重组（发行股份购买资产）成功过会实施的案例。

　　上市公司控股股东在上市公司重组过程中申请了司法重整，导致上市公司存在实际控制权变更风险及本次交易涉及的债务转移存在被撤销风险，中介机构结合控股股东司法重整具体进展及上市公司实际控制权变更风险的相关情况，综合《重组管理办法》及《企业破产法》的相关具体规定，由控股股东制定保持控制权稳定的相应措施，同时详细分析并披露控制权变动对本次交易的相关影响及上市公司可能面临的偿债风险，并由重大资产出售的受让方等相关主体针对上市公司偿债风险采取相应补救措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

　　项目涉及统筹协调上市公司控股股东司法重整及上市公司重大资产重组相关交易的整体安排及交易细节，处于《重组管理办法》和《企业破产法》等相关法律法规的交叉新兴领域，在2019年上市公司（包括控股股东）申请司法重整数量大幅增加的背景下，为后续上市公司相关主体进行司法重整及并购重组等复杂交易作出了一定的探索，并提供了一定的借鉴和参考。

　　2.本次交易的拟出售资产涉及诉讼纠纷

　　本次交易重大资产出售包括上市公司拟将其对控股股东银亿控股4.2亿元债务转让给关联方鑫远投资，在已取得债权人银亿控股同意债务转移的情况下，因银亿控股已将对上市公司8亿元借款的债权收益权转让给第三方且未按约定支付回购价款，第三方因此起诉银亿控股要求回购债权收益权，并对银亿控股作为债权人同意前述债务转移的有效性存在异议，从而导致上市公司可能面临偿债风险及本次交易存在无法实施的风险。

　　中介机构结合债权收益转让协议的相关约定及法院生效判决，确认银亿控股为上市公司合法债权人，债权权属清晰，且不涉及应收账款质押融资，同时本次交易重大资产出售不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形，符合《重组管理办法》规定的实质条件，并由交易对方确认该等诉讼不影响本次交易的实施，另外针对上市公司面临的偿债风险由鑫远投资等相关主体采取概括承担风险、履约担保等应对解决措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

　　撰写人：北京市中伦律师事务所   郑建江、朱强、卢剑

    三、

（002059.SZ）重大资产重组：

股份有限公司（以下简称"云南旅游"）以发行股份及支付现金方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称"文旅科技"）100%股权，交易规模20.17亿元，构成重大资产重组及重组上市。

　　1.整合优质资源，加强上市公司核心竞争力

　　本次交易有利于上市公司在文化旅游领域进一步发挥

，并可综合文旅科技的科技创新能力，实现传统旅游模式转型升级，实现全域旅游综合服务商战略目标，进而为上市公司未来长期发展奠定核心竞争力。

　　2.提升盈利能力，维护上市公司股东利益

　　本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，且随着交易协同效应的释放，

将进一步夯实业务、提升业绩，维护上市公司全体股东利益。

　　1.积极践行国有企业改革，实现国有资产保值增值

　　本次交易是进一步实践党中央、国务院及国资委关于优化国有经济布局、做大做强做优国有资本战略部署及深化国有企业改革要求的重要举措，实现了优质国有资产的证券化及保值增值。

　　2.重大无先例项目，首单文旅科技类资产重组上市

　　本次交易是A股首单文旅科技类资产以重组上市方式登陆资本市场的案例，是对于十九届四中全会鼓励科技创新精神的积极响应与落实。

　　撰写人：中信证券 吴操健、屈耀辉

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年2月20日

　　中粮资本控股股份有限公司（以下简称"中粮资本"，证券代码002423.SZ，曾用名"中原特钢股份有限公司"）以全部资产及负债作为置出资产，与中粮集团持有的中粮资本投资有限公司（以下简称"中粮资本投资"）64.51%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由中粮资本向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量等购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。交易完成后，上市公司持有中粮资本投资100%股权，并通过中粮资本投资间接持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、龙江银行20%股权、中粮资本（香港）100%股权。

　　本次交易前，为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之间资源整合、优化央企内部资源配置、实现建立优质上市公司平台的目标，国务院国资委作出批复，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中粮资本3.39亿股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有，中粮集团成为上市公司控股股东。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本次交易规模达212亿，是A股市场交易金额最大并购案例之一；交易完成后，中粮资本将成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台。

　　本次重组涉及兵装集团及中粮集团间的上市资源重新配置，为国企改革提供新的思路，成为的新典范。本次交易既实现中粮资本投资整体上市，促进其加快改革步伐、提升竞争力；又通过置出上市公司原有业务，降低其运营成本，实施更为灵活的业务调整，从而贯彻党中央、国务院推进结构性改革任务，妥善完成去产能目标。

　　中粮资本投资是国家发改委批复的混改试点企业之一，于2017年8月完成混改，引入北京首农、温氏投资、弘毅弘量、雾繁投资、上海国际集团、国有企业结构调整基金、航发资管等7名战略投资者。在完成股权多元化和治理结构调整后，中粮资本投资通过本次重组成为首个实现上市的混改企业，有利于进一步巩固和发展混合所有制改革的成果，形成良好的示范效应。

　　本次重组完成后，中粮资本将立足于中粮集团产业链，成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台，有利于利用资本市场建立持续资本补充机制，扩大业务规模、提升整体竞争力；优化整体资本结构，提高财务抗风险能力。

　　本项目整体方案为秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称"天业通联"、"上市公司"）重大资产出售及发行股份购买资产。出售资产为原上市公司截至评估基准日之全部资产及负债，出售资产承接方为上市公司间接控股股东华建兴业，交易价格12.72亿元；标的资产为晶澳太阳能有限公司（以下简称"晶澳太阳能"、"标的资产"）100%股权，交易价格75亿元。本次交易构成重组上市。中信建投证券担任本次重组项目的独立财务顾问。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为靳保芳，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权，上市公司将从事光伏业务。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。

　　2019年9月19日，2019年第40次并购重组委工作会议审核通过本次交易；2019年11月6日，收到中国证监会核发的《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号）；2019年12月13日，公司完成更名。

　　通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　通过本次交易，晶澳太阳能将获得A股融资平台。晶澳太阳能是产业链一体化的光伏行业龙头企业，2018年太阳能电池组件出货量位居全球第二、电池片产量位居全球第一，产品足迹遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、中东及非洲等多个国家和地区。荣获过"2019年欧洲顶级光伏品牌"、"2019年澳洲顶级光伏品牌"、"2019年全球最佳表现组件制造商"、"2018年全球新能源500强稳健成长企业"等多项荣誉。晶澳太阳能已成为全球光伏行业的先行者之一，同时也是光伏行业中产业链最完整、结构布局协调的龙头企业之一。本次交易将进一步提高晶澳太阳能资本实力和品牌知名度，巩固行业优势地位，为公司长远发展奠定良好的基础。

　　晶澳太阳能于2007年2月在美国纳斯达克上市，2018年7月16日完成私有化及退市。同月24日，天业通联发布公告，宣布与晶澳太阳能签订《重大资产重组意向协议》。重组上市于2019年9月获证监会重组委通过，2019年11月完成资产交割及新股上市。

　　2005年起，中国光伏巨头纷纷赴美上市。但受美股估值低、融资难等影响，随后又有多家企业陆续退市。然而受政策影响，上述退市企业一直未正式登陆A股市场。2018年10月，证监会明确表示将支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。晶澳太阳能成为政策松绑后的第一例中概股成功回归重组上市的案例。

　　光伏行业为中国在全球最具竞争力的产业之一。2018年，我国硅片、电池片、组件的产业链各环节生产规模全球占比均超过70%。晶澳太阳能作为光伏行业龙头企业之一，此次重组上市成功，将进一步巩固行业优势地位，同时持续提高技术水平，降低生产成本，对推动我国光伏行业平价上网进程、扩大清洁能源使用范围、促进我国环保事业发展均具有积极作用。

　　闻泰科技是一家为全球主流品牌提供智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理的高新技术企业。安世半导体前身为荷兰恩智浦半导体公司的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，是全球最大的IDM标准器件半导体供应商。

　　2018年4月12日，安世半导体单一最大LP份额--合肥广芯LP份额公开转让，由闻泰科技全资子公司牵头组成买方团合肥中闻金泰，最终以114.35亿元实现了对合肥芯屏所持有的安世半导体10亿美元持股份额中的7亿美元份额的收购。

　　合肥中闻金泰支付合肥芯屏114.35亿元对价后，将其融资的剩余部分用于支付GP对价的前期款项。合肥中闻金泰向参股的A公司提供20.25亿元借款，用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价，其中12.84亿元转为对A公司的注册资本。转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有A公司99.61%的股权，上市公司实现对GP权益的控制。

　　在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。上述收购除股份支付外，现金支付部分一方面来自于合肥中闻金泰融资款中剩余的3.28亿元，用于支付LP要求的预付款；另一方面来自于配套资金中的32.54亿元。

　　在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。所需资金来自于境外并购贷款共56.32亿元。

　　上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为267.13亿元，交易完成后上市公司穿透持有安世集团79.98%的股权。

　　闻泰科技跨境收购安世半导体重大资产重组申请2019年6月21日获得中国证监会核准，交易金额高达268亿元，系截至目前A股市场规模最大的半导体并购重组交易，并以64.97亿元配套融资金额位列2019年A股民营上市公司再融资规模第一名。

　　闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术，是全球领先的4G/5G智能终端创新研发平台和全球手机ODM行业龙头，安世半导体则处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商。通过本次收购，闻泰科技成功获得了安世半导体的控制权，极大提升了闻泰科技的盈利能力和发展潜力，系上市公司把握重大产业投资机遇的重要战略举措。本次收购也是国内半导体行业史上最大的并购交易，有利于推动具备国际竞争力的领先半导体公司在国内产业落地，有效补充了我国半导体行业中高端标准器件领域的短板，迅速完成技术积累，推动标准器件行业的发展。

　　首先，闻泰科技组建买方团参与安世半导体上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机。随后，闻泰科技继续引入优质战略投资者，通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团贷款等方式收购安世半导体控制权。

　　交易结构的合理设计能使得各方诉求得以平衡。本次交易中交易结构的设计，充分利用了境内外资本市场的多种融资工具，并采用股权与债券相结合的融资方案，在上市公司和标的层面分别进行融资，从而有效实现了上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。

　　本次交易中，闻泰科技综合运用组建买方团、引入具有产业背景的战略投资者、发行股份购买资产、现金支付、配套募集资金、境外银团贷款等方案设计及融资手段顺利推进本次交易，充分利用了其在境内外的融资优势。4.差异化定价方案满足各方诉求。

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年2月27日

　　国电电力以其现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产，中国神华以现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产共同组建合资公司。根据资产评估结果，国电电力对合资公司的持股比例为57.47%，中国神华持股比例为42.53%。合资公司组建后，国电电力控股装机容量将由5,222.49万千瓦增加至8,071.49万千瓦，国电电力拥有合资公司控股权。

　　为践行习近平总书记"四个革命、一个合作"能源战略思想，保障国家能源安全，有力推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，加快国有资本投资公司试点工作和国有企业公司化改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，原中国国电集团公司和神华集团有限公司实施重组整合，实现做强做优做大、瘦身健体提质增效，打造全球领先的现代综合能源集团。

　　国电集团和神华集团合并后，新组建的国家能源集团成为国电电力控股股东。国电电力本次重组主要为解决因集团层面合并而导致国电电力与国家能源集团的同业竞争情况。根据方案，中国神华将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域的火电资产注入合资公司，合资公司由国电电力控股。本方案有利于国电电力突出常规能源发电的主业，减少国电电力与国家能源集团的同业竞争。

　　同时，本次重组有利于国电电力与中国神华建立更为紧密的合作关系。双方在煤炭供应、煤电联营等方面具有广阔的合作空间。本方案有利于缓解长期以来的煤电矛盾，使得煤炭、电力上下游企业发挥产业链协同效应，进一步提升煤电一体化经营水平。本方案将进一步加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格，整合双方优质资源，提高整体运营效率及效益。

　　作为国电集团与神华集团合并背景下上市公司层面的资产整合，本次重组创新性采用了合资公司方案着重解决集团合并后的同业竞争问题，在A股市场属于重大无先例项目，拥有很强的市场影响力。

　　国电电力将作为国家能源集团专门的常规能源发电业务整合平台。合资公司成立后，新组建的合资公司能够充分发挥煤电协同作用，有效提高公司业绩。

　　本次重组涉及国电电力、中国神华两家上市公司，交易资产总价值978亿元，为近期A股市场最大，其中双方交易对价超过651亿元，为A股市场历史第七大交易规模。本次重组涉及包括交易双方子公司及分公司在内的标的资产数量达40个，为有史以来标的数量最多的重组项目。

　　国电电力作为国家能源集团专门的常规能源发电业务平台，为解决国电电力与国家能源集团的同业竞争的问题，公司研究并论证了多版重组方案，经与中国证监会沟通，基于各种原因，在监管层的指导下最终研究论证并采取了国电电力和中国神华共同组建合资公司的重组方案，并且在方案细节，经过精确计算确认采取了对于合资双方财务影响均保持有利的情况，为后续获得股东认可奠定基础。

　　通过本次重组，国电电力控股装机容量将从5,222.49万千瓦增至8,071.49万千瓦，控股装机容量大幅提高。其中百万千万以上机组将占比超过26%，高参数火电机组占比有所提升，符合国家产业政策，竞争优势进一步提高。

　　通过本次重组，国电电力的总资产、净资产分别增长30.63%、54.49%，资产规模大幅增长。国电电力资产负债率下降4.88个百分点，资本结构进一步优化。

　　按照国务院国资委上级指示，在本次交易需要在国务院批复下达之后立即有响应动作，即为配合国务院原则性批复下达，国务院国资委要求国电电力及中国神华尽快向市场公告资产重组方案，并达到9月1日同步复牌交易的效果。本次重组国电电力及各中介机构加强人员配置，在最短时间内顺利完成一董阶段的尽调及所有公告材料准备。同时，在二董阶段按照证监会和交易所标准进行了材料准备，本次重组报告书总字数将近100万字，总页数接近2000页，均创下了A股市场之最。

　　中国外运股份有限公司（以下简称"中国外运"、"公司"，股票代码0598.HK）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称"外运发展"，股票代码600270.SH），即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股亦在上交所上市流通。中国外运A股股票于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易，总股数为7,400,803,875股，本次交易上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股，首日开盘参考价为5.24元/股。

　　中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，拥有广泛的物流资源和物流综合服务能力，中国外运本次回归A股有利于更好地保护合并双方股东的利益。本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，中国外运完成A+H资本运作平台的搭建，有助于中国外运进一步拓宽融资渠道，提升综合物流服务能力，扩大公司品牌和行业的影响力，增强公司的核心竞争能力。

　　本次交易为近7年以来首单"H吸并A"的交易，合并方中国外运成功在上交所主板上市，成为物流行业首家A+H两地上市的企业，在资本市场中产生了重大影响。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称"赛腾股份"）通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买三名股东持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称"菱欧科技"）100%的股权。本次交易价格为21,000万元，于2019年1月23日无条件通过证监会重组委审核，为市场上首单以发行定向可转债作为并购支付工具的案例。

　　本次交易分为发行可转换债券、股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

　　赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技100%的股权。标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。

　　本次交易中，赛腾股份拟通过询价方式向其他5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套发行 7,272,724 股，预计募集资金总额为 14,000万元。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于赛腾股份补充流动资金及偿还银行贷款。

　　交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，赛腾股份能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助赛腾股份平台，缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。赛腾股份能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车零部件及锂电池、医疗等行业。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，赛腾股份有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次交易能够实现赛腾股份的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。

　　扩大业务规模，丰富产品线，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。

　　定向可转债目前仍处于试点阶段，监管部门也尚未出台具体实施细则规定定向可转债的相关管理办法及发行条件。作为国内市场上首例定向可转债案例，本交易方案的设计聚焦交易痛点，结合了标的公司行业特点、交易对方差异化的诉求以及并购重组市场的深刻理解。

　　本次交易中交易条款的设定、特殊条款的安排基本上奠定了市场上后续定向可转债的制度框架和博弈空间。自赛腾股份披露预案后，市场上后续的数十家定向可转债案例中，绝大多数都借鉴甚至直接引用了本次交易中的定向可转债设计安排。

　　通过创造性地设计强制转股、向上修正等创新条款，对提前回售条款和向下修正条款进行针对性借鉴，本次交易方案的设计综合平衡了双方利益，建立起一套随着业绩承诺、股价表现动态平衡的调整机制，在增加并购交易谈判弹性、为交易提供更为灵活的利益博弈机制的同时，有效缓解了赛腾股份现金压力及大股东股权稀释风险，丰富了并购重组融资渠道，实现了定向可转债的理想价值和制度目的。

　　支付工具的选择在并购交易中的重要性毋庸置疑。传统的现金支付会给并购公司带来巨大的现金流压力且缺乏对目标公司股东的激励性，股份支付会稀释原股东的股权，摊薄原股东的即期收益。作为新型支付工具的定向可转债可以比较妥善地解决上述问题，如果设计得当，定向可转债能够平衡并购双方不同的利益诉求，增加谈判弹性，促使双方协同发展，实现更为良好的并购效果。深刻理解定向可转债在促进谈判达成、平衡双方利益、保障交易安全的重要作用，有助于在并购重组交易中灵活设计各种支付工具，尽可能锁定交易风险、促进交易整合，更好地实现定向可转债试点的政策初衷。

　　深交所创业企业培训中心并购重组研究小组

　　2020年3月6日

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