专门收购债权的公司
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湖南纲维律师事务所
专业：债务债权,婚姻家庭,合同纠纷,交通事故,房产纠纷,刑事辩护,损害赔偿,国际贸易,工程合同
2017-12-08 10:29
没有，那是违法的，只能向法院
对方要求返还。
若有未尽事宜可以
或致电
咨询张强律师 | 服务地区：湖南-长沙
湖南本章律师事务所
专业：债务债权,损害赔偿,经济纠纷,婚姻家庭,名誉毁谤,暴力伤害,妇幼权益,刑事辩护,仲裁,资产拍卖
2017-12-08 23:31
可以依法
进行催收！
若有未尽事宜可以
或致电
咨询李军律师 | 服务地区：湖南-长沙
湖南金州律师事务所
专业：离婚,交通事故,合同纠纷,婚姻家庭,刑事辩护,债务债权,工伤赔偿,人身损害赔偿
2017-12-08 08:54
可以来处理。
若有未尽事宜可以
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咨询朱杜明律师 | 服务地区：湖南-长沙
到哪里咨询？我们是湖南省的债权……
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不良资产收购内容及债权回收途径 - 知乎
无论是不良资产收购还是破产企业债权回收都是一项政策性和法律性很强的工作，因此，在实际工作中也是要注意把握政策性规定和有关指导原则，严格界定接收范围、接收条件，以期最大限度地保全资产。如果自己对这些不是很清楚的，可以找像是浙江助仁资产管理有限公司这样专业的资产管理公司来做。
以下是浙江助仁资产管理有限公司告诉的银行不良资产收购内容以及破产企业债权回收途径。
一、银行不良资产收购内容：
1、资料审查：所审查的资料，是指证明债权债务关系或资产所有权的有关法律文书，包括：(1)一般贷款类资产，如借款合同、担保合同、证明担保或抵押权利存在的其它法律文书等。(2)以物抵贷类资产。如抵贷协议或法院判决书、调解书、仲裁书、以物抵贷资产清单等。(3)涉诉贷款及相应法律文件，如起诉状、上诉状、撤诉申请书、财产保全申请书、支付令申请书以及破产还贷申请书、判决书、调解书和申请执行书、执行证明等相关法律文书；
2、债务人资信调查及现场检查：对债务人的资信调查主要应围绕以下问题展开，即：债务人的主体资格、组织形态、股本结构、分支机构情况等；债务人的历史经营情况、对债务的态度、是否有逃废债的倾向等;现实经营状况、主要经营业务、产品的市场情况、债务人的总体负债情况、对外担保情况、对外投资情况，以及债权情况等。
现场核查要求资产管理公司有关人员及法律顾问人员，要结合已有资料所示情况，对企业的住所、人员、资产实物状态、抵押或质押资产的存在状态及管理现状等进行实物和资料对照核查。
此外，还有涉诉类资产的核查，主要内容是与承办案件的人民法院具体办案人员联系，具体了解案件审理、执行的实际情况及可能存在的问题；
3、资料分析及综合评估： 所谓资料分析和综合评估就是要在资料审查和现场核查的基础上，对拟接收的不良资产进行评估分类，进而制订出接收方案和初步的处置意见。
分析和评估的主要思路为：(1)债务人如为暂时性经营困难，有一定的市场，有一定的发展潜力，符合债转股条件的纳入债转股企业管理；需要进一步信贷支持的，帮助企业改进管理，申请债务融资帮助。(2)债权资产为有效抵押或担保的，确定行权计划，包括自营、拍卖或出售等。(3)债务人下落不明或经营将持续恶化，难以起死回生的，要落实其财产情况，及时向人民法院提起诉讼，请求强制执行。
对于有担保或抵押债权的，要确切弄清其时效期限，及时通过催收或诉讼确权，以便中止或延长行权时效。债权接收过程中，尤其要注意债权资产的保全和相应的权利时效问题；
4、担保性条款和担保合同的审查：相关法律法规对各种担保的有效设定均有详细的、明确的规定，在诸多涉及担保是否有效的条件中，常常因为当事人在设立担保时没有认真考虑担保单位的资质能力，担保条款的设定不规范、不明确，担保设定程序不符合法律要求等造成担保无效或没有起到应有的效果，对此，应给予足够的重视。
我国《担保法》对五种担保方式的生效条件有着不同的规定，以抵押为例，《担保法》规定以无地上定着物的土地使用权、城市房地产或者乡(镇)村企业的厂房等建筑物、林木、航空器、船舶、车辆、企业的设备和其它某些动产为抵押的，必须办理抵押登记，抵押合同自抵押登记之日起生效；
5、《债权转让协议》和《债权转股权协议》：债权人出让人(国有商业银行)与债权受让人(资产管理公司)及债务人、担保或抵押人之间签署《债权转让协议》是债权转移至资产管理公司的必经法律程序。但在实践中，债务人或担保人并不一定会主动地在“债权转让协议”上签字。依据合同法的规定，债权人和受让人的合意即令债权转让具备特定的法律效力，但债权人和受让人对债务人负有通知的义务。确切地讲，担保人在转让协议上签字的法律效力仅限于对债权转让这一法律事实的确认，如需变更抵押权或延长抵押效力，则“债权转让协议”中应有新的条款加以约定并根据需要办理登记或延展；
二、破产企业债权回收的途径：
1、立案前：积极追讨审判实践证明，破产还债程序的引起，绝大多数是由债务人即破产企业自己申请引起的。每一个破产企业在向法院申请立案前，都经过了充分的协商、酝酿阶段。破产企业申请破产，不是一时心血来潮，而是往往数月、甚至几年前就有了破产意念。所以，有破产计划的企业，应紧紧抓住破产申请准备阶段，加大债权清收力度；
2、立案后：依法追讨立案后，按照破产法律、法规及最高人民法院有关司法解释，充分运用法律手段，想方设法调动业务人员的积极性，由业务经办人员提供线索，对于数额较大的债权，必要时由业务人员、清算人员、审判人员联合去债务人所在地。应不断更新观念，催收债权不以回收现金为唯一途径，大胆尝试以物抵债，只要有变现价值的 物品，不论动产还是不动产，或是无形资产（如商标使用权等），在合理作价的基础上，折价清收，以防错过清收时机；
3、与职能部门合作：如果遇到经办人员与债务人恶意串通，致使债权长期得不到回收，甚至内外勾结，吃里扒外，出卖企业利益，中饱私囊的这类债权，首先可以试着做好经办人员的思想工作，使其认识到问题的严重性，如能端正态度，澄清认识，积极配合，落实债权，可既往不 究；如执迷不悟，强词夺理，消极应付，蒙混过关，可按职责范围移送公安、检察、纪检、监察等部门，如对拒不交待债务人下落的经办人员，可按诈骗嫌疑交由公安部门立案侦查等；
4、聘用律师或像是助仁资产管理这样的中介机构人员专门清收：根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十五条规定：“经人民法院同意，清算组可以聘用律师或者其他中介机构的人员追收债权。”
而浙江助仁资产管理有限公司的专业人员清收最直接的优点是思路清晰，经验丰富，方法得当。在实践中，聘用律师或中介机构人员清收债权，往往会收到事半功倍的效果。
这就是浙江助仁资产管理为你带来的银行不良资产收购内容和破产企业债权回收途径，希望对你能有所帮助。
收购公司后债权债务怎么处理-法律知识|华律网
一般情况下，收购方与原
会在
收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经
同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。
或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：
1、分期支付股权收购款。即，在签订
合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。
2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。
3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。
企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为
，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。
（一）资本、资产方面的风险
1、注册资本问题
目前，随着新
对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
2、公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
（二）财务会计制度方面的风险
实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
在收购公司时债权债务的问题一直是重点要处理的，公司在被收购之后遗留下来的债权债务问题应及时处理，市场竞争激烈，公司的行为十分普遍。
综合上述，小编整理有关债权债务的相关内容。由此可见，收购公司涉及到许多问题，这些问题都应及时处理。同时，公司收购的行为本身也具有一定的风险性，只有对这些风险提前防范，才可以最大程度上避免损失的发生。更多问题，华律网提供专业
服务。
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依据《民法典》的规定，一方当事人拖欠货款时，如果当事人有约定的，按约定计算拖欠货款的利息;如果当事人没有约定的，按国家有关规定计算逾期利息。关于拖欠货款利息怎么计算的问题，下面由华律网小编为你详细解答。
依据《民事诉讼法》的规定，供应商贷款被拖欠的，向人民法院起诉主张贷款时，需要提供买卖合同、欠款凭证、当事人身份证明、送货清单、对账单等的证据。关于拖欠货款需要什么证据的问题，下面由华律网小编为你详细解答。
依据《民事诉讼法》的规定，贷款不还的，通过法律途径追讨贷款的，应当向人民法院起诉，起诉前要准备起诉书和相关证据，确定管辖权后，向有管辖权法院提交起诉材料。关于货款不还法律途径应该怎么走的问题，下面由华律网小编为你详细解答。
客户拖欠货款属于违约的情形，这时需要及时提醒客户支付货款，同时做好催款的记录，并可以向客户告知不及时支付货款的话，应当承担违约责任。关于当客户拖欠货款时该怎么办的问题，下面华律网小编为您详细解答。
贷款纠纷能否主张利息，要看当事人是否有约定利息。没有约定利息的，不能主张利息;约定不明确的，可以补充约定，不能约定的，按其他方式确定，自然人之间借款的，视为没有利息。关于货款纠纷可否主张利息的问题，下面由华律网小编为你详细解答。
当前社会在债权债务关系中，如果债务人发生财务困难，一些债权人会按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步，也就是我们常听到的债务重组。那么，债务重组所得是否豁免所得税?下面由华律网小编为大家进行相应的解答，以供大家参考学习，希望以下回答对您有所帮助。
日常工作中，有很多的公司可能会收购一些不良资产，收购不良资产的时候需要遵循具体规则，那么，大家对融资担保公司能否收购不良资产是否有所了解?为了帮助大家更好地掌握相关知识，华律网小编细心整理了以下内容供大家参考，希望对大家有所帮助。
依据相关法律的规定，公司在经营的过程中可能会产生比较多的债权和债务，而公司是可能合并或者分立的，合并或者分立就需要处理债权债务，那么债权债务由什么人承接并负责清理?下面由华律网小编为读者进行的解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
不良资产的转让是一种比较普遍的现象，对于这种现象法律中是否有明确的界定，如果遇到此类问题法院如何处理不良资产转让？此类法律关系的处理该怎么办？关于“法院如何处理不良资产转让”这个法律问题，相信是很多网友们关心的问题，接下来华律网小编为大家整理了有关“法院如何处理不良资产转让”的内容，希望接下来的内容对您有所帮助。
商业银行是我国非常重要的金融机构，商业银行主要的业务是吸收公众存款和进行贷款，而银行是有很多不良资产的，那么商业银行不良资产主要包括什么?下面由华律网小编为读者进行的解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
依据我国相关法律的规定，签订合同可以保障双方的利益，而合同的形式有书面形式和口头形式等，法律有规定的一定要签订书面合同，那么网购货款退了合同还会不会成立的?下面由华律网小编为读者进行解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
对于担保公司来说，如果担保款项出现问题，就会形成不良的资产，这会给担保公司带来破产的风险，那么，大家对国有担保公司如何处置不良资产是否有所了解？为了帮助大家更好地掌握相关知识，华律网小编细心整理了以下内容供大家参考，希望对大家有所帮助。
你好，是借给对方多少钱？
你朋友的行为明显是拒还借款。现在又玩失踪，建议看能不能通过他身边的亲戚朋友联系上他，给他一个还款期限，必然，最好的办法就是向法院起诉维权。
两个法律关系，欠钱可以向法院起诉，砍伤须向公安机关报案解决
是否有收到传票
民事，委托律师去法院起诉，加V，18550497999
请律师指南
欠条怎么写
民间借贷如何担保
民间借贷诉讼时效
失信被执行人查询
民间借贷利息
高利贷
不当得利
破产重整是企业面临经营困境，在重整的情况下，依照法律规定的程序，保护企业继续经营，实现债务清理和企业调整，使其走向复兴的再建性债务清...
终于把资产管理公司（AMC）给看明白了！（附5家全国&62家地方AMC全名单信息） - 知乎
来源 | 网络信息
由融易学金融学院研究员Forever整理
4月30日，厦门国贸集团股份有限公司发布对外投资暨关联交易公告上透露了厦门第二家AMC成立的消息。法定代表人为李建雄。
，注册资本20亿元。其中厦门国贸集团股份有限公司出资人民币7亿元，持股比例35%；南方希望实业有限公司出资人民币13亿元，持股比例65%。而南方希望实业有限公司由新希望集团有限公司持有51%股权。
厦门首家AMC——厦门资产管理有限公司成立于2015年12月，注册资金16亿。除此之外，福建省还有2008年成立的福建闽投资产管理有限公司和2017年成立的兴业资产管理股份有限公司，注册资本分别为15亿和19.5亿。
今年以来，
、香港四大家族之一郑裕彤家族控股的新创建AMC成立，万科参股的
，加上
欲成立。全
尤其是在经济下行的时候资产管理公司起到控制金融风险的作用尤为重要。
资管公司的创立是在亚洲金融危机过后，也就是1999年，那时国务院借鉴国际经验的基础上相继成立
四大资产管理公司。
到今年，银保监会官网对外发布了《关于建投中信资产管理有限责任公司转型为金融资产管理公司的批复》，批复信息显示：同意建投中信转型为金融资产管理公司并更名为中国银河资产管理有限责任公司。
。
AMC收购出让方的不良资产，对其进行管理、经营和处置，进而回收现金或沉淀资产，实现资产保值、增值的业务。
以尽职调查掌握的资产线索为主要依据进行资产定价并确定收购价格，在资产收购后，通过对资产进行分类管理、经营和处置，以实现收益或资产增值的业务。
指债务人因无法按时清偿债务而形成不良资产，通过收购不良资产，对债务主体、偿债期限、利率、担保措施等债务要素进行变更，消灭影响债权实现的不利条件等手段，使债务人的偿债能力与调整后债权的各项要素条件相匹配，提升债权价值，实现债权收益的业务。
指对问题企业开展实质性重组。AMC单独或者联合其他机构运用多种方式对问题企业资金、资产、人才、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，帮助企业摆脱经营与财务困境，恢复生产经营能力和偿债能力，实现企业价值再造和提升，而不是仅仅对问题企业提供直接或间接融资。
利用自身丰富的债务审核、资产确权、资产评估管理、债务重组、资产重组等方面的经验和专业人才，代理委托人对资产进行经营、管理、处置、清算或重组，以及提供与资产管理相关的代理、咨询、顾问等服务。
根据客户需要，为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等经营活动提供咨询、分析、方案设计等服务。
指投资债权、股权、金融产品类的业务。金融产品的类别分为信托投计划、 基金、证券公司或基金子公司资管计划等。
全国性的
分别是，
公司以收购、管理和处置金融机构的不良资产为主业，兼营投资银行业务，以回收最大化和处置成本最小化为主要目标。目前旗下有25家分公司和1家经营部，业务涵盖资产管理、保险、银行、证券、信托、信用评级和海外业务等。公司主要对应接收中国银行不良资产。
在2013年12月12日，信达在香港联合交易所主板上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。目前旗下拥有从事不良资产经营和金融服务业务的平台子公司南洋商业银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、幸福人寿、信达香港、信达投资、中润发展等33家分公司。公司主要对应接收中国建设银行和国家开发银行不良资产。
在2015年10月30日，华融在香港联交所主板上市。目前，中国华融设有31家分公司，业务涵盖了对外提供不良资产经营、资产经营管理、银行、证券、信托、金融租赁、投资、期货、消费金融等。公司主要对应接收中国工商银行不良资产。
目前公司旗下有31家分公司和1家业务部，业务涵盖了不良资产经营、资产管理、银行、证券、保险、信托、租赁、投资等。公司主要对应接收中国农业银行的不良资产。
其实想想就知道，这四家公司都是由财政部直接控股的，俗话说央妈财爸，如果不能发展壮大那才奇了怪了，这就是信仰的力量，这就是背靠大树好乘凉，牌面好，不管怎么出牌都不怕。第五家以后肯定也是往大金控公司发展的，目前转型完成后肯定还是先做好本职工作。做什么都需要时间，另外四家资管公司都是经过了二十年左右的发展才有的今天。
银保监会批复同意建投中信资产管理有限责任公司（简称“建投中信”）转型为金融资产管理公司并更名为中国银河资产管理有限责任公司（简称“中国银河”）。这是自1999年中国四大资产管理公司（AMC）成立以来，再次批复成立全国性资产管理公司。
建投中信成立于2005年9月，成立之初是为承接和处置原华夏证券的非证券类业务。银河金控官网显示，建投中信从事处置不良资产业务，具体为处置华夏证券重组后遗留的应收账款。
疑似实控人是国务院国有资产监督管理委员会：
有全国性的资管公司，还有地方上的资产管理公司，和网贷平台合作的主要就是地方上的资产管理公司。
毕竟地方资管公司主要就是以防范和化解区域金融风险、维护经济金融秩序、支持实体经济发展为主要经营目标。
几乎每个省都会成立地方上的资管公司去处理自己区域内的不良资产，化解区域内的债务和风险。
资管公司主要接的也都是大单业务，至少也是单个项目好几千万，甚至数亿，数十亿的大单项目，以前P2P的不良资产也尝试过找资管公司过去帮助化解债务，但P2P的单笔业务都太小了，最大的也就一百万，小的只有几千块钱一笔，所以找资管公司去帮P2P平台化债的思路最后也没执行下去。做的好的算是信融财富有笔数千万项目在资管公司协助下解决掉了。其它很少有成功的案例。
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公司收购债权债务存在的问题有哪些-法律知识|华律网
首先明确两个基本概念，通常来说，公司收购分为
收购和资产收购两大类，实践中也不排除这两种方法并用的可能。股权收购，就是收购人以一定的价格将目标公司的
的全部股权或部分股权购买下来，并依照所持的目标公司股权比例依法承担公司债权、债务的行为；资产收购，就是收购人以一定的价格将目标公司名下的全部资产或部分资产购买下来，拟收购资产上所负担的债务一般来说是不需要收购人承担的，但收购人和目标公司之间另有约定的除外。 所以，您的问题是要看采取了何种收购的方式来确定。
关于公司是否注销的问题：股权收购并不意味着需要注销目标公司，即便是全部股权收购的情形，可根据需要来确定。资产收购也不意味着需要注销目标公司，就像公司有两座产权办公楼，卖掉其中一座，公司仍然可以正常运作而不受影响。
采取资产收购的方式，并不收购该公司的债务、股权，则该公司的债务不应由你公司承担，该公司可以用收购所得现金偿还债务。
采取股权收购的方式，则由于被收购公司的主体资格依然存在，企业的所有债权债务、未履行的合约仍应由被收购公司承担，只不过由于公司控制权已经转移到你公司名下，因此你公司的财务报表中，你公司作为该公司所有者的权益可能会受到影响。
并收购的公司在主要资产并收购后，只剩下债务和现金，他们可以选择清算、注销，也可以不选择，可以重新注入新的资产。被股权并购后，公司的控制权在你公司手中，你可以将选择其清算、注销，也可以不选择。还是建议你，聘请律师为你提供法律服务，维护你权益、防范风险较好。
目前，随着新
对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付)；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
根据规定，公司在下列情形下，可以收购本公司股份：
(1)减少
资本。按照本法有关条款的规定，公司成立以后股东是不得抽回出资的。在这种情况下，公司成立以后，要减少公司的注册资本，只能通过以公司的名义购买本公司股份、再将该部分股份注销的形式。因此，对于公司因减少注册资本的原因而收购本公司股份，法律是允许的。
(2)与持有本公司股份的其他公司合并。公司的股份可以为其他公司所持有，当公司与拥有本公司股份的其他公司进行吸收合并时，被合并的其他公司的所有资产都归公司所有，其他公司所拥有的本公司股份自然也为本公司所有。
(3)将股份奖励给本公司职工。近年来，为了激励公司职工，很多
都推行职工持股计划，即奖励职工部分本公司股份，从而把职工利益与公司利益联系在一起，激励职工更好地为公司工作。为了推行这一计划，公司就需要收购本公司的股份，再将其发放给职工。
(4)因股东行使回购请求权，而收购本公司股份。本法第七十五条规定了
股东的回购请求权，即在公司出现法定情形时，股东可以请求公司以合理价格回购其所拥有的股权，从而达到离开公司的目的。这是针对有限责任公司股权流动性差而做出的规定，以防止出现在公司损害股东利益时，股东没有救济措施又不能通过向他人转让股权而离开公司的情况。股份有限公司的股份是可以自由转让的，股东对公司经营情况不满，可以直接转让其股权而离开公司。因此，本条对股份有限公司股东的股份回购请求权，只做了有限度的规定，即股东在对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时，可以要求公司收购其股份。当股东行使这项权利时，公司就会拥有本公司的股份。
从上面华律网小编为大家介绍的关于公司收购债权债务存在的问题，相信大家都有了一定的了解。华律网小编提醒大家在日常生活中对于一些企业的收购问题，一定要多加注意，并且去了解清楚关于此公司的一些债务债权关系，避免发生一些纠纷的问题。
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最高院：关于债权转让的最新答复(涉及受让主体、转让登报通知、主体变更等)_政务_澎湃新闻-The Paper
2021-02-09 09:00
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山东律师┃非金融机构不良债权收购法律实务研究
1
非金债权收购概述
非金债权收购的本质是一种债权转让，具体指非金融机构作为债权人（让与人）通过协议将其享有的债权或合同权利全部或部分转让给第三人（受让人）享有的行为。与传统金融债权收购相比较，除原债权人（让与人）为非金融机构外，其基本业务模式与金融债权收购基本相同，即从原债权人（转让方、让与人）处受让债权并通过重组或其他方式获取相关收益。但值得注意的是，相比金融债权收购，因非金融机构的非规范性及非金融机构债权产生原因复杂多样性，非金债权收购业务需要关注防范的法律风险也相对较多，后文将专门对非金债权的法律问题进行阐述。
债权让与的相关理论问题非常多，本文仅就两个与非金债权收购密切相关的基础理论问题进行简要说明，以释明标的债权核查对非金债权收购的重要性。
1、中国法律不承认债权让与的无因性，简单而言即我国债权权利归属转移这一结果的效力与债权转让协议的效力是无法切断的。故而如债权转让协议因故无效或被撤销，债权权利归属转移的效力将受到直接影响。
2、债务人“无异议承诺”的切断效力在我国存疑。“无异议承诺”脱胎于《法国民法典》，是《日本民法典》目前的独特规定。所谓债务人的“无异议承诺”主要是指债务人不仅知晓债权让与的事实，而且对该事实没有任何异议（该异议是指任何可对抗让与人的事由，包括但不限于债权的减损消灭或债权的不成立）。切断效果是指“无异议承诺”可以产生债务人不得以对抗让与人的事由再对抗受让人的效果，也就是债务人的抗辩权因此被切断。但是，根据《中华人共和国合同法》第82条“债务人接到债权让与通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”以及学界的理论和观点，在我国“无异议承诺”是否能产生切断债务人抗辩权、抵销权的效果至少是不确定的。也就是说，如标的债权本身不合法、不真实、或存在被抗辩、被抵销等瑕疵或负担时，即使债务人做出“无异议承诺”，债务人或第三人仍可能有权因标的债权的瑕疵或负担进行抗辩或主张抵销，受让人可能无法取得合法、有效、足值的债权，进而可能发生债权无法实现的风险。
基于以上理论分析，标的债权的性质和状态对非金债权收购具有极重大的影响，后文也将专门分析标的债权相关法律问题。
2
非金债权收购的主要法律问题
非金债权收购的主体主要是让与人与受让人，法律法规对非金债权收购的主体并未加以限制，也就是说，任何有订立合同能力的民事主体在不违反法律法规的前提下均可收购非金债权。当然，因为是非金债权收购，所以让与人是非金融机构。那么应如何理解“非金融机构”呢？法律法规并未对“非金融机构”进行明文规定。从字面意思上理解，非金融机构应当是除金融机构之外的一切主体，包括自然人、非金融性质的法人或其他组织，但根据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》对“非金融机构”的理解，非金融机构为中介机构，也就是说，“非金融机构”是非金融性质的“机构”，不能是自然人。就非金债权收购而言，将非金融机构限定在非金融性质的“机构”更为适宜，因为自然人的信用、人身属性（可能发生各种变故，如失踪、死亡）等存在天然的缺陷，以其为交易对手，债权的真实性、准确性均较难保障，相较机构对象，其对交易的担保能力较低，交易风险较大。
鉴于非金融机构不良债权形成原因的复杂多样性，非金债权收购中标的债权多存在合法有效性、真实准确性问题。如标的债权合法有效性或真实性存在问题或标的债权不具有可转让性，则可能导致基础合同无效，继而可能导致债权转让协议、债务重组协议及相关担保的无效。若标的债权不准确，则可能导致标的债权部分无效，债权转让协议、债务重组协议及相关担保相对应的部分存在被认定无效的风险。
（1）标的债权的合法有效性
《合同法》第五十六条规定“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”，同时《合同法》第五十二条及第五十四条分别对合同无效、合同可撤销情形进行了规定：无效情形主要包括“（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”；可撤销情形主要包括“（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同”。
需要特别指出的是，非金债权收购中可能出现收购标的为企业直接资金拆借所形成的债权的情形，尤其是股东与公司之间的资金拆借情形，而企业之间资金拆借的法律效力目前存在争议。根据《贷款通则》，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。而此后最高人民法院发布的《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款应如何处理问题的批复》、国务院颁布的第247号令《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》均对企业之间的借款合同效力持否定态度，认为此类借款合同应属无效且应予以取缔。但自《合同法》颁布后采取了尽量维持合同效力的原则，法释[1999]19号《合同法》司法解释一及法释[2009]5号《合同法》司法解释二均对合同无效的情形进行了限缩性解释。此外，《关于如何确定公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释[1993]3号）肯定了公民与非金融企业之间借贷（民间借贷）的效力，《公司法》和“三资企业法”均未限制公司资金借贷给关系企业，相关税法也未对企业间借贷进行限制且在依法征税，同时最高人民法院及相关监管机关对企业间资金拆借在实践中也倾向于放开、不再禁止的态度。综上，企业间资金拆借的效力存在不确定性，可能存在被认定无效的风险，如被认定为无效，则对借款本金外的占用费、利息等司法机关一般都不予保护。前述情形在非金债权收购中多体现为股东与公司之间的拆借行为，故在相关收购中需要特别关注此类基础合同/标的债权效力不确定性问题，并建议通过合同条款相关约定将标的债权扩大至其各种转化形态（详见本文“相关法律问题的解决方案”部分）以在一定程度上降低受让该类债权的风险。另外，违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定订立的合同应属于违反行政法律强制性规定而无效的情形。
前述标的债权合法有效性问题可能导致基础合同的无效或被撤销，但基础合同虽然因违反法律规定而无效，相关价款的支付可能是真实存在的，则基础合同无效的后果可能为返还原物�p恢复原状等责任。虽然返还原物不同于合同有效情况下所形成的约定之债，但也将产生一个法定之债，即在前述标的债权无效情形下受让方通过债权转让协议可能获得一个法定之债，但受让方是否可以收购法定之债并对之进行重组尚存在不确定性。
另外需要关注的是标的债权的诉讼时效问题，《民法通则》第一百三十五条至第一百四十一条及相关法律法规对民事权利的诉讼时效做出了相关规定，通说认为，超出诉讼时效的权利人将丧失胜诉权，即如标的债权为超出了诉讼时效保护的债权则该标的债权不再受法律强制力保护，标的债权的受让人相应丧失胜诉权。
（2）标的债权的可转让性
标的债权应当合法有效，在债权收购重组中，标的债权还应当具有可转让性，否则即使标的债权本身合法有效，其债权转让协议仍将因违反法律法规而无效。《合同法》第七十九条规定了债权转让的除外情形“（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”，在相关收购中除应核查标的债权的合法有效性外，还应注意标的债权是否属于前述法定不得转让的情形。
非金债权与金融债权最大的不同之处在于，非金债权的真实性和准确性难以核查。非金债权的真实性和准确性难以核查，一方面是因为非金融机构的信用度一般不及金融机构；另一方面则是非金债权形成原因的复杂多样性决定的，且非金债权的形成多不规范，比如在在一些项目中，因为是企业集团之间的资金拆借与往来，债权发生时并没有签订任何书面协议；有些虽能提供相关协议，但资金往来的凭证及单据不全；其实即使是既有文件，又有单据凭证，也无法规避债务人与让与人串通、隐瞒债权真实状况的风险。标的债权不准确可能基于当事人的故意或过失，但最终结果则体现为主债权金额高于或低于真实债权金额，实质即为标的债权部分不真实，如前文所述，该种情形下，不真实部分的标的债权可能被认定为无效或被撤销。
标的债权的稳定性风险主要表现在两个方面，一个是债务人及其他第三人的抗辩权无法完全切断从而可能导致标的债权减损或消灭的问题；另一个则是二重让与的问题，二重让与类似于“一物二卖”，债权不同于具体的物，是看不见、摸不着的虚无概念，从操作及障碍角度而言，债权二重让与发生的概率远大于“一物二卖”，而目前我国法律法规对债权二重让与的处理方法并没有明确的规定，司法实践中也没有一个明确的标准，这样一来就使得标的债权处于一种不稳定的状态，可能会影响受让方债权、尤其是收益的实现。
根据担保权利的从属性原则，标的债权的合法有效性、可转让性、真实准确性对收购/重组后债权所产生的影响均将同等及于收购/重组后债权的相关担保权利，前述标的债权的问题也为非金债权收购/重组后债权相关担保权利存在的最主要问题。
非金债权收购中基础合同复杂多样，故而债务人及或第三人提出的抗辩理由较之金融债权收购也更复杂多样，除前述已分析的对标的债权合法有效性、可转让性、真实准确性的抗辩/主张外，于债务人而言，其可根据《合同法》第八十二条对基础合同行使同时履行抗辩、时效经过的抗辩、债权已消灭的抗辩等；而对于第三人而言，主要为债权人撤销权的行使。同时，也应注意原债权人与债务人之间抵销权的任意行使对标的债权的减损。具体如下：
《合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。即债务人在合同权利转让时所享有的对抗原债权人的抗辩权，并不因合同权利的转让而消灭。在合同权利转让之后，债务人对原债权人所享有的抗辩权仍然可以对抗受让人即新的债权人，如同时履行抗辩、时效完成的抗辩、债权业已消灭的抗辩、债权从未发生的抗辩、债权无效的抗辩等。
双务合同中的同时履行抗辩权，也称为履行合同的抗辩权，是指双务合同当事人一方在他方未对待履行以前，有权拒绝自己的履行。《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
后履行抗辩权，《合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
《合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。即如原债权人（即转让方）的债权人发现原债权人以过低折扣转让其到期债权的，其债权人可对此交易行使撤销权。
《合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销；《合同法》第一百条规定，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。在非金债权收购中，原债权人（转让方）与债务人之间如互负债务，则可通过行使抵销权的方式消灭或减少标的债权。
非金债权收购业务的收益模式目前常见的有四种：打折收购模式、违约金模式、财务顾问费模式及重组补偿金模式。其中打折收购模式较之其他模式的合法性和安全性均较好，但此模式下收购方和转让方的财务处理可能存在相关障碍而难以推行；违约金模式虽合法有效，但可能产生重组/宽限期无法确定的困境；财务顾问费模式，可能因财务顾问费金额过高而违反公平原则面临被抗辩风险；重组补偿金/资金占用费模式实质仍为收取利息，鉴于非金债权一般不应存在利息而建议称之为重组补偿金、资金占用费等，此收益模式的收益获取最终是否可得到司法支持也尚存在不确定性。
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非金债权收购尽职调查要点及相关法律问题的解决方案
根据相关法律法规的规定并结合信达开展非金债权收购业务的相关经验，本文对非金债权收购的尽职调查要点及相关法律问题的解决方案进行如下梳理和总结：
上文已就非金债权收购的主要法律问题进行了分析，针对前述法律问题，建议在相关非金债权收购的尽职调查工作开展过程中注意以下要点：
根据请示方案核查基础合同、相关文件（如债权债务确认书）、审计报告/财务报表及相关单据凭证，按照前述相关法律法规确定标的债权的形成原因及其现有法律状态（包括但不限于合法与否、是否超过诉讼时效）；根据正常商业逻辑及合理性原则对标的债权的真实性、准确性进行初步判断。
（1）对基础合同及其相关合同的核查
首先应注意在区分债权债务基础合同类型的前提下审核基础合同条款具体约定，包括但不限于权利义务条款、违约责任条款、合同解除条款等，以对标的债权及项目风险进行判断。法学理论及法律规范对合同类型有所区分，不同的合同类型基本的权利义务规则不同，对非金融债权收购项目的影响也不一。如按照是否在法律上已经确定了一定的名称及规则，合同可分为有名合同和无名合同。有名合同如借款合同、租赁合同、融资租赁合同、承揽合同、建设工程合同等，在非金债权收购业务中区分有名合同与无名合同主要是因为《合同法》规定有名合同在当事人合同中没有特别约定或者约定不明的情况下适用《合同法》，则如基础合同存在重要事项未约定或约定不明时，应注意《合同法》的相关规定是否存在影响标的债权真实、合法、有效、准确性的情形；按照当事人是否互负对待给付义务将合同区分为单务合同和双务合同。非金债权收购项目中，基础合同基本为双务合同，对于双务合同项下拟转让方义务及义务履行情况的审查尤为重要，如拟转让方存在尚未履行之义务或违约情形，则债务人可对此行使相应抗辩权，进而导致标的债权减损或消灭；另外合同还有本约（本合同）和预约（预备合同）之分，所谓“预约”，是指当事人之间约定将来订立一定合同的合同；将来应当订立的合同，称为“本约”。如果标的债权源于预约（预备合同）项下合同权利，该标的债权的可实现性、暨项目商业目的的可实现性均存在不稳定性，建议谨慎对待。
其次应当核查除基础合同外是否有其他配套或补充协议。与金融债权不同，非金债权所涉合同权利义务关系复杂情况不一，除基本合同外，可能存在若干其他补充协议或配套协议，相关协议之间甚至可能出现约定冲突的情况。因此，应注意审查全部基础合同。
（2）应注意核对文件的匹配一致性，尤其是基础合同、相关文件与审计报告/财务报表及相关单据凭证的一致性，尤其应当注意文件之间相应数据不匹配、审计报告存在与标的债权相关的期后事项记载或审计报告有与标的债权相关的保留意见等情形；在审核标的债权金额的准确性的同时，还需注意标的债权是否已转移至第三方而不再属于原债权人。
（3）应注意核查标的债权是否存在被抵销、被抗辩（详见本文“债务人的抗辩”部分）而减少或消灭标的债权的可能性。一方面对于基础合同为双务合同的，应尤其注意标的债权转让方的义务履行情况；另一方面，应当注意审计报告/财务报表中相关债权人、债务人的应收应付情况是否与标的债权情况匹配，是否存在审计基准日后减损的情形，原债权人与债务人之间是否存在可抵消情形。
1、建议聘请第三方中介机构对标的债权情况进行专项审计、法律尽职调查，取得专项审计报告及相关法律意见；如涉及工程建设，则建议取得竣工验收报告、工程竣工验收证明书等证明债权人义务已履行的全部文件，并建议取得监理机构对工程质量及相关事宜出具的监理报告。
2、对于权利义务约定复杂，且拟转让方原合同项下义务未履行完毕、以及预备合同项下权利的，建议审慎考虑收购事宜。如确须收购前述情形下的标的流入，（即转让方在基础合同项下所负担义务较多，或其行使权利的前提安排较多等情况），可在原债权债务合同基础上签订补充协议，即由原债权债务人就原合同项下权利义务履行情况作出详细约定，并根据项目需要对转让方义务及权利行使前提等约定作出调整，并对原合同中合同解除、违约责任等条款作出补充说明，确保债务人不以该等条款对受让方受让债权后行使权利时提出抗辩。
3、建议取得对标的债权的相关确认文件，该文件应包含以下主要内容：
第一、转让方及债务人确认标的债权真实合法有效。
第二、债务人放弃一切针对标的债权的抗辩及抵销权。
第三、转让方单方面对标的债权的真实准确及完整做出承诺与保证，如标的债权出现瑕疵，转让方须退还受让方支付的收购价款，债务人对此承担连带责任。
4、建议由转让方、受让方及债务人三方共同签署债权转让协议，一方面便于对前述标的债权确认文件的主要内容再次进行三方确认，另一方面可直接完成债权转让通知程序而在一定程度上防止二重让与。虽然收购法定之债并对之进行重组仍存在不确定性，仍建议对债权转让协议中的标的债权做如下描述“指转让方对债务人享有的、来源（产生或转化）于基础合同的主权利及其从权利；如基础合同被全部或部分认定为无效或撤销，则标的债权为转让方对债务人因此享有的法定债权及其从权利”；相应的，为防止债权性质转化后担保权利丧失，建议在担保合同中明确约定担保范围及于债权人享有的、来源（产生或转化）于主债权的全部债权，或可根据实际情况考虑将债权转让协议与债务重组协议一并作为担保合同的主合同，担保范围扩大到债权转让协议与债务重组协议项下债务人、原债权人（转让方）的全部义务与责任。
5、如重组收益模式采用打折收购模式，建议注意相关财务处理障碍，如采用重组补偿金/资金占用费模式，则建议应将费率控制在合理范围内，鉴于现常用的重组收益模式均存在各自的缺陷，建议根据项目实际情况按适当比例混合适用各模式。
6、应注意在债权转让协议中明确债权人对转让标的存在瑕疵或无效情形时的违约责任，该违约责任应可覆盖受让方实际损失及预期收益。
前文已分析了非金债权收购的特殊性及其不同于金融债权收购的法律风险，后文将针对非金债权收购的特殊法律风险列举一些主要的可适用于非金债权收购合同文本的建议条款，可根据实际情况参考使用。
非金债权的主要问题集中在标的债权的合法有效性、可转让性、真实准确性、稳定性及相关抗辩权、抵销权上，建议由原债权人（转让方）、债务人及受让方共同签署债权转让协议并在债权转让协议中运用以下条款尽量控制前述风险：
（1）标的债权：指转让方对债务人享有的、来源（产生或转化）于基础合同（见附件一）的主权利及其从权利；如基础合同被全部或部分认定为无效或撤销，则标的债权为转让方对债务人因此享有的法定债权及其从权利。
（2）标的债权确认：转让方与债务人共同确认，本协议签署前，双方基于真实交易，在自愿且意思表示真实一致的基础上，为自身而非基于任何第三方指令签署了基础合同，双方共同确认基础合同所确立的债权债务关系。
转让方与债务人自愿且无任何争议地对基础合同进行了认真的清理、清算并共同确认：截至本协议签署日，债务人尚未偿还对转让方的到期债务人民币(元)（小写：￥元），债务人本应于【】年【】月【】日前足额向转让方归还该款项。
转让方确认其系基础合同项下唯一的债权人，在本协议签署前，转让方从未以任何方式向债务人或任何第三方全部或部分处分过标的债权；债务人确认其系基础合同项下的债务人，本协议签署前，债务人从未接到标的债权已经转让的通知，也从无任何第三方基于标的债权向债务人主张或行使任何权利。
债务人同意转让方向收购方转让标的债权并承诺向收购方无条件清偿本条第一款确认的债务。为维护收购方的合法权益，转让方及债务人进一步确认：
a.收购方不因收购标的债权而对债务人承担任何义务，也不因此成为基础合同的一方。基础合同项下除标的债权外的其他权利义务的履行、结算及因此产生的纠纷，由转让方与债务人自行处理，与收购方无关。
b.转让方与债务人均放弃提出基础合同全部或部分无效或可撤销的主张；债务人进一步确认，债务人自愿放弃基于法律规定或基础合同的约定可以向收购方行使的一切可能导致标的债权全部或部分不成立或债权数额减少的任何抗辩权或抵销权。
（3）转让通知：债务人签署本协议即视为标的债权转让通知已送达债务人。转让方及债务人共同确认：此转让通知发出后收购方成为标的债权之债权人，转让方无权再向债务人发送与本协议内容不一致的其他债权转让通知（包括但不限于要求债务人就标的债权向除收购方外的他方偿还债务），除经收购方书面同意外，债务人无论因何原因就标的债权向他人所作清偿一律不视为对标的债权的清偿，仍负有依照本协议就标的债权向收购方偿还全部债务的义务。
（4）违约责任：
任何情形下（包括但不限于无论标的债权是否真实合法、无论债权届时是否减损或消灭），标的债权数额减少的（收购方书面同意放弃权利的除外），收购方有权选择：
a.等额调减本协议约定的收购价款，要求转让方立即向收购方退回调减的收购款并支付违约金，违约金数额为收购价款的【】％，如该数额不足以弥补收购方的实际损失，收购方有权继续向转让方追索。债务人对本条款项下转让方的义务和责任承担连带责任。
b.解除本协议，并要求转让方立即退回全部收购价款并支付违约金，违约金数额为收购价款的【】％，如该数额不足以弥补收购方的实际损失，收购方有权继续向转让方追索。债务人对本条款项下转让方的义务和责任承担连带责任。
转让方或债务人违反本协议其余条款（包括但不限于保证、承诺条款），收购方有权选择：
a.解除本合同，转让方应退还收购全部收购价款并支付违约金，违约金数额为收购价款的【】％，如该数额不足以弥补收购方的实际损失，收购方有权继续向转让方追索，债务人对本条款项下转让方的义务和责任承担连带责任；
b.不解除本合同，要求转让方和债务人继续履行本合同并赔偿收购方的实际损失；转让方与债务人对本条款项下的义务和责任承担连带责任。
2、其他
（1）担保合同
《债务重组合同》与《债权收购协议》合称主合同，【】（原债权人）与【】（债务人）合称被担保人。
抵押范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括但不限于：
a.《债务重组合同》项下规定的【】（债务人）应当向债权人承担的义务和责任。
b.《债权收购协议》项下规定的【】（原债权人）及【】（债务人）应当向债权人承担的义务和责任。
c. 抵押人确认：如《债权收购协议》项下之基础合同全部或部分被认定为无效或被撤销，【】（原债权人）因此对债务人享有的全部法定债权及其从权利依据《债权收购协议》转移给债权人，抵押人不可撤销地为【】（原债权人）及【】（债务人）因此对债权人承担的义务和责任提供抵押担保。
（2）建设工程价款优先权
如标的债权为建设工程价款，则涉及受让方收购标的债权后是否仍享有建设工程价款优先权的问题。对于此问题，理论界及司法实践中多有争议，无法完全确定受让方收购标的债权后是否当然享有此优先权，建议通过合同条款约定的形式明确受让方仍享有原建设工程价款优先权，当然，此项约定是否可使受让方确定取得建设工程价款优先权仍存在不确定性，建议在实际情况允许的前提下取得债务人其他债权人对前述约定的书面确认。
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公司收购有哪些注意事项？ - 知乎
我认为，公司收购应该关注以下几个问题。
一、资本、资产方面的风险
(一)注册资本问题
目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
二、财务会计制度方面的风险
实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。
三、税务方面的风险
在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
四、可能的诉讼风险
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
希望对你有帮助！