兼并收购
兼并收购 - 知乎
你看这段时间写的金融学的分类的内容，讲的很多都是介绍性的内容，至于更深层次和能具体到操作细节上面的，估计是要以后一点一点由浅到深，由宏观到微观的过程！
顶级投行高盛是如何挑选人才的
比尔盖茨认为公司之间的竞争，最终是人才的竞争
高盛对人的软实力非常看重，特别看重一个人的思维方式，以及遇到问题解决问题的方法
这里有三道有代表性的面试题
1.时间在3:15分的时候，分针和时针的夹角是多少？
一个好的做金融的人，要对数字极为敏感，而人类本身又恰恰对大数字不敏感
2.纽约上空在任何一个时间点，有多少架飞机？
答案是多少并不重要，重要的是怎么去收集信息，怎么入手解决问题
从不同信息源出发，还可以采用不同的路径解决问题
要想估算一个市场的大小，一个公司潜在收入的规模，就是这样收集信息，做合乎逻辑推理的过程
3.如果你被压缩成一根铅笔稿的人，掉进果汁搅拌机中，怎么出来？
主要是看候选人能否脑洞大开，想法有创造力。同时是否对这些奇怪的问题感兴趣
办法有：想办法求救、想想事情的起源和如何避免、变小就没思考能力了等
高盛选拔年轻人有几个原则：
A.基础的专业知识是必备的
B.一个人用什么样的思路解决问题，比知道答案更重要
C.知道自己能力的边界
精英的共性都是善于解决问题，更看重方式方法，而不是简单地要结果
人首先是求生存！才到求发展！
兼并收购：企业的二手交易市场
投资银行的一个最重要的传统核心业务是发行承销，本篇文章讲另外一个投资银行的传统核心业务(兼并收购)
兼并收购和发行承销一样，也是帮助企业创造价值的
兼并收购也有点像婚姻市场，只不过这个市场有点不一样，它是再婚市场，它的目的是通过资产的重组来提高效率，实现价值
1.规模和协同效应
如果企业太小，太分散的话，各自为政，市场分割，就不利于业务的协同和行业的标准化，这样就会产生一个成本过高，效率过低的现象
兼并收购，就会大幅地提高效率
2.分散风险，多元化经营
把自己的业务拓展到其他的领域，就可以规避周期性的风险
企业搞多元化经营，一个是纵向的、另外一种是横向的
3.专业化瘦身
专业化瘦身就是把那些自己不擅长的业务、非核心的业务，不太好管理的业务都给分出去，分给别人管，这样可能各得其所
4.强强联合
两家很好的企业，让彼此变得更强，还可以开拓更大的市场，达到一加一大于二的效果
5.投行始终推动着兼并收购的发展
兼并收购这种业务模式是投行给创造出来的。兼并收购的过程中投资银行的作用非常重要：
A.要能发现价值创造的机会，要求投资银行家具有很好的投资眼光
B.要有很好的资源去整合和推动，包括人脉资源、很高的沟通和协调技巧，以及资金资源
C.需要有各种的专业知识
投资银行不但发明创造了各种兼并收购的模式，而且推动了整个兼并收购业务的发展
6.总结概括
A.兼并收购的四种价值创造模式：规模协同效应、分散风险、专业化瘦身，强强联合
B.在兼并收购的过程中，投行始终扮演着重要作用
7.思考
现实中的兼并收购有没有对你的生活产生了影响？
滴滴兼并快的，费用变高服务变差了~
杠杠收购：华尔街的黄金游戏
杠杠收购就是用很少的自有资金去撬动很多的外部资金来进行收购，就像用了一根很长的杠杆
1.投资银行家是怎么玩转杠杆收购的？
杠杆收购可以是天使，也可以是魔鬼，关键就看你怎么做
杠杆收购和所有的兼并收购业务一样，也是起源于投行
杠杆收购一点也不复杂，它就是借钱买企业，然后用四两拨千斤的办法取得企业的所有权(你想想贷款买车买房是不是？)
杠杆收购完全是可以多方共赢的。企业主套了现，保留了经营权，然后投资银行用4年的时间赚了8倍的利润，年化回报率接近70%，而同时那些借款给他的人也获得了稳健的利息收益
2.成功的杠杆收购需要满足的三个条件
A.公司的现金流或者说利润，一定要非常地充沛和稳定
B.公司管理层要有能力又靠谱，能够大幅度地提高企业的经营业绩，还要能够削减成本
C.杠杠率要适中
做好了就能够帮助中小型的家族企业转型，还有可以换掉那种不得力的管理层，提高整个企业经营的效率和估值水平，让中小股东收益
杠杆收购做好了的话，可以帮助中小家族企业的转型，可以换掉不得力的管理层，很多时候中小股东还可以收益
3.高杠杆率也会压垮企业
高负债率其实很容易拖垮企业
一旦进入杠杆收购，这种目标企业就会有相当程度的溢价，是很好的投资标的
4.总结概括
A.杠杆收购就是一种特殊的兼并收购，是用很少的自有资金去撬动很多的外部资金来进行收购，就像用了一根很长的杠杆
B.收购者可以用少量的自有资金取得很高的回报率，而企业主可以套现，而且又能保留经营权，借款人也可以获得稳健的利息收入，这是一个可以实现多方共赢的金融工具
C.杠杆收购的多方共赢是有条件的，公司的现金流要稳定，经营前景要好，管理要靠谱，杠杆率要适中
5.思考
贷款买房中涉及哪几方？多得到了什么好处？
银行获得稳定利息收入，地产公司能套现，买房人可以少量自有资金买房
毒丸计划：如何抵御门口的野蛮人
很多目标企业，不愿意束手就擒，所以他们也会雇佣投行，设计各种的防御方案，然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战
我们讲讲企业为什么要反对收购，以及它们有哪些策略可以来反收购
1.恶意收购：抵御门口的野蛮人
收购有两种方式：协议收购和恶意收购
进行恶意收购一般的目的就是要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原来的管理层自然地就很容易被取代或者架空
2.毒丸计划
毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。它的原理就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本
毒丸就像武侠小说里面写的，包在蜡油里面的一颗毒药，只有当恶意收购发生的时候，毒性才会触发，让这种恶意收购者中毒、退兵
2005年盛大游戏在二级市场收购新浪，新浪用毒丸计划让盛大游戏持股永远达不到20%
3.白衣骑士计划
毒丸计划的实施是有法律条件的
美国实施的叫授权资本制、董事会发行新股不需要经过股东大会
中国实施的叫法定资本制，发行新股必须经过股东大会
“白衣骑士计划”就是在碰到恶意收购的时候，企业去找一个跟自己的企业有合作关系，但是又不想控制企业的有钱人来控股自己，驱逐那个不受欢迎的登徒子
其它反兼并收购的策略(目标很接近，增加收购者的成本)：金色降落伞、皇冠明珠自残计划
4.在恶意收购中看到盈利机会
A.被恶意收购盯上的企业，一般来说它是好企业。收购方和管理层一定要去尽力争取中小投资者，股价发生溢价的可能性是很高的
如果发现这种恶意收购的事情发生了，目标企业一般是非常好的投资标的
B.对创业者而言。要穿上金铠甲，才能好好地去追逐自己的五彩祥云
5.总结概要
A.在没有经过目标公司董事会允许的情况下，强行进行的收购活动就被称为恶意收购，它往往会触及原有的管理层的利益，引起强烈的反抗
B.遭受恶意收购的企业，有很多的策略来抵抗，比如进行股权稀释的毒丸计划，搬请救兵的白衣骑士，保护管理层的金色降落伞，还有鱼死网破的皇冠明珠自残计划等等
C.我们投资者可以关注收购战带来的股价溢价，创业者也应该学会这些反收购的策略进行自保
6.思考
说说你知道的并购案例？
分期选举董事会成员、超级多数投票权
创始人怎么用较少的股权控制上市公司？
我们现在正处在一个资金不稀缺，好项目稀缺，企业家稀缺的宏观大背景里面
我们可以看到两个很明显的趋势：
A.双重股权结构的流行，让创业者能够用较少的股份控制企业
B.分散投行权利的联合承销越来越流行，投行的权利被分散掉了
1.控制权之争：合伙人制度与A/B股权结构
现在的创业公司在上市之前，为了快速地发展，可能会经历多轮融资，那么创业团队的股权就不可避免地会被稀释
阿里的合伙人制度就是让现行的管理团队拥有董事会里多数董事的提名权
A/B股制度，说白了就是同股不同权。公司在发行股票的时候发行两种，一种叫A股，一种叫B股。A型的股票就卖给我们这些普通的公众，B型的股票由管理层持有。B型股票的投票权是A股的10倍
宏观形势变了，科技密集型企业也兴起了，所以慢慢地也逼得交易所开始改自己的规则，美国的金融创新做得好就是在于这些地方
2.分散投行权力的联合承销
Facebook采取的是双重股权制加表决权代理的结构，确保扎克伯格的绝对控制权
除了双重股权结构以外，现在在明星企业的上市过程中，你也会发现另外一个趋势，就是对单个投行的依赖越来越少
联合承销的好处是防止过度依赖某一家投行，但是也会使得协调的成本过高
这个世界是钱越来越不值钱，创业者独一无二的人力价值越来越值钱的时代
如果你拿一个固定的逻辑来套用金融市场的话，会永远陷在追赶的迷雾里面
3.总结概括
A.有两个最明显的趋势，一个是双重股权结构的流行，第二个就是分散投行权利的联合营销越来越流行
B.为了维持对公司的控制权，很多新兴的企业和创业团队就设置了A/B股双重股权结构
C.很多明星企业在上市的过程中间，采取的是联合承销的方式，多家投行一块来执行发行承销任务，这样就使得企业对投行的依赖变得越来越少
4.思考
为什么新浪和搜狐等上市不采用A/B股权结构呢？
因为他们融资不多，创始人掌握的股权多，不需要A/B股权结构也对公司有绝对控制权
苹果和谷歌的垄断是好是坏？
1.兼并收购会不会带来垄断？
垄断不一定是坏事
互联网时代是个强者恒强的时代，因为互联网有一个网络效应，它会加快这种资源的集聚，形成一种自然的垄断
Google不断地依靠技术进步来保护自己的垄断地位，然后为消费者提供更好的搜索服务，这就是好的垄断
百度在中国搜索市场的垄断就是坏的垄断
垄断是一个非常动态的过程，而且世界上没有哪一种垄断是可以永久保持的
苹果的APPSTORE收30%的过路费，是用市场力量形成了一种行政垄断
世界上没有一种垄断是永远牢不可破的，它是一个动态变化的过程
2.贷款买房之后房价下跌谁的利益受损？
A.房价下跌，但是购房人的偿付能力没有出现问题
受伤的是购房人的财富效应
B.房价下跌，购房者自己的资金出了问题
地产商、购房者和银行的三方利益都要受损(国内还有地方财政)
杠杆收购要满足三个条件：现金流/利润要稳定和充沛、管理层靠谱和杠杠率适中
3.恶意收购可以约束管理层和保护中小投资者吗？
恶意收购对应的是协议收购
恶意收购就是指协议收购谈不成，直接在市场上买股权进行收购，所以恶意这个词语针对的不是收购的动机，而是指的收购的方式，所以无所谓褒贬
恶意收购可以约束管理层和保护中小投资者的观点有点片面
比如有投资银行家专门把企业买下来进行拆分销售、或者大量收购股份威胁董事会然后获得高额收益
轻易的价值判断往往会导致我们陷入片面的误区，然后做出错误的投资决策
本篇文章总结
1.兼并收购：企业的二手交易市场
兼并收购非常依赖于投资银行家的人脉和专业知识，它也是由投资银行家创造和推动的
并购的目的是通过资产重组来提高效率、实现价值
兼并收购创造价值有四种模式，分别是规模和协同效应、风险分散效应、突出主营业务和强强联合
投资银行在兼并收购中的作用是什么？
A.通过战略眼光发现价值创造的机会
B.利用资源和知识来整合、推动兼并收购进程
2.杠杆收购：华尔街的黄金游戏
杠杆收购其实就是借钱购买企业，取得企业的控制权，使得企业主、投资银行和借款人三方共赢
杠杆收购能够实现多方共赢，但公司需要具备充沛现金流、靠谱管理层、适中杠杠率三个条件
杠杆收购既不是天使也不是魔鬼，要具体情况具体分析
3.毒丸计划：如何抵御门口的野蛮人
市场上的并购既有和平的协议收购，也有不经过目标公司董事会允许的恶意收购
根据不同的法律环境，企业可以选择使用毒丸计划、白衣骑士、金色降落伞和皇冠明珠自残计划等策略来应对恶意收购，保持企业的控制权
被恶意收购盯上的企业一般都是很好的投资标的
创业者在做好企业主体业务的同时，长个心眼儿，要提前穿好应对恶意收购的金铠甲
兼并与收购的区别-高顿教育
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公司合并、收购、兼并与并购的区别 - 知乎
所谓的企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。有关合并的法务处理如下：
根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第三十七条第（九）项、第四十六条第（七）项、第一百七十三条的规定，公司合并应遵循以下法律程序。
首先，如果是国有企业，必须由有关主管部门批准合并事项。
其次，公司应召开股东大会就合并事项作出决议。
再次，由公司董事会就公司合并事项，制定具体的合并方案。
最后，签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告，然后在工商局办理变更登记手续。
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第一百七十三条规定：“应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
根据国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第二十五条的规定：企业发生合并，应准备以下资料：
1、当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的。
2、企业合并的政府主管部门的批准文件。
3、企业合并各方当事人的股权关系说明。
4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料。
5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。
6、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。
7、主管税务机关要求提供的其他资料证明。
被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务由合并后企业承继。
如果以公司合并形式进行并购，根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。
选择特殊性税务处理的合并企业可以限额弥补被合并企业的亏损，选择一般性税务处理的合并企业不能弥补被合并企业的亏损
企业在发展过程中，有时会遇到吸收合并其他亏损企业的机会，甚至有少数企业试图采用吸收合并亏损企业的方法，达到降低税负和逃避监管的目的。其实，合并企业合并被合并亏损企业，被合并亏损企业的亏损不一定可以在合并企业得到弥补。因为根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业合并业务区分不同条件分别适用一般性税务处理规定（简称“一般重组”）和特殊性税务处理规定（简称“特殊重组”），合并企业不得弥补或限额弥补被合并企业的亏损。即根据财税[2009]59号文的规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。适用于特殊重组的吸收合并，合并企业限额弥补被合并企业的亏损。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。因此，限额弥补时，如果被合并企业净资产为零或负数，可由合并方弥补的亏损金额等于零。
基于财税[2009]59号的规定，合并企业合并被合并亏损企业时，被合并亏损企业的亏损不一定能够完全在合并企业得到弥补。只有在特殊重组的吸收合并过程中，被合并亏损企业的亏损也只能在合并企业中限额弥补，在一般重组的吸收合并过程中，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。而且根据财税[2009]59号和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，特殊重组的吸收合并必须满足以下条件：
基于特殊重组的吸收合并必须满足的以上四个条件，企业不以合理的商业目的且只以降低税负为目的合并一些与自身业务毫无关联亏损企业的行为，不符合财税[2009]59号文中带有反避税特征的限定条件，那么，税务机关可以依据财税[2009]59号文的规定将其合并行为认定为一般重组，被合并方的亏损也不得在合并企业中弥补。另外，无论是一般重组还是特殊重组，企业想通过吸收合并亏损企业进行避税的行为不仅不会实现其降低税负和逃避监管的目的，而且还可能会因为吸收合并亏损企业为自身的发展背上沉重的包袱。
公司收购（acquisition）是指对企业的资产和股份的购买行为，是将资产、运营、管理的控制权从一个企业转移到另一个企业，前者变成后者的子公司，但是其法人地位并不消失。收购的目的是为了实现业务的战略投资组合。
《国际会计准则第22号——企业合并》指出，企业收购是指由一个企业，即购买方，通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业，即被购买方的净资产的控制权和经营权。
企业收购的直接目的就是获得目标企业的经营权或控制权，收购对象可以是目标企业的股票，也可以是目标企业的资产。
在股权收购的情况下，收购方成为被收购方的股东，根据收购方购得的股权数量，收购结果大致有以下几种类型：
，收购方购得目标企业的部分股权，收购方进入目标企业的董事会，不一定以控股为目的；
，收购方获得目标企业较多股权，成为目标企业的控股股东；
收购方以全面控制被收购方为目的，收购对方的全部股份，目标企业转化为收购方的全资子公司。
在资产收购的情况下，收购方取得目标企业的经营性资产，不成为目标企业的股东。
与股权收购相比，资产收购的对象不是目标企业的虚拟资本，而是目标企业的实物资本，是实物交易。
并购企业不需要承担目标企业债务偿还和人员安排等责任，交易的风险小，交易也比较方便，而且所负责任较轻。
当然，资产收购不利于充分发挥目标企业的整体资源，一般也无法享受亏损递延税收优惠。
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。
在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。
在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。
兼并（merger）含有吸收或合并、吞并之意。一般情况下，兼并是两家公司在相对平等的基础上将业务进行整合，将其拥有的资产、运营、管理等资源进行整合，实现协同效应。
其实，几乎所有的合并都是由一家企业作为主导，接管另一家企业。
有人指出，狭义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使目标企业丧失法人资格，并获得目标企业控制权的经济行为；
广义兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权，并以获得目标企业控制权为目的的行为。
无论是狭义还是广义，兼并都是一种产权交易活动，是一种有偿交易，可以通过购买资产或股权实现，支付的手段既可以是现金，也可以是股票或其他形式。
吸收合并是一家公司吸收另一家公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记，丧失法人资格，被吸收公司的债权、债务由吸收公司继承，吸收公司办理变更登记。
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司，原合并各方解散，合并各方的债权、债务由新公司继承，合并各方依法办理注销登记，失去法人资格，并依法办理新设公司的登记事项，成立一个新公司。
并购的涵义则更为广泛。它是指涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称。因此企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。兼并与并购两者相较，仅仅是语意表达的侧重点有所不同，前者强调行为，而后者更重结果。并且两者都是经济学词汇，而非严格意义上的法律术语。
进一步总结：
是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。
是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。
是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。
是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。
之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。
收购和兼并，合并有什么区别-法律知识|华律网
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公司被收购不存在赔偿员工的情形，但是员工可以要求新公司继续履行原先签订的劳动合同。如果因公司收购而解除合同，员工则可以要求赔偿。如果是员工主动提出离职，无补偿。如果原公司要裁员，可以要求按照工作年限支付经济赔偿金。按照每一年支付一个月工资，不满一年按一年计算，不满半年按半年计算。对于公司被收购后对员工的赔偿标准这个问题，下面华律网小编为您解答。
在我们的生活中，可能会涉及到一些公司被收购的情况，收购公司一般是对这个公司的项目比较看重，对自己公司的发展有好处，那么如果是创业公司被收购了那么是否还有期权？下面，为了帮助大家更好的了解相关法律知识，华律网小编整理了以下的内容，希望对您有所帮助。
一、并购交易之前的准备明确并购动机和目的首先企业应明确为何要在华实施并购，通过并购想达到什么目的。有的跨国公司在华并购是为了进入新的市场，收益只是其追求目标的一部分，重要的是借机进入中国市场。有的则是希望通过并购获得新的客户新的市场机会，并
华律网小编**公司收购转让(股东会决议、股权转让协议书样本) 甲乙丙丁戊己庚辛壬癸，以此论推，换上股东名字、地址、号码、出资比例，公司名字排下版。 股权转让协议书 转让方
爱x使股份是我国证券市场上少有的无国有股、无法人股、无外资股“三无概念股”之一。1998年5月，爱-使股份股东大会年会对章程第67条作了修订，修订后该条规定：董事会在听取股东意见的基础上提出董事、监事...
我们知道公司的成立是要经过一定的流程的，很多时候会出现公司被收购的情况，当中可能会有纠纷，那么强行收购公司需要什么条件?关于这个问题，下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。
公司清算是比较复杂的过程，公司清算需要多少时间是没有规定的，要依据具体的情况而定，多的要几年时间。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
依据《公司法》的规定，公司进行购买时，如果被收购公司要注销的，在注销公司之前，公司就进行清算。如果不注销的，公司的债务由收购后存续的公司继承。
现实社会有很多的公司在经营过程中出现亏损的情况，那么有一定竞争力的公司就可以对其收购。那么对于上市公司收购流程是怎样的呢?关于这个问题，下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。
很多小伙伴都对公司并购和收购的不同之处有哪些有疑惑，接下来，请看华律网小编收集的资料。希望以下的内容能为您提供参考和帮助，赶紧一起来了解看看吧！
我们知道公司的成立都是要经过一定的过程的，很多时候公司会被政府所收购，但是收购也是要符合一定的条件的，那么，公司被政府收购要什么条件?下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。
对于公司并购和收购的区别是什么，你知道法律如何规定吗？下面，为了帮助大家更好的了解相关法律知识，华律网小编整理了以下的内容，可供参考，希望对您有所帮助。
你好，双方可以签协议合同的
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公司变更流程
公司股东查询
股权转让协议
营业执照查询
公司注销流程及费用
公司法法律法规查询
现在的人们有想法、有创意、有个性，都想要自己组建公司，自己当老板。但是经营一家公司并不是一件容易的事情，很多人有创意但是没有运营一家...
并购 - MBA智库百科
兼并—又称
，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购—指一家企业用现金或者
购买另一家企业的
或者
，以获得对该企业的全部资产或者某项
，或对该企业的
。
与并购意义相关的另一个概念是
（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
企业并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，在国际上，并购是私募投资的一种惯用手段，并购活动中涉及很多知识面，因此被称为“财力与智力的高级结合”，同时并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，
、
、
、
、
、
及违约风险等都考验着企业的决策者。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据
作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
产生并购行为最基本的
就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。
具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——
（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——
(Operating Synergy)和
(
)。
在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：
1.扩大生产经营规模，降低成本费用
通过并购，
得到扩大，能够形成有效的
。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低
。
2.提高
，提升行业战略地位
规模大的企业，伴随
的提高，
的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。
3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力
通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的
，能够大大增强企业的
，从而为企业获得廉价的
提供可能。同时，高效的管理，
的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。
4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取
是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高
，提高
的附加值，获得更多的利润。
5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的
，
，
，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司
的实现有很大帮助。
6.通过收购跨入新的行业，实施
，分散投资风险
这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的
，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。
根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型
1.
的基本特征就是企业在国际范围内的
。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。
2.
纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是
和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的
。
3.
混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于
，寻求
。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。
上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50％左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。
一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表：
企业根据
的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的
的轮廓，如所属行业、资产规模、
、技术水平、市场占有率，等等，据此进行
的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、
等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、
、
等）、并购程序、支付成本、支付方式、
、税务安排、会计处理等。
通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购
远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。
19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过
组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75％的公司因并购而消失。在工业革命发源地——英国，并购活动也大幅增长，在1880-1981年间， 有665家
通过兼并组成了74家
，垄断着主要的工业部门。后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个
，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600个，控制了德国
的主要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的
。
20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的
继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个
内，形成纵向
组织，行业结构从自由垄断转向
。第二次并购浪潮中有85％的企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。
20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的
。随着
的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。
20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以
为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以
为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。
进入20世纪90年代以来，
，一体化发展日益深入。在此背景下，
作为
（
）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。从
看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美元。2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。但是从2001年开始，由于受欧美等国
的停滞和下降以及“9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。
。
和并购实践一样充满着鲜明的时代脉搏。传统的效率理论认为,并购可提高企业的整体效率,即协同效应“2+2>5”,包括规模经济效应和
,又可分为经营协同效应、
、财务协同效应和多元化协同效应,如夺取核心资源、输出自己的
、提高财务信誉而减少
、减少上缴
、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。
(
)(1982)提出
和沉淀成本理论,进一步支持效率理论。1984年美国司法部的《合并指南》修正
的传统观点,旗帜鲜明地支持效率理论。
。
(1937)提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本,企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时,并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为
从而节约交易费用时自然而然发生的。
可较好地解释纵向并购发生的原因,本质上可归为效率理论。
。通过并购减少竞争对手,提高市场占有率,从而获得更多的
;而垄断利润的获得又增强企业的实力,为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用
进行判断,如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和(CR4或CR8)超过30%为高度集中,15-30%为中度集中,低于15%为低度集中。美国则采用赫芬达尔系数(市场占有率的平方之和)来表示
。该理论成为
并购、反对垄断、促进竞争的依据。
。并购活动的发生主要是目标企业的价值被低估。
以Q值反映企业并购发生的可能性,Q=公司股票的
/公司资产的
。如果 Q<1,且小得越多,则企业被并购的可能性越大,进行并购要比购买或建造相关的资产更便宜些。该理论提供了选择目标企业的一种思路,应用的关键是如何正确评估目标企业的价值,但现实中并非所有价值被低估的公司都会被并购,也并非只有价值被低估的公司才会成为并购目标。
。现代企业的所有者与经营者之间存在
,企业不再单独追求
。代理成本由
和麦克林(1976)提出,并购是为降低代理成本(
、詹森1983)。
解释并购失效的三大假说是:过度支付假说,主并方过度支付
,其获得的
远远低于被并方的收益;过度自信假说(罗尔1986),主并方的管理层常常因自大而并购,任何并购价格高于
的企业并购都是一种错误;自由现金流量说(詹森1986),并购减少企业的
,可降低代理成本,但适度的
更能降低代理成本进而增加公司的价值。
。与内部扩充相比,外部收购可使企业更快地适应环境变化(卢东斌称为“花钱买时间”),有效降低进入新产业和新市场的壁垒,并且风险相对较小。特别是基于产业或
的变化所进行的战略性重组,如生产“
”香烟的
转向食品行业。企业处于所在产业的不同生命周期阶段,其并购策略是不同的:处于导入期与成长期的新兴中小型企业,若有投资机会但缺少资金和
,则可能会出卖给
充足的
中的大企业;处于成熟期的企业将试图通过横向并购来扩大规模、
、运用
来扩大市场份额;而处于衰退期的企业为生存而进行业内并购以打垮竞争对手,还可能利用自己的资金、技术和管理优势,向
拓展,寻求新的利润增长点。
关于企业并购动机的理论还有:
、
、
、预防和安全动机理论等。并购的根本动机实际上是企业逐利的本性和迫于竞争压力的动机。
上述10种并购动机理论可总结为5种并购模式:生存型动机(倾向横向并购)、防范型动机(多为纵向并购)、多元化动机(倾向混合并购)、扩张型动机(倾向横向并购)和非利润动机(无固定模式)。
1.
、方式。关于并购绩效,从超常收益看,一般被收购方股东获得显著的正的超常收益;而收购方股东的收益则不确定,有正收益、微弱正收益及负收益三种结论。从并购后公司的
看,一般认为是合并没有显著提高公司的
。并购双方实力是决定双方谈判地位的重要因素之一,双方谈判地位直接决定目标企业的最终
。在
上,国外主要采用现金,也有采用股权的;国内采用现金(目标企业方希望)支付方式较多,采用股权方式(主并方希望)的
的较少。
2.并购成功标准、可能性和价值。并购成功标准因人而异,并购中股东、
与雇员的视角不同,各自利益不一定总是重合,要看能否实现“2+2> 5”、能否实现并购双方双赢或
。对主并方,能实现其发展战略、提高其
和有效
的并购就是成功的;由于主并方的目标是多元化、分时期的和分层次的,只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购,不能用
进行简单评判。总体来说,并购的利大于弊。目前,并购的成功率已提高到50%左右,种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮,并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。并购要想成功,则天时、地利、人和三者缺一不可,但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、
、
和竞争情况、产业发展趋势等;地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源供应等;人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方
融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。
企业并购是一项复杂的
。尽管难以解释为什么以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%～80%(TetenbAum,1999),而并购活动仍然风起云涌的现实。但
为并购实践起到理论总结和指导作用,并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具,是一种交易行为,在不同时期与不同的主客观条件相结合,将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行,只要结果达到主体当时的并购目的,就可认为具体并购行为是有效的。
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谢
不错。
Good!谢谢！
如果能说明可能导致并购失败的原因就更好……
好
我想知道在中国哪些机构做M&A，除了一些外资的投行。
我想知道在中国哪些机构做M&A，除了一些外资的投行。
有不少，但各家的强项不一样，需根据项目需求去选择。
非常好!
併購後 被併購的公司原來的老闆怎麼辦？
我对M&A一点不懂，只是好奇想问一下。 1；收购公司后，公司要给被收购公司的员工补偿金吗? 2；收购公司后，参与收购公司的人也可以拿奖金之类的报酬吗？（有没有关联资料或者明文规定？国内，国外都行。。）
我对M&A一点不懂，只是好奇想问一下。 1；收购公司后，公司要给被收购公司的员工补偿金吗? 2；收购公司后，参与收购公司的人也可以拿奖金之类的报酬吗？（有没有关联资料或者明文规定？国内，国外都行。。）
你好，公司被收购后，员工工资制度按照收购后的股东进行调整和分配，公司收购按照出资的比率，分为少量出资和大量投资，所应对的方案都需要按照投资的金额来重新制定。
合并与并购的区别？有些案例好像把两者混为一谈了
看不太懂第一段，吸收合併跟合併是同一東西 還是不同東西
看不太懂第一段，吸收合併跟合併是同一東西 還是不同東西
我感觉吸收合并和合并是两种
合併吸收 通常是一家巨頭為主合併其他同業 合併 通常是多家實力相當的企業合併 並定有協議 管理層可能共同推派
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并购和收购的区别 - 知乎
并购与收购的目的都是为了让公司发展壮大，许多人看到了两者达到的效果跟目的一致时，忽略了两者的在操作方式上的区分，就都误以为两者是一个概念了。但从广义上来讲，并购一般通指为兼并与收购，收购是并购的一种方式之一，为什么这么说呢，让我们接着往下看。
并购指两家或多家企业合并为一家企业，通常为一家占有优势的公司吸收其他家公司。而并购的方式有两种，分别是兼并与收购，兼并意为两个或两个以上的企业合并为一体，由多个法人变为一个法人；收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
并购分为三种基本类型，分别为横向并购、纵向并购、混合并购。这三种类型分别是根据所并购的产业结构来进行划分，如：两个或两个以上的公司在生产和销售相同的范围内的并购行为称为横向并购。企业可以通过横向并购来获取自己不具备的优质资产、削减成本、扩大市场份额、这是一种进入新的市场领域的快捷方式；处于同类产品的不同产业线阶段之间的企业并购称之为纵向并购，这类并购方式有助于减少市场风险，节省交易费用等；不同产业种类之间的企业并购行为称为混合并购，混合并购的优点相对来说较多，他有助于降低经营风险，企业进入新的经营领域也较方便，同时也增加了进行新行业的成功率，这有助于企业实行战略转移与其技术战略，并且能在市场流动中优化资源配置。
收购指公司通过产权交易获得其他公司的实际控制权来控制目标公司的行为，收购是企业经营的一种形式，既有经济意义又有法律意义。收购的主要意义在于获取目标公司的经营控制权。收购支付方式有股权并购与资产并购，用现金购买对方公司的资产或股票以实现对目标公司的控制称之为资产收购，而用自身公司股票来交换对方公司的股票或资产获取对方公司的实际控制权则称为股权收购。
收购的方式又分为三种，分别为公开收购、杠杆收购、协议收购等。公开收购是指要约收购人以溢价收购某公司，向该公司发出收购要约，该要约人可以是公司原股东或其他公司法人；杠杆收购又称为融资收购，是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式。这种收购实质上是一种投机活动，它使目标公司由低负债变成一家高负债公司，对其资本结构影响巨大，有些意图通过买卖公司股权来获利的收购者会乐意选择这种方式，来达到所谓的杠杠效果。协议收购是指投资者在第三方市场与目标公司协议转让股份的数量与价格一致，来达到控制目标公司目的的行为。这种收购的优点在对于承受能力有限的二级市场带来的冲击影响较小，但是在信息披露与交易公正公平方面有较大的不足，不利于国家有关部门监管，不利于中小投资者的利益。
以上便是收购与并购两者各自的定义，特点及操作方式。
兼并 - MBA智库百科
兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或
中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以
、
或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些
控制权的经济行为。
兼并的概念有广义和狭义之分。
广义的兼并是指一个企业获得另个企业的
，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。
狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的
或所有者在兼并企业中拥有
，同时原来企业的
继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反，收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否
是区分
的关键。
为了清楚地和收购相区别，狭义的兼并概念也有所扩展。兼并发生时：
·没有明显的收购企业或被收购企业；
·双方共同参与兼并
结构的建立；
·兼并时两个企业在规模上十分接近，兼并时任何一方不支配另一方；
·全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中，极少出现现金转手的情况。
【案例1】
1992年9月，
(Reed International)和荷兰出版商
宣布了一项没有任何现金支付的合并计划。52亿
的合并创造出世界上第三大出版业集团。瑞德国际和荷兰出版商作为
各占50％的股份，同时它们保留各自在
和
的
资格。由于合并瑞德国际的规模较大，瑞德国际还获得了 Elsevier约11％的股份(权益)。1997年，瑞德Elsevier同意，如果监管部门核准，它将和荷兰出版商Wolters Kluwer合并，合并后诞生的这个
的销售额约为150亿法朗。结果合并没有实现。
【案例2】
1998年1月，英国最大的两家制药公司
和
宣布厂它们的合并计划。这笔交易的合并价值超过1 000亿
，并将创造出英国最大、全球第三大的制药企业，但这一合并最终还是流产了。在这场兼并发生的前5年中，制药行业相继实施了一系列的合并行动，这些交易大体上足迫于
的动机而将
资源进行合并。
企业兼并表现为企业间资产存量的流动。从宏观上说 ，企业兼并有利于
和
的优化。从微观上说 ，企业兼并是壮大企业实力、实现
、提高
和
的重要途径。优势企业兼并劣势企业，导致劣势企业原来占用的资源向优势企业集中，从而有利于提高资源利用率，同时促使产业结构向优化方向发展。
企业兼并是
发展的客观产物，是
作用的必然结果。中国的企业兼并是在
改革中兴起的 。1988年开始，企业兼并作为深化企业改革促进机制转换和结构优化的新形式，在全国普遍展开。
作为深化企业改革、促进
的重要途径，中国企业兼并应遵循自愿、互利、有偿；注重实效；防止
；既考虑
，又考虑方便人民生活的原则。
企业兼并的主要类型有：
①
。即生产、经营
的企业之间的兼并。
②
。即在生产、经营 、
、
过程中具有前后关联的企业之间的兼并。
③
。即彼此无直接的生产经营联系的企业之间的兼并。
中国企业兼并的主要形式包括：
①
。在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方的债务为条件接收被兼并方的资产，取消其法人地位；被兼并方则避免宣告
。
②
。兼并方出资购买被兼并方的资产，使被兼并方失去法人地位，成为兼并方的下属工厂或
。
③
。兼并企业通过购买被兼并企业的股份，达到控股比例，从而将其纳入兼并企业的运行轨道，被兼并企业仍保持其法人地位，但具有兼并企业
的性质。
④
。被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的股东。
一、
(MBO)
在美国一些大公司放弃经营而欲出售其经营不理想的企业时，往往公司的管理团队因为最了解这一公司和整个行业，为了避免公司落人他人手中而有意购买，便构成了MBO，即Management buy-out。
的管理层将目标公司收购为己有，其主要方式有二种：
一是管理层
，即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而
买入自己所管理的公司，以此保持对公司的控制权。
二是资本重组方式，即将公司的
降低，相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从而实现对目标公司的控制权。
但一般而言，MBO通常采取
的形式，即首先设立一家新公司从事收购，并使目标公司因而大量举债。由于管理层深知公司的情况，能够对收购的利弊作出较好的判断，所以
一一MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。从
的意义上说，比较外来袭击者而言，管理层对目标公司有着近水楼台之便。
有很多理由使
成为现实。但如果目标公司不存在足够大的“潜在的管理效率空间”，公司管理层的愿望是不可能实现的。这里，“潜在的管理效率空间”就是指公司内部存在着大规模节约
的可能性。
MBO的操作过程要点如下：（一）由管理层起草并向公司卖方发出
；（二）对目标公司的调查；（三）在
的基础上确定目标公司的收购价；（四）融资安排；（五）完成融资并成立新公司。
二、
所谓杠杆收购（LBO）是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即以
为主要融资工具，通过目标公司的大量举债来向股东买公司
，而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获得的。它主要是运用
加大
，以较少的股本投入（约占１０％）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，使其产生较高盈利能力后，以俟机出售的或进行经营的一种
方式。买方若向银行大量融资取得现金，来支付价款给卖方，与买方支付现金是一样的。而 LBO(leveraged buyout)的特色就在于，买方
的资金，主要系以目标公司的各种资产作抵押，由目标公司向
及其他来源贷得，而买方只支付一、两成的现金。因此，在作业上，可先以保证本票(promissory notes)及
(
)作
。之后，再改为由目标公司发行长期的优先债务、居次债务，及募集资金认购
及
。
它是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的经济运作方式，充满诱惑力。当然，高收益与高风险并存。杠杆收购也同样遵循这一原则。由于
中债务资本占了绝大部分，收购方的偿债压力也极重，债务资本的提供方要求有较高的
作为补偿，而且附有苛刻的条件。一旦经营不善，或是收购前规划和收购后
规划出了问题，收购方极有可能为债务压垮而
。
企业兼并包括企业合并、
和企业收购三种形式。按照最高人民法院有关的
，企业兼并分为吸收合并、
和控股式兼并三种形式。无论采取哪种兼并方式，都要采取以下程序：
兼并方和被兼并方企业一般通过
或者直接洽谈的方式予以初步确定，实践中，由于现有
存在诸多不规范之处，因此采取直接洽谈或者自找对象确定兼并方和被兼并方的情形较为常见。
企业采取兼并形式进行改制的，应当对被兼并方企业各类资产、
进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止
在兼并中流失。企业兼并，必须由直接持有该
的单位决定聘请具备资格的
进行财务审计。如果经过兼并，
为非国有制企业，还要对企业的
进行
。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者
部门提供有关
资料和文件。
企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。对于兼并方企业在兼并过程中转换成
的，也要进行资产评估，以防止
。资产评估的范围包括
、
、
（包括
和
，但是不包括以无形资产对待的国有
）和
。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的
对资产进行评估。对于其他形式的兼并，应当按照《国有资产评估管理办法》的规定，对国有资产实施评估。首先，被兼并企业应当向
行政主管部门申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料。然后，由国有资产管理行政主管部门进行审核。如果国有资产行政主管部门准予评估立项的，申请单位应当委托资产评估机构进行评估。按照现行法规及其政策的规定，持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、
、
公司，以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构，可以从事国有资产的评估工作，被兼并企业应当委托上述单位进行资产评估，对于委托不属于上述机构进行资产评估的，不予认可。资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书。最后，委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查，主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。没有进行资产评估而签订出售协议的，应当认定协议无效。
被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定
。成交价不得低于底价（但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90％，要经过同级国有资产管理部门的批准）。未按照规定进行评估的，一律不予办理产权变动手续。以招标、投标方式确定成交价的，应当依照
的规定处理。对于自找对象的企业兼并，可以协商议价，但是议价不得低于评估值所确认的底价。被兼并的企业属于
性质的，成交价应当由国有资产管理部门予以确认。
成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由
讨论通过，报主管部门备案。集体所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关
的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。
已经实行承包或者租赁制的企业，在确定其被兼并时，应当按照有关规定办理中止合同的手续。在没有办理中止合同手续之前，企业不得兼并。
企业实施兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款；一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准
和
的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付
职工的
和移交社会保障机构管理职工的
，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
此外，为了保护债权金融机构的利益，《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全
，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。
企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但是依照合同法及其有关司法解释的规定，当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议有效。
被兼并方企业
，归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴
。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。
企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变动登记（包括被兼并企业向国有资产管理部门办理产权变动或者注销登记）和
；土地管理部门同时为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订
。
企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应当及时办理被兼并企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应当办理法人变更登记。
对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。在合并过程中，如果当事人履行了
保护程序，债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则不能向兼并方主张债权；如果当事人未履行债权人保护程序而进行企业兼并的，则兼并方应当承担被兼并方的负债。此外，在吸收合并的情形下，如果被兼并企业的管理人隐瞒或者遗漏企业债务的，如果债权人在债权人保护程序确定的期限内申报了债权，应当由兼并企业承担申报的该笔债权。如果债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则兼并企业不承担该笔债权的清偿，被兼并企业的出资人负有对该笔债权的清偿责任。
对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。
被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。
兼并交易须遵循的几个原则是
1.合法性原则。
在涉及
、
、
、
、
和其他
，
、
、
、
、
、其他
等
，以及
、
、
、
、
、
、
、
、
等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的
。
2.合理性原则。
在合理的范畴中首先是合理的目标--效益性。股东
是所有经营方式包括购并的终极目标。在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提--稳定性。在“稳定是第一位的”这句话后面是对中国人民文化和心态的深刻了解。只有稳定衔接的基础上才能出效益。复次是合理地操作--诚信原则。只有诚信地履行兼并协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心，对任何企业来说，“人气”都是十分重要的。最后是结构合理--互补性。注意个要素的有机组合，达到互补的效果。一句话，做得公平合理，事情才做得好。
3.可操作性原则。
所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。
4.全面性原则。
要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。进行兼并整合首先需要的是一个整合班子。其中，兼并财务经营顾问、兼并律师和
是其中的核心人物。当然，所有的兼并整合策略都应在上述兼并整合的原则下操作。
5.产业政策导向原则
企业兼并要以
与经济
为指导，以提高经济效益、社会效益为目标。因为在
条件下，驱动企业兼并的原始动力是利益的增殖机制。而作为
单位的企业，其考虑的也只是自身的微观利益。如果没有宏观上的产业政策导向，可能会带来一定的盲目性。特别是在中国现阶段，市场发育不成熟，企业机制不健全的条件下，企业近期
作用，更会带来盲目性，并进一步导致产业结构的非优化和畸形化。因此，企业兼并必须围绕国家的产业政策和
来进行。各级政府应当在国家产业政策的指导下，结合本地区实际，制订详细的产业结构调整计划，对企业兼并加以宏观指导，并主要依靠动用
、
、
等
来诱导企业兼并的行为方向。企业兼并行为是否合理，其衡量标准主要看其资产存量是否向需要发展的重点产业、
和生产短线产品的企业流动，是否提高企业的整体素质和社会经济效益。
6.自愿互利原则
企业兼并是
优胜劣汰的结果，既不能一厢情愿，也不能强迫包办，只能在双方自愿情况下才能成交。而这种自愿又是建立在互利基础之上的，买卖行为的确立应当有利于双方利益的实现，即一方寻求出路和生存，一方获得扩张和发展。对于产权出卖者来说，产权出卖后，其资产由实物形态转化为货币形态，不仅可以甩掉原来的亏损“包袱”，养活减少经营不善带来的损失，还可以存入银行保值，免去种种风险，也可以用于其他投资，使资产在另一种存在形态上获得更大收益。对于产权的购买者或兼并者来说，通过兼并其他企业，可以使生产和资本迅速集中，从而在更大规模上获得收益。
7.有偿转让原则
企业兼并要通过买卖关系有偿进行。因为在
条件下，企业兼并实际上是将企业作为商品推向市场，其产权在不同的所有者之间发生转移，他们之间完全是一种商品买卖关系，这就要求
具有有偿性。即使兼并发生在
之间，由于属于不同利益的主体，它们之间的兼并也仍然必须支付相应的资产转让费。只有这样，才能较好地处理中央与地方，地方与地方的关系。特别是在“
”后，在同一财政隶属关系 的全民所有制之间的兼并，也同样存在产权（包括
、
、使用权）转移的问题。企业之间的产权转让，既可以是全部产权的转让，也可以是部分产权的转让。但无论哪种转让形式，都必须遵循
的原则。这是企业兼并与“关停并转”的重要区别。
企业兼并不仅要有偿转让，而且在转让中还应实行“
”。在中国企业兼并伊始，产权市场尚不健全的情况下，在实际工作中，缺乏资产价值的准确评估，一般采取“资产上算粗账，效益上算大账”的作法，
以兼并企业能够承担、接受为原则，因此被兼并企业的资产转让价格与实际价值相差较大，这实际上是一种
。买卖所以能够成交，多是政府为推进兼并，进行
的结果。这种做法，在兼并初期是可以理解的，但随着改革的深入和企业兼并的发展，特别是随着
交易市场的建立和完善，资产价值的科学评估以及产权的等价交换也就越发重要，成为企业兼并必须遵循的原则之一。
8.市场竞争原则
企业兼并离不开竞争，因为它本身就是一种
。它与行政性合并的本质区别就在于它是“以优吞劣”而不是对等合并。正是这种优胜劣汰的竞争性，使它在为实现社会资源重新优化配置的有效机制。而企业兼并的竞争性又与
分不开。兼并需要市场为其提供各种信息，提供众多的选择机会，提供产权交易的场所。离开了市场环境，兼并可供选择的范围必然十分狭小，其竞争性将受到抑制，重新配置
的合理程度将十分有限。
中国企业兼并的发展初期，企业之间实现的兼并，多数是由主管部门引导、牵线搭桥促成的，带有一定行政性色彩，由于缺乏市场竞争机制，缺少可供选择的机会和信息，在一定程度上影响了兼并应有作用的发挥。近两年，随着各地
的建立和市场竞争机制的引入，通过市场实现的兼并逐渐增多，表明中国的企业兼并正在由行政性兼并逐步转向市场兼并的轨道。目前，一些省市、地方正对如何强化兼并中
进行探索，如郑州市在产权交易市场上，积极倡导公开竞争。该市规定，凡是要求
和被兼并的企业，在审批之前一律登报公布，标明
和兼并条件，以提高产权交易的透明度。
兼并是否成功，即兼并行为发生后能否达到预料的良好宏观效果和微观效果，与兼并方有很大的关系。兼并主必须具备一这的条件，才能使兼并行为正常，兼并效果良好。具体说，兼并方的条件包括以下几条：
1.产品具有竞争能力
产品有广阔的市场，企业有发展前途，这不仅仅意味着目前企业
不错，各项
较好，而主要是指兼并方之产品生产领域符合
变化的要求，在未来一段时期产业结构的变化趋势中尚不属衰退、淘汰之领域或产品，或者这些产品的
较小，随着时间的推移，消费者必须一直消费的产品。例如在我国，诸如小轿车、电子计算机、
、精密仪器、必备日用品等等。都是有良好前景的生产领域，因为它们是代表我国产业结构演变中的趋势性变化方向的。作为兼并方企业，并非要求其一定是小汽车制造企业，电子计算机企业等才行，实际上，兼并方只要是上述这种产品的生产环节，零部件生产者等便可，由于存在着密切的投入产出经济联系，所以，从事这些领域的兼并方的前景依然是十分良好的。
2.生产技术先进
生产技术先进是一相对的概念，既可以相对于世界一般水平，也可以相对国内一般水平，这里所要求的，是兼并方生产技术水平至少在国内是属于先进的。为什么呢？道理很简单，因为在企业的投入产出活动中，生产技术先进与否在很大程度上决定着投入产出的转换率。比较小的投入获得较大的产出，是企业经济效益较好的基本保证。当兼并行为发生之后，被兼并方的资产及其以实物表示的种类生产要素就被收入兼并方，并由兼并方将其与本企业资产进行一体化重组。很显然，这样一种重组，只有在比被兼并方更先进的生产技术基础上进行才有意义，才能对微观（包括企业本身）、
直到良好的作用。因此，兼并方应具有先进的生产技术水平，这一条件是合理和必要的。
如果仅仅看一下兼并方有那些众所周知的先进设备，就认为其有了生产技术先进这一条件，则大错特错了。生产技术先进固然首先要看其是否有较先进的设备，而更重要的是看其如何运用这些设备及技术人员以取得较高的产品质量，较多的
，较强的新产品研制开发能力。
3.管理水平较高
一个企业若要运作良好，一定离不开良好的管理，因为，有效的管理是按照事物本来的运行法则，将各个部门、要素有计划有比例地优化组合在一起，使事务有序地进行。企业是一个生产要素组合的场所，通过优化组合，要使投入之后能够产出符合社会需要的产品或劳务。优化组合进程就是管理过程，优化组合水平高，实际上就是管理水平高。通过管理可以把生产要素的潜能充分发挥出来。
4.
强
兼并方企业作为兼并企业的收购者，除了上述条件外，在收购当时还应有较强的偿债能力。因为许多兼并并不是完全由兼并方拿出现金来购买，而是通过一大部分商业贷款进行的，这样，从银行的角度和从保证兼并之后能获得理想效果的角度看，都需要兼并方企业有较强的偿债能力。那么，怎样判断兼并企业的偿债能力呢？主要是分析兼并方的
。
负债比率是计算企业资产或净值与负债间的比率，以确定万一企业经营发生困难，需要清算、偿还债务时，对
的保障有多大。具体有四个指标可以用来测算：
第一，
。总资产负债率是
（包括
和中长期负债）与资产总额之比：
总资产负债率=负债总额 / 资产总额
这一比率是求出负债占总资产的比率，以便知道万一需要清算时，债权人的保障程度。在以这个比例为计算标准时，要把资产的
考虑进去。
如
等，一般都不包括在总资产之内，这个比率愈小，对债权的保障就愈大。
第二，净值负债率。净值负债率在于限制负债总值不得超出企业所有人即股东所有的净值全部，因为经营的风险应该由企业所有者承担，如负债超出了股权净值，也就是债权人承担的风险超出了企业所有者，则企业承担的外来风险太大。除非是在特殊情形下，
太大，将导致企业股权价值跌落。
净值负债=负债总额 / 股东净值
一般来说，各行各业的净值负债率都有不同，此一比率应与同行业比较方才具有意义，因为和同行比较可以确定该公司的资信程度和
的情形。
第三，资本长期负债率。资本指的是企业长期资金来源，包括
、股本（包括
和
）以及
组成的股东净值。这个比率表明了由债权人提供的长期负债融资，在整个结构中占的比例：
资本长期负债比率=长期负债 / 资本（长期负债+股东净值）
资本应被视为整个企业的投资资产，因此，透过这个比率，我们能了解
，同时还可以测度其财务风险和长期财务经营的方向。
第四，固定资产长期负债比率。这一比率一般适用于那些长期负债与
间关系密切的行业，如公用事。因为，在固定资产中长期负债所占的比例高低，常常是债权人及股东所关心的。
固定资产长期负债比率=长期负债 / 固定资产总额
企业兼并是一个
，它的成功除了兼并交易双方的条件外，还需要满足各方面的条件。
其一，要有良好的外部条件。包括
（1） 当地对外地企业投资的政策开放度；
（2） 各级政府和主管部门的支持；
（3） 被兼并企业领导干部和员工的观念和素质。
其二，要有良好的内部条件。为了发挥
优势，重视购并后内部的整合是保证购并成功的必要条件。为此，即要把外延型的改革和创新优势转化为内涵型的优势；将激活微观的机制优势转变为加强
的优势；把资本经营和规模扩张的优势转变为市场的优势。
其三，要有健全的
。当前，国企普遍存在的债务和冗员问题，由于缺少如
、中介
等市场手段，使国企的两大积弊成了兼并中的最大障碍。这一方面与社会保障这个市场经济的基建工程建设严重滞后有密切关联，另一方面与中央到地方的条块利益分配制度也相关联。
从收购与被收购公司管理者的眼光看，导致收购成功或失败的共同思路和判定因素，可划分为环境因素与买方行为因素。按参加收购的管理者的认识，环境因素的重要性见表1。对收购的成功有或大或小的贡献的行为因素的分析，见表2。
表1 收购成功的环境决定因素
表2 收购成功的买方行为决定因素
收购经验并不是绝对地关键，重要的是经验的质量，而不是重复干傻事的次数。的确，一个闪电式的收购策略不允许对以前的收购经验巩固消化，并从中学习。
目标的规模大小以及收购的态度（即恶意的还是友善的）都是很有关系的。一个小的目标可使收购者对目标公司的管理层和员工慷慨大方，但它也可能导致高高在上的恩赐态度和麻木不仁。收购者也可能对小的收购目标公司的创值逻辑不甚注重，因为对于小宗收购，它觉得无关大体。在恶意的收购中，目标公司的高级管理层可能是战斗的首批牺牲者，但是一个敏感的收购者可以用新的
和对被收购公司更美好的未来描绘，来赢得剩余员工的忠诚。
缺乏明确的实施计划对于收购结果影响不大。一意孤行、坚信收购前的计划是正确的，而无视目标公司的现实，常常有害于良好的整合。而另一方面，虚心学习则有助于良好的整合。对于不少成功的收购者，也许缺乏明确的计划才导致了这种虚心学习的态度。
两个关键的因素--收购者的审查和目标公司的健康状况- -是相互关联的。审查质量不高也许因为收购决策过程一发难收。忽视
审查看起来也会造成失败。此项调查的一个有趣的结果是，向来被认为对于成功的收购很关键的一些因素，如收购前的筹划，实际上则并非如此。一个可能的原因是，收购者对于某些环境因素了解上的薄弱之处，在谈判与整合阶段的行为之中得到了补偿。这些行为因素以下将要讨论。
这些行为因素基本上是不言自明的，诚实、敏感、能干以及愿意与目标公司的员工分享收购的益处，对于成功有重要作用。诚实（truth ）不应当成为收购的第一个牺牲品。对于结合面（interface ）的良好管理也在调查中得到了体现。
收购者给目标公司带来的任何变革，都必须把它对人的影响考虑在内。我们再次看到，诚实的交易以及对人的关注，对于确保心甘情愿的合作与投入是必要的。一宗收购案无论按照财务还是商业标准来看有哪些益处，使所有这些得以发生的是人。
一般来说，兼并要想成功，被兼并企业应处于如下的情形中：
1.资不抵债，接近破产
企业破产是指企业经济活动的失败，一般包括两种情形：一种是指负债超过资产，因“资不低债”而不能清偿债务，这叫做事实上破产，或称为真正的破产。另一种是指债务虽仍未超过资产，但不能够现金支付到期债务，必须以部分固定资产变卖为现金才能清偿，倘若如此，其经营活动则无法维持下去，因此而被宣告破产，称为法律上的破产。当企业经济活动失败时，宣布破产可以保护债权人的合法利益，可以使
得以摆脱经济困境，但对企业当事人、职工、股东等来说并非好事，他们要承受一些损失，有时甚至是很重的损失，同时，对社会来讲也非好事，因为失业等会增加
开支，增加社会不安定因素；相反，若在接近破产而未宣布破产时，若将此企业兼并，并承担了其一切债务，则使债权人利益得到完全保障，股东、职工等权益也有了保障，这对经济，对社会都有好处。所以，当那些接近破产的企业行将破产时，不应先断然宣布破产，进行清盘，而是要极力争取其他实力雄厚企业将其兼并。
2.管理不善，营运无方
鉴于目前我国主要骨干企业都是国有企业或
，且一些企业多年来一直由于管理不善，营运无方而处于亏损状况，年年吃国家
，长此以往，十分不利于国家经济发展，而且还起了一个坏的
。为此有一些市，曾设立黄红牌警告制度，试图通过警告、限令的压力迫使其好转。用心良苦，但实效不佳，因为没有破产的压力，警告仍不过是假的，厂长最多换个地方再当。因此，目前可行的办法是，将那些管理不善，运营无方，长期亏损的企业由优势企业兼并掉，在兼并后，对原企业的那些管理人员只能量才使用，而绝不能官复原位，或调到其他企业再做官。从长期的角度来看，对于国有企业，除了产权明晰之外，作为大股东的国家应有一套监测
的办法和制度，对于经营不良的投资企业让其他优秀企业兼并之，从而保证国有资产的增值和获利，不断促进人民生活水平的提高。
3.处于没有发展前途行业及过分竞争行业
对于那些处于没有发展前途待业的企业应推动其被兼并，使其所拥有的生产要素转移到更为需要的以及有发展前途的生产领域中去，从而提高生产要素的利用率，同时，又顺利地将这些企业从该待业中解脱出来，最终无大震动地取消衰退行业。对于那些处于过份竞争的生产领域的企业，要引导它们互相兼并，提高生产集中度，发挥
。
以上，只是些原则性的界定。我国在企业兼并的实践中，有的城市还对被兼并方作了更为具体的规定。如成都市规定：凡是市属
或长期处于亏损边缘，
在短期内无力扭亏的企业；签定了承包、
，又无法完成合同指标的企业；产品无销路，又一时找不到出路的企业；
大，污染严重，又无法改造的企业；资金周转困难，在“扶优限劣”政策下不能自拔的企业；在落实承包责任制中
，不原签定
的企业；国家有重大
出台，适应不了，找不到生存和发展出路的企业等等，原则上要由资产所有者决定，进入产权交易市场公开招标，进行转让。
投资银行是企业兼并业务的重要中介，从事企业兼并的投资银行及相关业务的机构主要有：专门的
、
的企业兼并收购部门、大型且提供全面服务的投资银行、综合证券公司的投资银行部门。
会计师事务所与投资银行一样，也是兼并交易中介的重要机构，其主要功能是在兼并的
评估阶段负责兼并兼并稽核，若发现与兼并协议书签订前的情况有很大出入，买方可修改兼并收购所支付的金额。
迅速而成功的兼并，有赖于专业律师的协助。律师在企业兼并中的作用主要表现在：
1．为商业谈判制订基础，使谈判中的各项重要内容都能符合法律的规定；
2．协调、参考所有相关的调查报告及分析结果，并把他们反映在
中；
3．将商业谈判的最后结果纳入契约中。
商业银行提供的服务包括企业财务服务、股票中介、基金管理和证券买卖。企业财务服务包括评估公司和业务，以及为交易安排资金。
在跨国、跨行业兼并收购中，买方如为了避免
失当，不妨求助于财务顾问公司，一般来讲，财务顾问公司的功能在于替企业拟定或评估经营策略，考察目标公司是否符合买方公司的经营策略。因此，一旦兼并交易进入协商阶段，财务顾问公司就退居幕后，接下来的工作一般会由投资银行接手。
但是，财务顾问公司也不是丝毫都不涉及兼并交易本身，有时为了规划最佳的经营策略，也会参与收购公司过程中的一些活动，如审查评估阶段，进行商业审查，管理可行性分析，甚至协助买方拟定兼并收购后的整合计划等。
兼并收购顾问的选择标准有以下几条：
1．成功的兼并经验
2．
而非销售导向
买卖双方各有作为其代表的投资银行，买方委托的投资银行必须建立在买方的观点，了解其策略发展的方向，以提供兼并收购的机会，如此兼并收购才较容易成功，投资银行与买方之间的关系才会长久。对于仅以低费率抢占市场的买方投资银行，或是推销员式的卖方投资银行，买方应特别提防。
3．对买方的了解
这包括对买方产业、公司要有深入了解，能够帮助买方找到非常好且未被其它买方接触过的目标公司。
4．财务
投资银行不仅要能提供买方有关兼并收购后的最佳融资方案，而且当买方资金不足时，投资银行有能力以自己的资金、桥梁贷款、协助买方私人募股等方式，促使兼并方案顺利进行。
5．对卖方成分了解
投资银行不仅应对卖方所处的产业，甚至包括卖方公司本身，都应有深入的了解，如此才可能使买方不致买错了或因出价太低以至错失良机。因此，投资银行的产业研究分析能力便是最基本的要件，专业的投资银行应公允地评估目标公司价值。
6．同卖方的管理阶层有良好的沟通
兼并虽然由买方经营阶层作决策，但兼并收购后是否能成功经营，与卖方管理阶层是否愿意配合有很大的关系，因此投资银行也应说服卖方的管理者，避免其对于兼并方案的抗拒，甚至争取他们予以积极的支持。如果投资银行同时具有接管卖方公司的能力，更可使买方无后顾之忧了。
7．投资银行提供的其它服务
兼并契约是指并购公司所订的契约，必须对买方有相当程度的保障，但是同时风险也是难免的，毕竟过多契约上的保护，可能导致卖方不同意。但是，买方还是应该在尽可能的范围内，寻求更多的法律保障。按照并购工作的整个过程，一般而言，并购契约应有以下的类型。
买卖双方开始洽商后，如果达成初步协议，会签署所谓的“意愿书”或“
”，就双方所达成的合意，作为继续进行磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。意愿书是否对对方未来的行为，构成有效的约束力，要看当事人的意思，而在意愿书内予以约定。一般而言，意愿书中的若干条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、不准再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。
通常意愿书只是提供正式并购契约的框架，因此签订意愿书后，双方即有一个具体的洽商方案，买方除了继续深入对卖方的资产、负债、营运状况作审查，也同时和卖方洽谈正式的并购契约内容。
在并购全部股权时，买卖双方须签订“股份购买契约”或“股份转让契约”，若是只并购一部分股权，则常须再签订“股东协议书”(或合资契约)。至于并购资产，则只签订“资产购买契约”即可。
签订股份并购契约时，也常同时签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全
下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。但是，在资产的并购契约中，则一般重在各项财产的详细说明，并将其列为附件。
有关股份收购契约的主要条款说明如下：
①
-般股份收购契约之所以很冗长，即在于卖方的“陈述与保证”。它站在买方立场上，要求卖方对公司中的任何一件事物作“
”。收购股份的契约，在性质上属于买卖契约，故表明双方已就
、价格及其
达成协议的条款，是收购股份契约最重要的条款之一。因此，契约上应表明买方是“依契约约定的条件及
的陈述及保证下，而同意购买该股份”的意旨。依此，卖方对于有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求
就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。双方收购协商的主要时间，一般花在磋上，如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。
②履行契约期间的义务
收购契约签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如
)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。
收购股份契约的签订，是整修交易行为的开始，而在交割日，双方移转股份及交付价金时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，自愿于契约中明确订立双方当事人于此一期间的义务。
在此期间，双方应注意的事项包括：
1．双方应尽快取得本项交易所需的一切应有的第三者的同意、授权及核准。
2．卖方承诺将于此期间内妥善经营该公司的义务。
3．为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派
或
，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理。此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为。
4．双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务，以免节外生枝，并确保双方权益。
③契约履行的条件
收购股份的契约，常将契约的签署与股票及价金的交付日期分开。因为契约签署之日，就表示双方就收购股份一事已达成一致，然而，须待双方已依契约履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移股票与支付价金。
因此，契约履行的条件就是指，如果一方没有达成预定的条件(condition)，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。
契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：
1．至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实。
2．双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查。
3．此案已取得第三者一切必要的同意、授权及核准。
4．双方均已取得本项收购股份行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议。
5．待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。
至于交割日的确定，在签署收购契约之时，双方若难以预测交割要件于何时能够具备，即无法确定交割日。因此一般作法可于契约中约定，于交割条件具备时，以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此契约即失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。
④股票及价金的提存
股份购买契约签署的目的，乃当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。
⑤交割后公司的
假如收购者取得目标公司的全部股份，则对该公司自然可以取得绝对的控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，
(买方)与未转让股份股东形同合资，如果另有合资契约的约定，自应视取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。此外，在发达国家(尤其是美国)，雇主与从业人员间常订有雇用合约，因此在收购合约上，应言明如果内部雇用人员续效无法维持某一既定标准，或无法达到某一预订的成长率时，有权加以更换。
⑥损害赔偿条款
在收购
中，损害赔偿条款(indemnification)常是最不易取得妥协项目之一。如果某方违反契约规定，另方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方常要求将部分价金寄放在第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，有鉴于“损害额”认定上的困难，常另有“损害赔偿金额”的预定。
⑦其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。
收购股权的风险极高，买卖双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图用这些条款，将风险转嫁给对方，因此这些条款的协商，往往是协商的重点。
卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，因此双方可对knowledge下定义，譬如卖方从目标公司内部人员所知的范围。
对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的
，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留些价金以备交割后，若发现
或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。
在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方公司因公司车辆出车祸、客户在公司营业场所跌倒等正进行的
的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或
、
对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。
因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。
总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证，但是否卖方愿在契约上答应给予保证，实视双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“
”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。
与
相类似，但在购买目标公司所拥有的资产的收购契约中的重点，在于资产的转让，而与目标公司的经营管理，并无直接关联，在收购资产的契约内容方面，除关于目标公司的经营管理约定外，一般与收购股权契约大同小异；由于收购资产契约的重点，应在于目标公司资产的移转，故特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购契约中，陈述及保证条款为最重要条款。买方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。
在风险的承担方面，虽买方不承受债务，但在美国许多法令上仍由买方继受债务，值得注意。这些买方继受项目如下：
1．卖方的
。
2．在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原未所发生的环境污染仍应负责。
3．对卖方原所雇员工有若干义务。
4．对卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责。
5．须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。
因此我国企业到美国收购资产时，应注意前述法定责任，可在订约时适当地要求减低我方的风险。此外，应注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。
兼并是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。为了保证投资和收益的安全，降低其伴随的风险，在兼并造作过程中要注意以下问题：
一、信息错误。这是在我国实施兼并的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在兼并前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，交易程序违法等。信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。在中国，兼并的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但一定要请懂行的专家才行。
二、经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的兼并后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种
等；不了解将进入的市场中的
，尤其是外资兼并时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，以及国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的
外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业瓜分市场等。
买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解具体情况的经营者是不可能获得兼并成功的。找当地的专家会对兼并者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行
，精简机构，增强科研实力以符合
的要求。如果不是现金宽裕，在兼并方法的选择上注意采用
少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供
。
三、第三方攻击。兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业，因为一般来说兼并后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。在这种情况下与当地政府的合作好坏是成功兼并的关键。
四、在兼并合同中的保证条款是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，兼并合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：
1. 公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。
2.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。
3. 保证公司的重大合同的权利和义务的反映。
4. 对公司或然负债的说明、法律状态的维持。
5. 最低损害数额。
6.合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。
7. 买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。
8.（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。
9.（可选）多个卖方的
条款
五、其他。兼并专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意
的反应。不要盲目为了多元化去兼并，首先要计算有没有利润，也不要盲目求大，二要首先计算成本；调查一下兼并的目标企业“有技术吗”“有
吗”，看准时机，把握规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；同时把握能有效地输出成功的
。
一、现将本文书的制作要点介绍如下：
1．双方当事人。
2．兼并方式。
3．兼并后有关事务的处理。
4．兼并方的权利、义务。
5．被兼并方的权利、义务。
6．
。
7．纠纷的解决。
8．其他事项。
二、格式：
××
兼并××厂的协议
本协议由以下当事之间签署：
甲方：××股份有限公司
住址：省市路号
乙方：××厂
住址：省市路号
鉴于：
（1）甲方为经有关主管部门的批准以
方式设立的股份有限公司；乙方为企业。双方目前均合法存续。
（2）甲、乙以方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。
……
为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
1．有关词语的解释
除非本协议中另有规定，以下词语具有下列含义：
1．1……
2．兼并方式
3．兼并后有关事务的处理
3．1有关债权债务的处理
……
4．兼并方（即甲方）的权利义务
5．被兼并方（即乙方）的权利义务
6．违约责任
7．纠纷的解决
8．附则
甲方：××股份有限公司（盖章）
（或授权代表）（签字）
乙方：××厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）
年月日
三、举一范例供制作时参考：
××股份有限公司兼并××厂的协议
本协议在以下当事人之间签署：
甲方：××股份有限公司
住址：省市路号
乙方：××市经济贸易局
住址：省市路号
鉴于：
（1）甲方为经省人民政府批准以社会募集方式设立的股份有限公司；拟兼并乙方下属的厂。
（2）厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。
（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的厂。
（4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意。
为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。
1．有关词语的解释
除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：
1．1厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为省市路号，营业执照注册号为，
为万元。
1．2
报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的
出具的厂的
。
1．3有关资产：是指依本协议书甲方所接收的厂的
及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。
1．4有关合同：是指厂签订的，并由甲方所认可的
、
及各种生产经营合同。
1．5有关业务：是指厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。
1．6有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的厂的所有在册职工。
2．兼并方式
2．1甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。
2．2本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有
部门确认。
2．3甲方在兼并厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
3．有关债权、债务的处理。
甲方在兼并厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。
4．有关合同的处理
4．1甲方在兼并厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。
4．2上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。
5．兼并事宜
5．1甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。
5．2在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。
5．3厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。
6．承诺
6．1乙方与厂的承诺。
6．1．1乙方与厂有权处置厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。
6．1．2乙方与厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工。
6．2甲方的承诺
6．2．1甲方保证及时接收厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。
6．2．2甲方保证接收厂的有关职工。
6．3甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。
7．甲方的权利义务
7．1甲方的权利
7．1．1甲方有权根据本协议接收厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。
7．1．2甲方有权要求乙方将与厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。
7．2甲方的义务
7．2．1按本协议的约定支付有关对价的义务。
7．2．2与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。
8．乙方的权利和义务
8．1乙方的权利
8．1．1乙方有权向甲方收取有关对价。
8．1．2乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害厂职工的利益。
8．2乙方的义务
8．2．1乙方有义务与厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。
8．2．2乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。
9．违约责任
9．1任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。
9．2因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。
10．纠纷的解决
10．1甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好
来解决；
10．2甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向市中级人民法院提起
。
11．附则
11．1本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11．2本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。
11．3本协议书一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。
甲方：××股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）
乙方：省市经济贸易局
法定代表人（或授权代表）（签字）
年月日
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请问，兼并是取得了控制权还是没有取得控制权？或者广义上取得控制权而狭义上不取得控制权？
请问，兼并是取得了控制权还是没有取得控制权？或者广义上取得控制权而狭义上不取得控制权？
广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。希望对您有帮助！
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兼并与收购-兼并与收购的联系-我国企业兼并的主要形式有哪些-法律快车知识专辑
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最近大热的《溏心风暴3》看似主旋律仍是争家产之余强调阖家团圆温馨与爱，但是不知道各位有没有注意到剧中两家企业正是一个很好的公司兼并例子。当一家企业已经濒临要清盘的时候有另一家企业愿意与其兼并的话用“再生父母”这个词来形容该救世主也在所不过。公司的兼并收购非常的普遍，你是否了解什么是兼并与收购呢？
兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。
收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
（一）法人情况的变化不同
1、兼并，包括吸收和新建立。吸收只留下吸收企业的法人，新建立则只留下新建立企业的法人。
2、收购，包括资产收购和股权收购。无论是资产收购还是股权收购，被收购和收购公司法人均保留存在，但资产收购时，被收购公司成为一个法律外衣下的空壳。
（二）资产情况的变化不同
1、兼并。吸收兼并资产转移到吸收公司，新建立兼并则转移到新建立的公司。
2、收购。资产收购，资产由收购公司买入；股权收购，资产由收购公司接管。
以上，就是关于公司的兼并与收购的含义以及他们的区别的整理介绍。关于公司的兼并收购还有疑问的可以咨询我们网站的律师。
兼并与收购之间有什么联系？兼并是两个或以上企业结合在一起的形式，收购是企业购买另一企业的资产或股权以获得该企业的控制权。兼并与收购都是为增强企业实力的途径。
要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。
它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。
就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。
通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。
由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
1、兼并和收购关系：兼并和收购包含在广义的合并概念中。兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并。
2、在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
3、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。[page]
4、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
5、兼并中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转让产权，兼并方接收产权、义务和责任。
6、收购在程序上简单，如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、监事会改组即可。
购买式兼并即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买为条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿……
收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权管理层收购和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司……
？公司法以及证券法中有明确规定，公司合并可以通过吸收合并和新设合并两种方式，另外，还可以通过要约收购或协议收购两种方式进行兼并，具体详细介绍请看小编为您整理的相关法律知识内容：
企业兼并主要有以下几种形式：
（一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
（二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
（三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
（四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
《中华人民共和国公司法》第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
《中华人民共和国证券法》第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。
兼并通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。
企业兼并与企业收购的区别在于：
1、在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
2、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
1、要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产向合理流动。
2、应遵循自愿、互利、有偿原则。在竞争过程中实行优胜劣汰，不使用行政命令强制阻挠。
3、注重实效，优化产业、产品和企业组织结构为标准，提高企业整体实力和企业发展。
4、除国家另有规定，不受地区、所有制形式、行业和隶属关系限制。
5、既促进规模经济效益，又防止形成垄断，有利于企业竞争。
6、妥善处理职工安置，维护社会稳定。
以上就是法律快车小编为您整理的关于
的相关法律知识，由上述内容可知，企业兼并的形式包括债务承担式、购买式、吸收股份式以及控股式等几种类型，不同兼并形式有不同的特点，需注意的是企业兼并不等同于企业收购，二者是有区别的。
在我们现实生活中，一个公司要想上市是一件非常不容易的事情，这需要大量的资本和发展前途，当然对于上市公司也有兼并收购的时候。那么对于上市公司兼并收购的法律问题是怎样的呢？
(1)特点：
A、从交易方的主体来看，它是属于双方私下的处理，即是通过双方协商的方式;
B、从交易的方式来说，是通过签订协议转让;
C、从定价上来说，是按净资产的上浮确定交易价格的，它没有市场价格。
所以对于目前的股权分置公司来说，其流通股和非流通股是具有不同的价格，前者有二级市场的交易价格，而后者只有净资产作为依据。因而对于持有大量非流通股的大股东来说，获得利益的最好办法就是增发再融资，这样才能增加净资产，而增发的话，二级市场的价格一定会下跌，从而必然会遭到流通股股东的反对，这样两种股东间的矛盾又必然会影响企业的经营管理，这也就导致了目前股权分置改革的必然性。
(2)形式：
A、国家股划拨：国家股无偿转让给另一个国有股股东，即是在同一个出资人之间。
B、国家股持股权的划拨：其特点是经财政部门批准，在国有股的框架内转让，受让方无须支付代价。
C、国家股或法人股有偿转让：在同是国有股股东间以一定的价格转让国有股或者法人股，股权有偿协议转让的特点是重组力度大，有助于突破行业、部门、地区界限，在更大范围内优化配置资源，并伴随着大股东更换、董事会和经理层改组等，往往使公司经营和主营业务大幅度调整，甚至改变公司名称等。
D、股权的委托管理：先以股权托管之名，行股权转让之实，以确保资产重组的进行，并最终实现股权转让。
E、间接控股权转让：即通过受让上市公司控股股东的股权方式，达到间接控制上市公司的目的的一种收购方式。
(1)特点：
A、这是一种非常市场化的收购方式，只要出具一个具有吸引力的价格，就可以收购到想要的股份，所以容易实施对一个公司的控制，这也是公司并购的最高形态。
B、这种形式中的价格就是市场的价格，是各方对公司未来发展的一个预期。
C、而在这样的并购中管理层起着重要的作用，它是处于一个承上启下的地位，对未来并购的成功具有决定性的作用。
D、在收购的股份达到30%时，必须向所有的股东发出强制性的收购要约，其收购价格对于非流通股的定价是基于净资产，而对于流通股，一是半年里的最高价格，二是一个月里平均价格的90%，然后所有股东决定是否出售骑拥有的股份。
E、在收购后一个股东的持股达到所有股份的75%时，就要退市，即私有化。
3、其他方式引发的股权重组：
(1)股份的“回购”：股份公司向原有股东购买公司股份;
(2)股份公司的“分立”：一个股份公司分为两家或两家以上的公司;
(3)股份公司的“吸收合并”：即所谓的换股，一家公司的股东用其持有的股票换取另一公司的股票从而达到合并的目的。
1、创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，它通过另外组建一个新企业取得法人资格;吸收合并(兼并)中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转让产权，兼并方接收产权、义务和责任。可见，包含兼并的广义合并中参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格;而收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。
2、创新合并中新组建的企业形成后，参与企业的原法人资格全部消失，于是，原有企业的债务一并归于合并后的企业。承担债务式兼并中兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，表现为以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的;购买式兼并中兼并方在完成兼并的同时，需对其债务进行清偿;吸收股份式兼并被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。这前二者兼并形式中，原所有者将原资产、债权、债务一并转移，兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人将企业的净资产作为股金，成为兼并方的一个股东，而与兼并方共但债务。而收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
3、收购与合并对债权人新担负的义务不同。当公司决定合并时，应立即编制资产负债表及财产目录，以明确其财产状况，提供给债权人查阅。所以，合并有保护债权人的程序和义务。合并中，依据有关规定的程序，经股东会的决议和资产负债的结算，必须征询债权人的异议，如声明债权人在一定期限内没有提出异议时，即为承认此合并案。可见，如果采取合并的方式取得某家企业的经营权，必须先取得该公司经营者的同意，经股东会议决定后才能达到目的。而收购在程序上就简单了，如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、监事会改组即可。
4、在收购股权及资产方面，签订合约的对象虽然分别是股东和公司，但都只计算被收购企业或资产的价值。但在合并过程中，合并参与者若为股份公司，则通过股权交易，使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。这里需要先计算出各自的价值，经双方认同再计算出交换比率，然后才能进行合并。
在兼并过程中，兼并双方首先要确定目标企业的兼并价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到兼并价格的合理性，从而使兼并后的企业面临着潜在的风险。
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全部内容。总的来说，上市公司兼并收购的法律问题还是比较多的需要我们去记清楚，这一点我们要清楚。欢迎咨询法律快车的相关律师，他们会为你做出专业的解答。
世界上的任何事物都是相对独立而存在的。从世界上没有完全相同的两片树叶就可以看出来，任何事物之间都是有区别的，可能区别的大小不同，有的区别显而易见，有的区别却是肉眼是无法区分。下面为大家介绍一下
？
根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定，公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。
公司兼并是一家公司被另一家公司所接办。其特点是，被兼并的公司失去主体资格，而兼并公司的主体资格仍然存在;被兼并公司的全部资产归兼并公司占有。这时，一家公司保存下来，另一家公司则丧失其法人实体。资本主义国家的企业兼并方式大体上有以下3种：
(1)买进资产。即甲公司以现款或其发行的证券买进乙公司的资产;
(2)收买股权。即甲公司买进乙公司的股票，变成乙公司的控股公司，但乙仍作为一个单独的公司继续营业;
(3)法定兼并。兼并不同于合并，合并是组成一个新的公司，原来的公司便不存在了。
我国的企业兼并是调整企业组织结构、产业结构和产品结构，使有限资金合理流动，在不投入、少投入的情况下，增加有效供给，实现企业间优化组合而采取的一种自觉行动。在坚持有偿兼并，保证国有资产不受损失的原则下，可以从实际出发，适当维护地方和部门所有，在国有企业之间，采取资产无偿划拨、承担债务、吸收股份或控股等灵活多样的兼并方式，以缓解资金不足给企业兼并带来的困难。
1、在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；而在合并中，被合并企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
2、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在合并中，合并企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而合并一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别，并把并购的一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。
以上就是法律快车小编为大家介绍的关于
的相关内容。公司合并和公司兼并，几乎是两个完全不同的名词。所以说他们俩的区别是显而易见的。如果你还有什么其他法律问题的话，欢迎咨询法律快车网。
兼并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。公司兼并收购非常的普遍，那么公司兼并收购需要了解哪些知识呢？
（一）公司并购属于公司投资行为。
公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。
（二）公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。
（三）公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。
（四）公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。
（五）控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。
（六）股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。
（七）股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。
目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。
（八）资产并购会产生较沉重的流转税负担。
（九）资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。
（十）公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
（十一）公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。
（一）摸清家底
并购之前，最重要的是企业的关键性数据，比如企业的客户数、收入与利润、公司净资产、净资产回报率、年增长率、行业地位以及非常重要的各个方面的财务指标。
上面是静态的家底，也就是不会动的家底。而企业的团队、未来年底的预测收入与利润、企业的无形资产价值等这些构成了企业的动态家底，两个家底都要摸得清楚。
此外，自己公司不足的家底也要有所了解，不能一年看到有企业对自己感兴趣，就漫天要价，真正的价值来源于企业的基本面，公司好是卖出好价钱的最关键因素。
（二）行业情况
并购的目的一般都是产业性的整合与并购，即出资方与被并方一般都是一个产业的不同公司主体。
这个时候的并购，一定要考虑到行业情况，首先是整个行业的规模，自己公司所占的地位与占有率，对方公司的地位与占有率。
除了要约方以外，是否还有潜在的其它可能收购自己的公司存在。
这很重要，如果有大量的被并需求的话，供求关系也会导致公司有一个好价钱。
同时，行业内各个公司的情况都得有所了解，比如排名、规模、产品、服务地区等因素。
（三）互补与对方需求
除了公司的利润及增长率等基本面因素决定了并购的价格外，对方的需求与双方互补性也是关键性的因素。
第一你要看对方的并购对象中，你是不是唯一的，是不是最合适的，如果它的并购需求是唯一的，价格自然会高。
第二你还得看对方公司的产业链、客户、产品/服务、企业文化、团队是不是互补的，并购不是结束，而是下一轮整合的开始。
并购后两间公司都得经过整合的阵痛才能知道1+1是不是大于2，单纯的合并不是对方的目的，此时做到知已知彼尤为重要。
（四）并购标的与对赌
并购最核心的问题是公司值多少钱的问题？很多老板不知道自己的企业价值几何。
其实计算的方法还是很简单的，根据企业的静态资产负债情况、企业在并购要约期内的动态利润情况，以及非利润的公司资源（包括团队、无形资产等）这三个方面来计算。
很多企业现在不值钱，但未来一定时间内，团队有把握的盈利能力，这可以作为并购行动中的标的来进行对赌。
当然，赌也得有量，太高会让自己到期后实现不了而后悔，太低会让自己的企业有贱卖之疑。
（五）退出：是全卖还是半卖？
一种并购是全卖，原有团队拿钱走人，另一种情况是双方谈好协议条款，团队需要服务到一定期限后方可离开，而且离开时的并购价格与要约目标的实现情况相关。
当然还有一种就是将原有的团队及公司编入新的公司主体中去，原有团队及公司成了新公司的一部分。
这几种情况无非是一个退出是拿现金还是拿股票，还是部分现金部分股票的问题。
值得一提的是如果并购案中存在换股并购的情况时，双方的DD一定是要相互的，也就是说被并购方要占并购后的新主体股权时，一定要做新公司的DD，了解全部情况，才能确定企业的并购价值。
公司兼并收购是一个博弈的过程，在作出并购决定之前你一定要先了解好以上的内容。法律快车小编建议公司兼并收购的时候一定要聘请专业的律师以及其他专业人员帮你把关，以免出差错。
摘要：公司实行兼并时，必须遵循一定的流程;企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。那么，公司兼并的流程是怎样的呢?下面由小编为大家详细介绍。
兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定。
企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。
被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定成交价。成交价不得低于底价(但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经过同级国有资产管理部门的批准)。
成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由职工代表大会讨论通过，报主管部门备案。集体所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关缔约过失责任的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。
已经实行承包或者租赁制的企业，在确定其被兼并时，应当按照有关规定办理中止合同的手续。在没有办理中止合同手续之前，企业不得兼并。
企业实施兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款;一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。
企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效;未经批准的，企业兼并协议不生效。但是依照合同法及其有关司法解释的规定，当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议有效。
6、办理产权转让的清算手续和法律手续。
被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。
企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变动登记(包括被兼并企业向国有资产管理部门办理产权变动或者注销登记)和税务变更登记;土地管理部门同时为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让合同。
企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应当及时办理被兼并企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应当办理法人变更登记。
7、权利义务的承担和职工的安置。
对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。
对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。
摘要：兼并、收购、合并有什么异同?兼并、收购和合并都是资本运营的方式，三者在对象、企业产权转让上都具有共同点，但在企业法人资格的变化、对债权人新担负的义务等也具有区别。小编为您详细介绍关于兼并、收购、合并的异同。请看下文。
1、三者的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。
2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。
3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。
1、创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，它通过另外组建一个新企业取得法人资格;吸收合并(兼并)中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转让产权，兼并方接收产权、义务和责任。
可见，包含兼并的广义合并中参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格;而收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。
2、创新合并中新组建的企业形成后，参与企业的原法人资格全部消失，于是，原有企业的债务一并归于合并后的企业。承担债务式兼并中兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，表现为以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的;购买式兼并中兼并方在完成兼并的同时，需对其债务进行清偿;吸收股份式兼并被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。
这前二者兼并形式中，原所有者将原资产、债权、债务一并转移，兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人将企业的净资产作为股金，成为兼并方的一个股东，而与兼并方共但债务。而收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
3、收购与合并对债权人新担负的义务不同。当公司决定合并时，应立即编制资产负债表及财产目录，以明确其财产状况，提供给债权人查阅。所以，合并有保护债权人的程序和义务。合并中，依据有关规定的程序，经股东会的决议和资产负债的结算，必须征询债权人的异议，如声明债权人在一定期限内没有提出异议时，即为承认此合并案。
可见，如果采取合并的方式取得某家企业的经营权，必须先取得该公司经营者的同意，经股东会议决定后才能达到目的。而收购在程序上就简单了，如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、监事会改组即可。
4、在收购股权及资产方面，签订合约的对象虽然分别是股东和公司，但都只计算被收购企业或资产的价值。但在合并过程中，合并参与者若为股份公司，则通过股权交易，使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。这里需要先计算出各自的价值，经双方认同再计算出交换比率，然后才能进行合并。
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