并购有哪些优缺点-法律知识|华律网

一、并购的利，主要是并购可能会增加企业的财富。

例如：

1、并购后的规模经济效益

2、并购可以降低交易费用

3、提供市场份额和市场的竞争力

4、购买被市场低估的企业

5、通过提高被收购企业的管理水平，提高企业的价值

二、并购的弊，主要是由于并购双方信息不对称，而隐含的各种风险及成本。

例如：

1、财务风险——如果，被并购的企业，弄虚作假，美化财务报表，高估企业实际经营能力，低估企业经营成本费用，则并购后，购买方要蒙受损失。

2、资产风险——如果，被并购企业，资产评估数据不真实，资产被高估或者资产权属有争议，则并购后，会影响企业的运营。

3、负债风险——如果，被并购企业，负债很高，并购后，需要偿还的债务也要很高。如果被并购的企业，有很多或有负债，在并购之前没有被发现，并购后将给企业造成很大的财务压力，会影响企业的正常经营。

4、融资风险——如果，现金收购，是需要大量的资金的，企业要有足够的钱和融资能力。

5、法律风险——很多企业不是你想买就能买的，要看政策，买的过程中也许会有法律问题。另外，企业内部很可能存在很多未决诉讼。

6、反收购风险——你想买，需要人家想卖，如果比人坚决不卖，收购的成本很高，代价也一定会很大。

7、急速扩张的风险——扩张可以，但要解决扩张面临的资金、管理等问题，步子迈大了，有的时候会踩空。

8、多元化经营风险——多不见得都是好事，精、专才是制胜之道。企业运营一定要有自己不可替代的优势，盲目的搞多元化，会让自己没有专长。

9、并购后的资源整合风险——并购就像

，彼此有依靠的同事，麻烦也随之而来。

利弊的衡量，协同效应

关于并购财富的度量，有一个名词叫协同效应。

协同效应=并购后合并企业的价值-并购前企业价值之和

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公司被收购不存在赔偿员工的情形，但是员工可以要求新公司继续履行原先签订的劳动合同。如果因公司收购而解除合同，员工则可以要求赔偿。如果是员工主动提出离职，无补偿。如果原公司要裁员，可以要求按照工作年限支付经济赔偿金。按照每一年支付一个月工资，不满一年按一年计算，不满半年按半年计算。对于公司被收购后对员工的赔偿标准这个问题，下面华律网小编为您解答。

在我们的生活中，可能会涉及到一些公司被收购的情况，收购公司一般是对这个公司的项目比较看重，对自己公司的发展有好处，那么如果是创业公司被收购了那么是否还有期权？下面，为了帮助大家更好的了解相关法律知识，华律网小编整理了以下的内容，希望对您有所帮助。

一、并购交易之前的准备明确并购动机和目的首先企业应明确为何要在华实施并购，通过并购想达到什么目的。有的跨国公司在华并购是为了进入新的市场，收益只是其追求目标的一部分，重要的是借机进入中国市场。有的则是希望通过并购获得新的客户新的市场机会，并

华律网小编**公司收购转让(股东会决议、股权转让协议书样本) 甲乙丙丁戊己庚辛壬癸，以此论推，换上股东名字、地址、号码、出资比例，公司名字排下版。 股权转让协议书 转让方

爱x使股份是我国证券市场上少有的无国有股、无法人股、无外资股“三无概念股”之一。1998年5月，爱-使股份股东大会年会对章程第67条作了修订，修订后该条规定：董事会在听取股东意见的基础上提出董事、监事...

我们知道公司的成立是要经过一定的流程的，很多时候会出现公司被收购的情况，当中可能会有纠纷，那么强行收购公司需要什么条件?关于这个问题，下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。

公司清算是比较复杂的过程，公司清算需要多少时间是没有规定的，要依据具体的情况而定，多的要几年时间。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

依据《公司法》的规定，公司进行购买时，如果被收购公司要注销的，在注销公司之前，公司就进行清算。如果不注销的，公司的债务由收购后存续的公司继承。

现实社会有很多的公司在经营过程中出现亏损的情况，那么有一定竞争力的公司就可以对其收购。那么对于上市公司收购流程是怎样的呢?关于这个问题，下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。

很多小伙伴都对公司并购和收购的不同之处有哪些有疑惑，接下来，请看华律网小编收集的资料。希望以下的内容能为您提供参考和帮助，赶紧一起来了解看看吧！

我们知道公司的成立都是要经过一定的过程的，很多时候公司会被政府所收购，但是收购也是要符合一定的条件的，那么，公司被政府收购要什么条件?下面就由华律网小编为大家解释一下相关内容，供大家参考学习，希望对于大家有帮助。

对于公司并购和收购的区别是什么，你知道法律如何规定吗？下面，为了帮助大家更好的了解相关法律知识，华律网小编整理了以下的内容，可供参考，希望对您有所帮助。

好的，请及时联系。

1.市场监督管理局 2.国家企业信用信息公示网

要看股东协议是具体怎样约定的。

章程是怎么约定的呢？

您的问题已收悉，我团队需要更具体地了解案情才能给出法律意见，不过初步看下来你说的和我们接手过的一起案件较为相似，可以点我头像详询。——如果情况紧急可以查看简介电联或专问咨询

公司设立流程

注册资本最低限额

公司变更流程

公司股东查询

股权转让协议

营业执照查询

公司注销流程及费用

公司法法律法规查询

现在的人们有想法、有创意、有个性，都想要自己组建公司，自己当老板。但是经营一家公司并不是一件容易的事情，很多人有创意但是没有运营一家...

企业并购的利弊 - 百度文库

企业并购的利弊

1

、

成功的企业并购一般具有以下优点：

当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，即合并后整体价值

大于合并前两家公司价值之和从而产生

1+1>2

的效果。企业并购

成功的案例很多，例如海尔集团并购案例、联想集团收购

IBM

的

PC

业务等。企业的并购优势主要体现在以下几个方面：

（

1

）

有

助于企业整合资源，提高规模经济效益。

（

2

）

有

助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，

确立或者巩固

企业在行业中的优势地位。

（

3

）

有

助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本。

（

4

）

有

助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。

（

5

）

有

助于实现并购双方在人才、

技术、

财务等方面的优势互补，

增强研发能力，提高管理水平和效率。

（

6

）

有

助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。

2

、

企业并购可能带来的潜在危机和风险

尽管兼并和收购是推动公司业绩增长的最快途径，兼并的优势也

很多，

但是根据统计显示

70%

的并购案是以失败告终，

如洛阳春都

就是一个很好的例证：将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”

，结果

规模扩大了，

资产创利能力却下降了，

是企业陷入了经营的陷阱。

企业并购潜在危机和风险主要体现为以下几个方面：

（

1

）

营

运风险。即企业并购完成后可能并不会产生协同效应，并

购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，比

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浅谈股权并购的优缺点 - 简书

甚么是

？从观点来说，股权并购是指投资公司或投资自然人作为并购方，经由过程目的公司股东停止无关目的公司股权的生意业务，使投资公司成为目的公司的股东的投资的投资行动。这类行动能够表现为股权受让、增资入股、公司归并等详细操纵形式。

在企业并购的实际操纵中，股权并购投资方法衍生出这三种详细操纵形式。股权并购生意业务的标的和内在是股东对目的公司的收益。不只股权受让如斯，增资并购和归并并购也如斯，这是股权并购的本色特性，也是股权并购区别于资产并购焦点地点。马方教授（泰山管理学院院长）觉得，股权并购法式繁杂、危险大，不只具备投资具备的投资危险，并且在并购过程当中有其独有的危险。从实务中看，并购投资方法是公司对外投资的重要方法，而股权并购又是并购投资方法中的重要情势。

股权收购是个繁琐的过程，需要综合考虑各种因素。当然，有缺点，也有优点，需要承担各自的风险。

基于以上流程图，浅谈以下优缺点。

优点：

第一、采用股权收买方法能够削减新建立名目公司审批开辟天资所耗用的光阴，防止新建立名目公司天资品级较低不克不及承揽大型名目标不足。

第二、节省费用。节省税费！免契税、营业税、土地增值税只交企业所得税——溢价部份分5年进入所得额计交所得税。

第三、手续简单：收购项目公司一般只需签订股权转让协议并按规定办理股权转让变更和工商变更登记（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续），即可通过控制公司的经营权来直接控制和管理整个项目，不涉及土地使用权的过户及建设手续的更名。

第四、项目开发进度快。一旦股权转让手续经有关部门的审批合格，即可立马投入资金进行后续开发建设，无须再重新立项办理相关手续，另成立房地产公司

缺点：

第一、债务风险特别是或有负债风险难以控制。收购方除考虑项目建设风险外，还需要考虑目标公司的对外担保、债务、未支付款项、合同违约等潜在风险。约定项目公司在收购前的一切债权债务均由原股东负责清理，承担并提供相应的有效担保或预留一定比例的转让金作为保证金，尽可能降低风险。

第二、前期谈判调查时间比较长。批租地块或在建工程停建通常原因复杂，存在项目权益人过多的现象。由于商业活动的保密性，外部人员很难了解项目公司的对外担保、合同违约或者负债等经营经营情况，信息的不对称增加了沟通谈判难度和合作风险。

更多内容请访问泰山管理学院官方网站股权激励专题：http://www.tms.org.cn/SRP/。

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最全并购知识整理（含原理、模式与流程图） - 知乎

调查同时显示，在被问及企业进行收购的目的时，中国企业将扩展企业规模（85％）、拓展新市场（79％）和获得新技术或成熟的品牌（75％）分别列在了前三位。

企业家们都明白，当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，而并购也成为利润增长的重要途径。中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。

中国企业的发展壮大，传统上是走的自身积累的老路子，缺少并购的成功经验，特别是在海外并购方面的经验明显欠缺。但随着近两年成功与失败的案例不断增多，中国企业也在探索中有所成长。企业如果希望在并购和并购后整合取得成功，应当做好事前尽职调查，详细了解当地的法律架构和相关条款。在收购后，应与被收购企业的文化更好的整合，努力保留原企业的核心员工，并注重品牌的建设。并购是一项复杂的过程，必须在战略、财务、控制、运营等方面找到平衡的解决方法。以下是企业并购的一般流程和几个案例，供大家参考。

是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。

1、并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。

2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。

4、并购对象有资产、股权与控制权

5、并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。

企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

经营多元化、生产专业化与产品或服务多样化。

为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。

（1）横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为；

（2）纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为；

（3）混合并购，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。

（1）规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用，提高市场占有率，扩大市场份额；

（2）功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润；

（3）成就型并购，通过并购满足企业家的成就欲。

（1）协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致；

（2）强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。

（1）协议并购，指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式；

（2）要约并购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行在外的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。

>>>

2003年3月12日南京钢铁股份有限公司（股票简称：南钢股份，股票代码：600282）的控股股东南京钢铁集团有限公司与三家复星集团的关联公司复星集团公司、复星产业投资和广信科技共同出资设立注册资本为27.5亿元的南京钢铁联合有限公司，其中南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95%）计11亿元出资，占注册资本的40%。

2003年6月12日，南钢股份发布要约收购报告书，成为国内资本市场全面要约收购的第一例。收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，拟接受的非流通股支付价格为每股3.81元，高于净资产0.25元；流通股价格为5.86元。流通股的收购价格为5.86元/股，而收购报告书摘要公布当日的市场价格为7元；除非南钢股份的股价在收购要约正式发出后的30日内跌至收购价格以下，否则流通股股东不会接受这一价格。南钢股份的股价在短期内如此大幅下跌的可能性几近于无，相反倒因要约收购这一利好消息而上涨。

由于收购价远低于市场价，到7月12日要约期满，第一宗要约收购以“零预受、零撤回”结束。

（1）新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人；

（2）吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收；

（3）控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。

（1）现金支付型：自有资金、发行债券、银行借款；

（2）换股并购型；

（3）行政划拨型；

（4）承债型。

（1）特许经营型；

（2）托管型；

（3）租赁经营型。

（1）杠杆收购：是指收购者通过举债（有时可以以被收购公司的资产和未来的收益作为抵押）筹集资金用于收购的一种行为；

（2）管理层收购MBO。

1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。

2.制定并购战略：在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模（销售额和税前利润），并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。

3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。

4.选择并购投资总顾问：一般选择知名的咨询公司或、会计公司律师事务所担任并购投资总顾问（lead advisor），如系大型跨国并购，需聘请投资银行担任并购总顾问。

1.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。

2.与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。

3.摸底：让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。

4.第一次谈判：聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。

5.签订并购意向书（Letter of Intent）：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。

6.制定对目标企业并购后的业务整合计划（Business Plan）：整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。

7.开展尽职调查（Due Diligence）：从财务、法律、技术和税务等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构与偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。

8.与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。

买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。

并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此，并购才算正式结束（Closing）。

一是尽职调查要细；二是签订合同的内容要全面周全。

整合是指重组或并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略目标、方针和组织营运。并购的后期整合很关键，许多并购失败都是源于后期整合的失败。企业控制权的更替，如果大量的高级管理人员调整岗位，必然涉及利益和权利格局的再分配，这种调整是有风险的，所以应当根据实际情况进行调整，而不应有所谓的统一的模式。

（1）整合原则：必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整；

（2）管理层的整合：重点岗位一般是总经理、财务总监、人力资源部经理等；

（3）企业员工的整合：恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。但大量事实表明，并购双方的制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转；

（4）薪酬计划与薪酬制度，工资体制、绩效考核、福利待遇、员工持股计划等方面的改革。

不同行业、不同地域、不同环境、不同价值取向企业文化的内容会有不同。因此，企业文化整合并购方与被并购方的企业文化进行对比，然后从共同点和差异中找出相互矛盾的地方，根据症结所在重新进行调整和组合。

>>>

1989年，日本索尼公司以60亿美元的代价从可口可乐公司手中收购了美国哥伦比亚影片公司。索尼希望通过“软件与硬件”的协同整合，使自己在影视产业中处于主导地位。但索尼没有一个合适的管理机构来运作所购并的企业，只能花费7亿美元聘请专业管理人员，但效果并不理想。保守的日本文化与具有强烈自我意识的美国好莱坞商业环境格格不入。1994年11月，即购并后的第5年，索尼公司宣布在电影业中亏损了32亿美元，并最终退出。

与政府及相关管理部门的关系。企业周边单位及居民的关系。

（1）组织机构整合：机构设置与定岗定编；

（2）内部控制制度的整合；

（3）规章制度的整合：公章使用管理办法、内部文件审核会签制度、物资管理制度、固定资产管理制度、投资管理制度、经济合同管理制度。

（1）财务管理整合。全面预算管理体制的整合、资金的整合、成本管理与费用控制的整合；

（2）资产整合。设备、厂房、土地等有形资产和专利权、专有技术、土地使用权等无形资产整合；

（3）市场资源整合。客户资源整合与销售渠道、销售体系、应收帐款管理、采购体系、应付帐款的管理、企业品牌及价格体系的整合；

（4）生产技术管理的整合。

来源：张雪奎 洞见资本

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